Ухвала суду № 88611093, 30.03.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про закриття провадження

м. Київ

30.03.2020Справа № 910/2522/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА»

(ідентифікаційний код: 32669923)

Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації»

(ідентифікаційний код: 37617450)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської

продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Пилипенка В.О.

Особи, які беруть участь у справі:

від ТОВ «С І А» - Нестор В.Р. адвокат за ордером серія ТР № 061193 від 10.03.2020

(свідоцтво ТР № 000170 від 03.04.2017);

від ТОВ «Сучасні ринкові інновації» - Нестор В.Р. - адвокат за ордером ТР № 061192 від

10.02.2020 (свідоцтво ТР № 000170 від 03.04.2017);

від ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» - Самборська Ю.Л. -

адвокат за ордером ЧЦ № 31162 від 06.03.2020 (свідоцтво ЧЦ № 000329

від 28.12.18); Ареф`єв А.Ю. - предст. за довір. від 06.03.2020.

за участю розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Астахова Р.М.

ВСТАНОВИВ:

20.02.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА» надійшла заява (910/2583/20) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646).

21.02.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» надійшла заява про приєднання до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.02.2020 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА» (ідентифікаційний код: 32669923) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) про відкриття провадження у справі про банкрутство, підготовче засідання суду призначено на 10.03.2020 об 11:00, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражних керуючих: 1) Пителя Андрія Леонідовича (свідоцтво від 17.06.2013 № 1165), 2) Астахова Руслана Миколайовича (свідоцтво від 20.12.2019 № 1916), 3) Горука Віктора Андрійовича (свідоцтво від 19.07.2013 № 1489), встановлено арбітражним керуючим Пителю А.Л., Астахову Р.М. та Горуку В.А. строк до 06.03.2020 (включно) для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) надати суду відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2020 було прийнято для одночасного розгляду разом із заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА» (ідентифікаційний код: 32669923) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) про відкриття провадження у справі про банкрутство заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА» (ідентифікаційний код: 32669923) (реєстраційний № 910/2583/20) та заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» (ідентифікаційний код: 37617450), повідомлено заявників про призначення підготовчого засідання суду на 10.03.2020 об 11:00, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявників, яких зобов`язано надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданих ними заяв, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, копію ухвали направлено заявникам, боржнику, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

25.02.2020 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство із додатковими документами до неї.

28.02.2020 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство із додатковими документами до неї.

02.03.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

06.03.2020 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Пителя Андрія Леонідовича надійшла заява про відмову від участі у справі про банкрутство ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» у зв`язку з сімейними обставинами.

06.03.2020 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Астахова Р.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство із додатковими документами до неї.

10.03.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» надійшов відзив на заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та додаткові документи до нього, а саме: документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів заявнику 1, документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів заявнику 2, копія Статуту ТОВ «РСГП «Столичний» 2017 року, копія Виписки з ЄДР ТОВ «РСГП «Столичний», копія Статуту ТОВ «РСГП «Столичний» 2020 року, оригінал довідки про відкриті рахунки в цінних паперах, оригінал довідки про відкриті рахунки в комерційних банках, лист Aльфа Bank від 25.02.2020, копія комерційної пропозиції АТ «ПУМБ» від 06.03.2020 № КНО-43/57, копія листа Кристалбанку, копія довідки по рахунку від 05.02.2019, витяг з реєстру власників іменних цінних паперів, копія платіжного доручення № 6734 від 25.04.2019, копія платіжного доручення № 6850 від 15.05.2019, копія платіжного доручення № м308 від 14.04.2019, копія платіжного доручення № м268 від 25.04.2019, копія оборотно-сальдової відомості по рахунку 10 на 06.03.2020, копія балансу на 31.03.2018, копія балансу на 30.06.2018, копія балансу на 30.09.2018, копія балансу на 31.12.2018, копія балансу на 31.03.2019, копія балансу на 30.06.2019, копія балансу на 30.09.2019, копія балансу на 31.12.2019, копія виписки по рахунку НОМЕР_1 АТ «ОТП Банк», копія свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій підприємств від 03.05.2012 № 50/2/11, копія листа GOODLIGHT CAPITAL LIMITED від 02.03.2020, копія вимоги про скликання Позачергових Загальних зборів Учасників ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції» від 02.03.2020, копія довідки про склад і правовий статус будівель і споруд ОРСП «Столичний», інформація з електронного кабінету платника податків, планові показники діяльності ТОВ «РСГП «Столичний» на 2020 рік.

У судове засідання 10.03.2020 з`явились представники заявників та боржника.

Представником заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» було надано у судовому засіданні для залучення до матеріалів справи заяву про відкликання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» на підставі наявної заборгованості у розмірі 13 200 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» (ідентифікаційний код: 32669923) про відкликання заяви про відкриття провадження у справі було задоволено, повернуто заявнику без розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» (ідентифікаційний код: 32669923) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646) (вхідний номер справи 2583/20) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 13 200 000,00 грн із доданими до неї документами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2020 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 18, літера «В»; ідентифікаційний код: 32669923) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646) у розмірі 15 000 000,00 грн, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, буд. 9, літера «Б»; ідентифікаційний код: 37617450) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646) у розмірі 79 493 899,60 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646), уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646), призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646) арбітражного керуючого Астахова Руслана Миколайовича (свідоцтво № 1916 від 20.12.2019), встановлено оплату послуг арбітражному керуючому Астахову Руслану Миколайовичу (свідоцтво від 20.12.2019 № 1916) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявників, заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 24.04.2020 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 27.04.2020 об 11:00, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 24.04.2020 для проведення інвентаризації майна боржника, вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646) у встановленому законодавством порядку, зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.

18.03.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» надійшло клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство із додатковими документами до нього, а саме: доказами поштового відправлення клопотання з додатками, випискою по рахунку IBAN № НОМЕР_2 у АТ «Райффайзен Банк АВАЛЬ» за період з 10-го по 17-те березня 2020 року, випискою по рахунку IBAN № НОМЕР_3 у АТ «Райффайзен Банк АВАЛЬ», випискою за період з 10.03.2020 по 16.03.2020 по рахунку IBAN № НОМЕР_4 у Відділенні ПУМБ «РЦ в м. Київ», копією довідки про рух автомобільного транспорту, копіями заяв про наміри осіб, які бажають здійснювати торгівлю на території ринку. Крім того, у поданому клопотанні представник боржника просив призначити судове засідання для розгляду вказаного клопотання із повідомленням учасників справи про дату та час його розгляду.

19.03.2020 через відділ діловодства суду від представника ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» в доповнення до поданого 18.03.2020 клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство надійшли для залучення до матеріалів справи докази направлення клопотання про закриття провадження у справі на адресу розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Астахова Руслана Миколайовича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2020 судове засідання у справі № 910/2522/20 про банкрутство ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» було призначено на 30.03.2020 о 12:20, здійснено виклик у судове засідання та визнано явку обов`язковою учасників справи та розпорядника майна боржника, встановлено строк до 27.03.2020 (включно) учасникам справи для подачі до суду своїх пояснень/заперечень щодо поданого боржником клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство.

30.03.2020 через відділ діловодства суду від ТОВ «С І А» надійшли письмові заперечення на клопотання ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» про закриття провадження у справі про банкрутство із доказами направлення його іншим учасникам справи.

30.03.2020 через відділ діловодства суду від ТОВ «Сучасні ринкові інновації» надійшли письмові заперечення на клопотання ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» про закриття провадження у справі про банкрутство із доказами направлення його іншим учасникам справи.

30.03.2020 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Астахова Р.М. надійшли письмові заперечення на клопотання ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» про закриття провадження у справі про банкрутство із доказами направлення його іншим учасникам справи.

У судове засідання 30.03.2020 з`явився представник заявників, представники боржника та розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Астахов Р.М.

Представник боржника до початку розгляду клопотання про закриття провадження у справі про банкрутства, надав для залучення до матеріалів справи письмові пояснення до клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство із додатковими документами до нього.

Надалі в судовому засіданні представник боржника підтримала клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство та пояснила, що як до відкриття провадження у справі про банкрутство так і після відкриття провадження у справі про банкрутство, боржник був і є платоспроможним підприємством, про що свідчить достатня кількість коштів на рахунках боржника. До клопотання про закриття провадження у справі боржником було надано належні, допустимі, достовірні та вірогідні докази того, що з 10.03.2020 по 27.03.2020 було акумульовано 1 200 000,00 грн лише по одному рахунку боржника, що свідчить про те, що тільки в одному банку міститься достатня кількість грошових коштів, враховуючи той факт, що боржником не припинялось здійснення поточних видатків.

Крім того, представник боржника зазначила, що до клопотання про закриття провадження у справі надано належні докази того, що з 10.03.2020 по 16.03.202 на рахунках, які відкриті у банку ПУМБ акумульовано майже 7,5 млн. грн, а всі податки, збори та поточні видатки боржник продовжує сплачувати. Боржник не має заборгованостей перед бюджетом, що підтверджено відомостями з електронного кабінету платника податків, натомість існує передплата з таких платежів.

Представник боржника вказала, що надані банківські виписки свідчать про те, що протягом дуже короткого проміжку часу, а саме майже 7-ми робочих днів на рахунку боржника наявні кошти, які складають 9,6 частини заявлених кредиторських вимог. При цьому враховуючи загальну кризову ситуацію, спричинену пандемією, боржник продовжує працювати у цих умовах, виконувати свої зобов`язання та закривати поточні видатки.

Щодо додаткових надходжень, які надійшли з моменту відкриття провадження у справі, представником боржника було зазначено, що в господарській структурі боржника функціонує платна автоматизована система в`їзду-виїзду, яка дає змогу встановити, що кількість транспортних засобів, які в`їжджають на територію ринку, збільшилась. На підтвердження зазначеного боржником було надано до суду докази того, що лише вказана автоматизована система дозволяє зібрати боржнику майже 1 млн. гривень за тиждень його роботи.

До того ж, представником боржника було зазначено про збільшення кількості осіб, які мають намір здійснювати торгівлю на території боржника та яким ринок буде надавати комплексні послуги з організації торгових місць. Також, до клопотання про закриття провадження у справі було надано майже 50-ть заяв про намір осіб, які будуть здійснювати торгівлю на території боржника. За попередніми розрахунками боржника за вказаними договорами боржник планує отримати 644 270,00 грн щомісячно, а вказані кошти будуть не тільки надходити системно (щомісячно), але й будуть збільшуватись у зв`язку зі збільшенням кількості заяв про намір здійснювати торгівлю на території боржника .

Крім цього, представник боржника в обгрунтування ознак платоспроможності боржника звернула увагу на те, що банки, з якими співпрацює боржник, після детального аналізу фінансових показників боржника, впевнившись у його фінансових спроможностях та фінансовій стійкості, а також за відсутності ознак неплатоспроможності надали боржнику попередню згоду на відкриття кредитної лінії на суму 140 млн. грн, що підтверджується листом, який був доданий до клопотання про закриття провадження у справі. За твердженнями боржника, на завершальній стадії знаходиться перемовини з АТ «Альфабанк» з приводу кредитної лінії у розмірі 3 млн. євро, а АТ «Кристалбанк» готовий додатково виділити фінансування боржнику у вигляді овердрафту на суму 2,5 млн. грн, у зв`язку з чим представником боржника було вказано на те, що лише цих кредитних коштів від банківських установ було б достатньо, аби вирішити питання про так звану неплатоспроможність, оскільки банківські установи перед підписанням листів переконались у тому, що підприємство боржник стійке і платоспроможне.

Надалі представником боржника було наголошено, що кредитори, які подали заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, не ставлять собі за мету погашення боргу шляхом отримання грошових коштів від боржника, а всі їх дії спрямовані на захоплення контролю над підприємством, про що додатково зазначала наступне.

02.03.2020 компанія Goodlight limited, яка опосередковано через ТОВ «Аграрний маркетинговий центр» є мажоритарним учасником TOB «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний», заявила про свій намір збільшити статутний капітал ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» на 400 000 000,00 грн. Надалі, 02.03.2020 ТОВ «Аграрний маркетинговий центр» на підставі листа Компанії Goodlight limited направило вимогу про скликання загальних зборів учасників боржника з питанням порядку денного - про збільшення статутного капіталу ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний». 13.03.2020 ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» скликало на 24.03.2020 року загальні збори учасників боржника, на яких мало б вирішитись питання про збільшення статутного капіталу ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний». Проте, 23.03.2020 року ТОВ «Сучасні ринкові інновації» здійснило відчуження частини своєї частки у статутному капіталі ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» на користь ТОВ «Укртехніка» та ТОВ «Укрспецторг».

На думку представника боржника, таке відчуження відбулось з порушеннями законодавства, а саме: порушено переважне право ТОВ «Аграрний маркетинговий центр», положення статуту товариства щодо можливості відчуження частки учасника лише за згодою загальних зборів учасників. При цьому, ТОВ «Укртехніка» та ТОВ «Укрспецторг» є афілійованими особами з ТОВ «Сучасні ринкові інновації» та мають того самого учасника та тих самих кінцевих бенефіціарних власників.

Отже, на думку представника боржника, через свої структури, афілійованих осіб та розгалужену систему товариств кредитори перешкоджають нормальній діяльності підприємства - боржника.

Через такі неправомірні дії одного з учасників боржника 24.03.2020 загальні збори учасників ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» не відбулись, оскільки змінився склад учасників товариства, і такі нові учасники не були повідомлені належним чином про дату та час загальних зборів учасників.

З огляду на наведене вище, представник боржника зазначила, що станом на сьогодні після відкриття провадження у справі з 10.03.2020 по 27.03.2020 були проаналізовані всі фінансові показники і встановлено, що підприємство боржник є абсолютно платоспроможним, дієвим, фінансово стійким і всі перешкоди, які створюються кредиторами і пов`язаними з ними особами, спрямовані на захоплення контролю над підприємством. Разом із цим підприємство продовжує працювати, здійснює роботу та забезпечує продуктову життєдіяльність міста Києва та прилеглих областей, а отже на сьогодні відсутні будь-які показники неплатоспроможності підприємства, а всі докази цього були надані боржником.

Інший представник боржника підтримав викладену позицію щодо ознак платоспроможності боржника та додатково вказав, що банківські виписки на підтвердження руху коштів по рахунках боржника були надані за так званий «мертвий період», коли підприємство-боржник працювало на 30-40% своїх потужностей, в літній же період вказані обороти збільшуються у 3-4 рази відповідно й акумулювання коштів збільшиться в рази.

Крім цього, представником боржника було зазначено, що кошти, які можуть бути залучені боржником як від банківських установ так і від учасників товариства, планується направити не тільки на погашення кредиторської заборгованості, якщо така буде доведена, а й на будівництво нових павільйонів та терміналів, на які вже є заявки від потенційних претендентів, що в свою чергу призведе до збільшення надходження грошових коштів підприємству. Проте, процедура банкрутства є стримуючим фактором для розвитку товариства та є загрозою для погашення вимог кредиторів. У якості прикладу представник боржника вказав на призупинення одним з банків кредитування боржника до вирішення питання з банкрутством, призупиненням залучення коштів до статутного капіталу боржника, труднощі з контрагентами (боржник не зміг розрахуватись за електроенергію за лютий, оскільки платежі попали під дію мораторію).

Після того, коли представники боржника завершили обгрунтування заяви про закриття провадження у справі про банкрутство представник кредиторів поставив їм питання по те, чи були укладені договори із тими особами, які заявили про намір здійснювати торгівлю на території боржника і чи були отримані якісь кошти від вказаних осіб. На вказане питання представник боржника відповіла, що вказані заяви є заявами про намір, проте вказані особи не перший рік працюють на ринку, а тому відповідні договори будуть укладені із вірогідністю у 99,9%.

Надалі представник кредиторів запитав, чи відомо боржнику про наказ Міністерства економіки України від 19.01.2006, яким затверджено методичні рекомендації щодо підходів при оцінці фінансового-господарського стану підприємств на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства і чи здійснювався боржником при подані та підписанні заяви про закриття провадження у справі про банкрутство аналіз, який підтвердить видатки підприємства, доходи підприємства а також ознаки платоспроможності. На вказане питання представник боржника відповів, що такий аналіз не здійснювався оскільки це мав зробити розпорядник майна боржника у процедурі розпорядження майном боржника. Крім того, було представник боржника зауважив, що чинним законодавством, а саме Кодексом України з процедур банкрутства та Господарського процесуальним кодексом України, не передбачено жодних нормативних посилань на вказаний кредитором наказ.

Надалі представником кредиторів було зазначено, що з моменту подання заяви про визнання кредитором у даній справі на рахунку підприємства знаходилось 27 млн. грн, а як свідчить заява про закриття провадження у справі про банкрутство за тиждень боржником було виведено з рахунків 20 млн. грн, тоді як вказані кошти могли бути направлені на погашення заявлених до нього кредитних вимог. При цьому, представником кредиторів також було зазначено, що 28.01.2020 були проведені загальні річні збори товариства, на яких попередній керівник підприємства повідомив, що на рахунках обліковується 27 млн. грн, які є прибутком підприємства за попередній період часу, хоча у заяві про закриття провадження у справі про банкрутство вказано, що на рахунках обліковується 7 млн. У зв`язку з викладеним вище представник кредиторів просив повідомити представників боржника про те, куди були направлені грошові кошти у розмірі 20 млн.

На вказане питання представник боржника повідомила, що всі грошові кошти підприємства спрямовуються на поточну діяльність підприємства (будівництво, ремонтні роботи, виплата заробітної плати) проте вказати, куди саме кошти направлялись, представник боржника не зміг, як і не зміг підтвердити, що на рахунках боржника була сума у розмірі 27 млн. грн. Натомість представник боржника вказав, що специфікою роботи ринку в цілому є сезонність, а отже стан підприємства на початок, середину та кінець фінансового року може бути дуже різним, головним є акумулювання та збільшення грошових коштів, що і відбувається.

Надалі представник кредиторів поставив представникам боржника питання, чи дійсно боржник має намір задовольнити вимоги кредиторів «позиченими» грошима, на що отримав відповідь представника боржника про спотворення та перекручення фактів, викладених у заяві про закриття провадження у справі, адже боржник має намір погасити правомірні зобов`язання коштами від діяльності боржника, у тому числі, але не винятково та не виключно, коштами, які будуть кредитними, проте головною метою боржника є продовження стабільної діяльності підприємства, отримання прибутку та виконання всіх зобов`язань.

До того ж представник боржника зазначив, що під час проведення перемовин з банківськими установами щодо надання кредитних коштів мова йшла про направлення їх (коштів) на будівництво нових торгівельних площ, а не на погашення кредиторських вимог, тоді як погашення боргів буде відбуватись виключно з прибутку підприємства, в тому числі за рахунок нових площ, а також коштів, які надійдуть від учасника товариства до статутного капіталу, якщо проведення загальних зборів учасників не буде блокуватись іншим учасником товариства.

На питання представника кредитора про те, чи вірно він зрозумів, що коли будуть залучені кошти або коли буде отримано прибуток на суму, яка дорівнює розміру безспірних вимог кредиторів, у підприємства-боржника у майбутньому будуть відсутні ознаки неплатоспроможності, представник боржника відповіла, що кредитор невірно розуміє всі обставини і у підприємства вже відсутні ознаки неплатоспроможності оскільки у боржника наявне майно на суму понад 300 млн. грн, його місячні доходи складають 10-12 млн. грн, а отже якщо не брати у розрахунок доходи та інвестиції боржника, боржник зможе розрахуватись з кредиторами частиною майна і продовжити діяльність.

На вказане представник кредиторів зауважив, що у боржника є п`ять павільйонів, три з яких знаходяться в іпотеці та запитав, чи було враховано при поданні заяви про закриття провадження у справі про банкрутство вказане заставне майно боржника і чи відповідає різниця залишкової вартості майна сумі заборгованості, яка на сьогодні вже заявлена кредиторами або може бути заявлена у майбутньому.

Представник боржника на поставлене питання відповів, що зобов`язання боржника, які забезпечені іпотекою, складають 40 млн. грн, по ним не настав строк оплати і якщо навіть скласти всі вимоги, які існують на цей час, то сума вимог складає близько 130-150 млн. грн, а балансова, навіть не оціночна, вартість майна боржника складає 300 млн. грн, тоді як вартість підприємства боржника як цілісного майнового комплексу становить близько 50 млн. доларів США.

Представником кредиторів було поставлено питання про можливу дату погашення кредиторських вимог, які були визнані судом як безспірні при відкритті провадження у справі. На вказане питання представник боржника відповів, що по кожному кредитору буде проводитись індивідуальна робота і зважаючи на вимоги та достатність (правомірність) підстав, буде розглядатись питання про погашення або непогашення, правомірність або не правомірність вимог, їх оскарження або не оскарження.

Крім того, представником кредиторів було поставлене питання про те, чому у заяві про закриття провадження у справі не відображені витрати, які несе підприємство у зв`язку із своєю господарською діяльністю. На що представником боржником було зазначено, що у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство було вказано всі відомості щодо витрат боржника, в тому числі щодо заробітної плати, податків, із зазначенням відповідних сум, а до пояснень були додані відомості з податкової служби (з електронного кабінету платника податків), відповідно до якої всі податки підприємством сплачено, а по деяким з них є переплата. Крім того, боржником подавались відомості по заробітній платі, яка сплачується своєчасно і повністю, а у підприємства відсутня поточна заборгованість, за виключенням незначної суми, яка виникла у зв`язку мораторієм на задоволення вимог кредиторів.

На питання представника кредиторів стосовно того, чи був складений новим керівництвом бюджет на 2020 рік, з якого можна було б встановити, який прогнозується прибуток підприємства щомісячно та яка сума витрат може бути понесена у 2020 році, представник боржника повідомив, що за його інформацією бюджет був складений попереднім керівництвом, проте його не було затверджено на загальних зборах учасників товариства, а щодо нової редакції бюджету у представника інформація відсутня.

Надалі представник кредиторів вказав, що із заяви про закриття провадження вбачається, що компанія Goodlight limited має намір збільшити статутний капітал боржника на 400 000 000,00 грн та просив відповісти на питання, чи планується збільшення статутного капіталу боржника або ж іншого підприємства, з метою подальшого збільшення статутного капіталу боржника. Представник боржника відповів, що компанія Goodlight limited не планує збільшувати статутні капітали іншим підприємствам, а готова виділити кошти ТОВ «Аграрний маркетинговий центр», для того щоб останній поповнив статутний капітал боржника, а за допомогою якого саме фінансового інструменту це відбудеться не має значення. Представником кредиторів при цьому було зазначено, що у нього як представника учасника ТОВ «Сучасні ринкові інвестиції» наявний лист від ТОВ «Аграрний маркетинговий центр», у якому зазначено, що компанія Goodlight limited планує збільшити капітал компанії ТОВ «Аграрний маркетинговий центр» і в подальшому залучити вказані кошти в якості збільшення статутного капіталу ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний». У зв`язку з чим у представника кредиторів виникло питання, чи надійшли ці кошти до ТОВ «Аграрний маркетинговий центр» для подальшого збільшення статутного капіталу боржника. Представником боржника було зазначено, що для цього має бути прийняте відповідне рішення зборами учасників товариства, натомість навіть без цих коштів на рахунку у боржника, у останнього є можливість погасити вимоги кредиторів.

На питання представника кредиторів про те, чи відомо боржнику про надходження до суду кредиторських заяв з вимогами до боржника у сумі понад 350 млн. грн, представник боржника відповів що йому про це не відомо.

У розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Астахова Р.М. питань до представників боржника не було.

Надалі представник ТОВ «Сучасні ринкові інновації» надав для залучення до матеріалів справи додаткові пояснення щодо клопотання про закриття провадження у справі, які були залучені судом до матеріалів справи.

З урахуванням поданих додаткових пояснень представник ТОВ «Сучасні ринкові інновації» пояснив, що будучи учасником боржника, кредитором було надано боржнику позику у розмірі більше ніж 89 млн. грн, які мали бути повернені до початку 2019 року, однак цього не відбувається. Заява про закриття провадження у справі, на думку кредитора, є необґрунтованою, неповною, передчасною та такою, що не підтверджена належними та допустимими доказами, оскільки вказані боржником наявні на його рахунку 9 838 911 грн, (наразі сума може бути меншою) є значно меншою сумою від суми визнаних судом грошових вимог у справі про банкрутство, яка становить 94 493 899,60 грн.

Крім того чистий прибуток боржника за минулий рік склав 21 млн. грн, що означає що боржнику необхідно працювати 5-ть років без врахування податків та інших видатків, для того щоб розрахуватись за кредиторськими вимогами, які вже заявлені до суду і це без врахування інших кредиторських заяв, які надійшли до суду. Крім того, виходячи із визначення поняття неплатоспроможності, у боржника відсутня на даний час можливість розрахуватись із кредиторами та надати суду документи, які підтверджують наявність доходів та витрат. Більше того, з бюджету підприємства-боржника, який був взятий до відома, проте не затверджений зборами учасників, вбачається, що боржником не було взято до уваги запланований ремонт дороги біля ринку та передача майна у розмірі 1200 м2 площ на користь орендодавця земельної ділянки, на якій розташоване підприємство боржника - ДП «Пуща водиця». Вказані обставини призведуть до втрати 25% торговців, а з травня ринок втратить 1200 м торгових площ та павільйонів, що може скласти біля 15% всього доходу підприємства у наступному році.

До моменту затвердження реєстру вимог кредиторів та до моменту отримання всіх кредиторських заяв, на думку кредитора, розгляд вказаного клопотання про закриття провадження у справі є передчасним, а тому представник кредитора просив суд відмовити у його задоволенні.

Крім того, представником кредиторів було зазначено, що ТОВ «Сучасні ринкові інновації» подано розпоряднику майна боржника заяву з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму загальну суму 246 523 815,93 грн.

Враховуючи, що на сьогоднішній день строк, встановлений для виконання основного зобов`язання боржника перед кредитором фактично пропущений, а боржник заборгованість не погасив, на момент прийняття до відома звіту про діяльність боржника на його рахунках перебувало 27 млн. грн, однак з моменту подачі заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство на рахунках боржника залишилось лише 7 млн. грн та невідомо куди поділись 20 млн. грн, а також враховуючи те, що потрібно розглянути всі вимоги кредиторів, заявлені до боржника, представник кредиторів вважає, що суд повинен відмовити у задоволені клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство. При цьому, представником кредиторів додатково зазначено, що у підприємства є інші кредитори на суму 130 млн. грн за емітованими ним облігаціями, а саме: випущені ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» ціні папери, які в подальшому мають бути погашені перед кредиторами у 2029 році, що має бути також враховано при вирішенні клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство, оскільки заборгованість за облігаціями на сьогодні вже складає 344 081 611,00 грн.

Представник ТОВ «СІА» зазначив, що вважає наявними всі ознаки неплатоспроможності ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний». При цьому, боржник не підтвердив яким чином він планує погашати заборгованість перед кредиторами, надані докази не є належними, оскільки вони не підтверджують можливість виконання грошових зобов`язань перед кредиторами у повному розмірі, а також не є достовірними, оскільки не відображають витрат та видатків боржника, є такими, що відображають відомості за короткий проміжок часу, а отже без повного фінансового аналізу підприємства вказане клопотання не підлягає задоволенню. При цьому, представник кредитора вказав, що за відсутністю ознак неплатоспроможності ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» не позбавлений права задовільнити вимоги кредиторів за рахунок наявного майна. Крім того, листи про отримання кредитних коштів, на думку представника кредитора, мали б бути погоджені з розпорядником майна боржника, а тому носять сумнівний характер у розумінні ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому, представник кредитора вказав, що для того щоб говорити про можливість погашення вимог кредиторів, необхідно збільшити статутний капітал товариства, що випливає з листа компанії Goodlight limited .

У зв`язку з викладеним вище представник ТОВ «С І А» просив суд відмовити у задоволені клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство.

Представник боржника просив кредитора підтвердити викладені у запереченнях обставини доказами, на що представник кредитора відповів, що посилається на проект фінансового плану підприємства боржника на 2020 рік, який не підписаний директором, проте взятий до відома.

Після обгрунтування представником кредиторів заперечень щодо клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство представник боржника поставила йому питання про те, яким чином вплине на дохід та прибуток ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» відчуження на користь ДП «Пуща водиця» вказаних у додаткових поясненнях 5% збудованих площ комплексу боржника, на яке представник кредитора відповів, що Рішенням Господарського суду Київської області у справі № 911/2539/17 від 01.12.2017, яке було залишено без змін Постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.03.2018, було визнано за Державним підприємством «Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат «Пуща-Водиця» право власності на 5% збудованих площ комплексу будівель і споруд оптового ринку сільськогосподарської продукції з об`єктами інфраструктури, що складає 1165,4375 кв. м павільйону 6-Б «Овочі та фрукти» за адресою: Київська обл., Києво-Святошинський р-н, с. Софіївська Борщагівка, вул. Велика Кільцева, 110-А. Вказане рішення суду станом на 30.03.2020 ще не виконано.

Отже, ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» зобов`язано передати Державному підприємству «Науково-дослідний, виробничий агрокомбінат «Пуща- Водиця» право власності на 5% збудованих площ Комплексу будівель і споруд оптового ринку сільськогосподарської продукції з об`єктами інфраструктури, які наразі здаються в оренду третім особам та з яких боржник отримує орендну плату. Тому після виконанням Рішення Господарського суду Київської області у справі № 911/2539/17 від 01.12.2017 у боржника зменшиться не лише дохід, а й площа нерухомого майна, яке належить йому на праві власності.

При цьому представник кредиторів повідомив, що до додаткових пояснень щодо клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство ним було надано копію Постанови Київського апеляційного господарського суду у справі № 911/2539/17 від 06.09.18.

На питання представника боржника про те, чи відома представнику кредитора структура підприємства боржника, а саме: площі, які він займає, під`їзні дороги та інше, представник кредиторів відповів негативно.

Надалі представник боржника поставив представнику ТОВ «С І А» питання щодо фінансового аналізу підприємства, та просив повідомити, який саме фінансовий аналіз підприємства необхідно здійснити враховуючи той факт, що повний аналіз коштів підприємства подавався у відзиві на заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та на загальні збори учасників товариства. На вказане питання представник кредитора ТОВ «СІА» відповів, що потребує аналізу фінансово-господарський стан підприємства, який визначав би ознаки його платоспроможності або неплатоспроможності та був би складений у відповідності до згаданого раніше наказу Міністерства економіки України.

У подальшому представником кредитора було зазначено, що у боржника в заставі перебувають три павільйони з п`яти існуючих, вартість трьох вказаних павільйонів, які перебувають у заставі, складає 200 млн. грн, вартість забезпечення за договорами застави близько 40 млн. грн, а тому у разі задоволення вимог кредиторів за рахунок заставного майна, що має відбутись 31.12.2020, вартість майна боржника, яке залишиться, є меншою, ніж розмір заявлених до нього кредиторських вимог.

Надалі в судовому засіданні свої заперечення на клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство надав розпорядник майна боржника зазначивши, що підтримує викладені у поданих запереченнях обґрунтування, вважає подане клопотання передчасним, оскільки строк, встановлений ухвалою суду про відкриття провадження у справі про банкрутство для подання кредиторських заяв, ще не минув. Розпорядник майна боржника повідомив, що на сьогоднішній день до нього надійшли три кредиторські заяви на загальну суму близько 300 млн. грн, проте наразі вказані заяви не розглянуті розпорядником майна боржника та боржником. Крім того, розпорядником майна боржника було направлено запит до виконавчого органу боржника із вимогою про надання документів згідно переліку (звітність, договори та інше), на підставі яких буде проведено аналіз фінансово-господарської діяльності товариства, і тільки після цього можливий розгляд клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство.

Крім того, розпорядник майна боржника зазначив, що боржник не звертався до нього із пропозиціями щодо здачі в оренду місць на ринку, як передбачено нормами ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства. На вказане представник боржника заперечив та вказав, що за специфікою діяльності і законодавства, яким ця діяльність регулюється, ринки не здають в оренду місця, а надають послуги з організації торгового місця.

Після обгрунтування розпорядником майна боржника своїх заперечень щодо закриття провадження у справі про банкрутство представник кредиторів поставив йому питання про те, коли ним було направлено боржнику вищезгаданий запит про витребування документів та чи було отримано на нього відповідь та запитувані документи. Відповідаючи на вказане питання, розпорядник майна боржника вказав, що відповідний запит був направлений боржнику 16-17 березня і на сьогоднішній день документи від боржника не надійшли. При цьому, розпорядник майна боржника не заперечував, що з метою подання до суду звіту про свою діяльність вказаний запит був направлений ним за допомогою поштового зв`язку, а не шляхом здійснення виїзду на підприємство з метою отримання витребуваних документів.

У подальшому судом було поставлено розпоряднику майна боржника питання про наявність у нього доказів прийняття кредиторських заяв до боржника, які надійшли до суду після відкриття провадження у справі про банкрутство. Розпорядник майна боржника відповів, що такі докази у нього відсутні.

Судом було поставлено питання представнику кредиторів щодо отримання ним інформації про збори учасників боржника. На вказане питання представник кредиторів відповів, що був обізнаний про збори, з`явився на них, проте збори не відбулись. Натомість, представник кредиторів повідомив, що учасниками товариства було прийнято неформальне рішення про відкладення зборів учасників у зв`язку із ситуацією, яка склалась у країні, вирішено перенести збори на іншу невизначену дату, про що було складено відповідний документ.

На питання суду до представників боржника про отримання кредиторських заяв з грошовими вимогами до нього на суму понад 300 млн. грн представник боржника відповів, що боржник не отримував такі кредиторські заяви та йому невідомо, від кого ці заяви можуть бути та за якими зобов`язаннями, тоді як у звітності боржника відображена заборгованість у розмірі біля 138 млн. грн.

Представник боржника на прохання суду уточнив, що строки за його зобов`язаннями по цінним паперам на загальну суму трохи більше 100 млн. грн спливають у 2032 році, що не створює додаткового навантаження на боржника, а власниками цих цінних паперів є фізичні особи та юридичні особи - користувачі послуг на ринку.

Надалі в судовому засіданні відбулись дебати, під час яких представники боржника ще раз наголосили на наявності доказів платоспроможності підприємства, що підтверджується його стійким фінансовим становищем, значним обсягом обороту грошових коштів по його рахунках, позитивною кредитною історією, бездоганним станом розрахункової дисципліни підприємства та можливістю, якщо заборгованість буде підтверджена, її погашення.

Представник кредиторів у черговий раз наголосив на тому, що підприємство є неплатоспроможним, клопотання про закриття провадження у справі є передчасним з огляду на визначення чинним законодавством про банкрутство терміну неплатоспроможності та з огляду на викладені в запереченнях обставини, просив суд відмовити у його задоволенні.

Розпорядник майна боржника просив відмовити у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі з підстав, викладених у запереченнях та озвучених у судовому засіданні.

Представник боржника додатково зазначила, що всупереч твердженням представника кредиторів роботу ринку не було зупинено, в складних сучасних умовах він продовжує функціонування, його роботу переведено на оптову торгівлю. Представник кредитора заперечив вказане та наголосив на прогнозоване зменшення потоку автомобілів та покупців в цілому.

Розглянувши подане клопотання, заслухавши в судовому засіданні присутніх представників, їх пояснення, міркування та заперечення, повно та всебічно дослідивши подані учасниками докази, враховуючи всі обставини даної справи, суд дійшов до обґрунтованого висновку про можливість задоволення поданого боржником клопотання про закриття провадження у справі з відповідними правовими наслідками, з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до п. 8 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо господарським судом не встановлені ознаки неплатоспроможності боржника.

Згідно з ч. 2 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справі про банкрутство може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 1, 2, 5 і 7 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 3, 4, 8 і 9 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 6 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Так, після відкриття провадження у справі про банкрутство боржником було подано заяву про закриття провадження у справі про банкрутство на підставі п. 8 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства. На підтвердження вказаних у заяві обставин боржником було подано наступні докази: виписку по рахунку ІВАN № НОМЕР_2 у АТ «Райффайзен Банк Аваль» за період з 10 по 17 березня 2020, виписку по рахунку ІВАN № НОМЕР_5 1 у АТ «Райффайзен Банк Аваль», виписку за період з 10.03.2020 по 16.03.2020 по рахунку ІВАN № НОМЕР_4 у Відділенні ПУМБ «РЦ в м. Київ», копію довідки про рух автомобільного транспорту, копії заяв про наміри осіб, які мають намір здійснювати торгівлю на території ринку.

Крім того, разом із поясненнями до клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство боржником було надано: виписку по рахунку IBAN № НОМЕР_6 у АТ «Райффайзен Банк Аваль» за період з 17 по 27 березня 2020, інформацію з електронного кабінету платника податків станом на 27.03.2020, копію листа АТ «Альфа банк» від 25.02.2020, копію комерційної пропозиції АТ «ПУМБ» від 06.03.2020 № КНО-43/57, копію електронного повідомлення АТ «Кристалбанк», копію повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» від 13.03.2020, витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємств та громадських формувань щодо боржника від 25.03.2020, інформаційні довідки з Єдиного державного реєстру щодо ТОВ «Укртехніка» та ТОВ «Укрспецторг».

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно до ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

При цьому, ст. 79 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Так, з наданих боржником до зави про закриття провадження у справі доказів, а також доказів, доданих до відзиву на заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, які містяться у матеріалах справи, судом у сукупності встановлено, що боржник є здоровою з фінансової точки зору організацією зі стрімкими показниками зростання, забезпечений власними оборотними коштами, які ефективно використовує. Боржник має кошти на поточних рахунках та ефективно їх примножує протягом короткотривалого періоду, має позитивну кредитну історію та демонструє рентабельність господарсько-фінансової діяльності, а також має задовільний стан розрахунково-платіжної дисципліни. Крім того, у боржника є можливість погасити всі обґрунтовані борги перед кредиторами без застосування процедур банкрутства.

Судом також при з`ясуванні наявності ознак платоспроможності боржника приймаються його докази про те, що протягом 7-ми робочих днів на рахунок боржника надійшли кошти, які складають 9,6 частини заявлених кредиторських вимог, що свідчить про його можливість з урахуванням загальної кризової ситуації, спричиненої пандемією, працювати у цих умовах, виконувати свої зобов`язання та закривати поточні видатки.

Крім того, суд враховує можливість додаткового надходження коштів на рахунки боржника від функціонування платної автоматизованої системи в`їзду-виїзду на його територію, яка дає змогу встановити, що кількість транспортних засобів, які в`їжджають на територію ринку, збільшилась. На підтвердження зазначеного боржником було надано до суду докази того, що лише вказана автоматизована система дозволяє боржнику зібрати майже 1 млн. гривень за тиждень його роботи.

Обставинами, які свідчать про наявності ознак платоспроможності боржника, суд визнає також надані боржником майже 50-ть заяв про намір осіб, які будуть здійснювати торгівлю на території боржника, що за попередніми розрахунками боржника у разі укладення відповідних договорів дасть можливість отримати 644 270,00 грн щомісячно, а вказані кошти будуть не тільки надходити системно (щомісячно), але й будуть збільшуватись у зв`язку зі збільшенням кількості заяв про намір здійснювати торгівлю на території боржника .

Крім цього, суд вважає позитивним чинником, який впливає на поточну, а також перспективну платоспроможність боржника, те, що АТ ПУМБ, з яким співпрацює боржник, після детального аналізу фінансових показників боржника, впевнившись у його фінансових спроможностях та фінансовій стійкості, а також за відсутності ознак неплатоспроможності, надав боржнику попередню згоду на відкриття кредитної лінії на суму 150 млн. грн, що підтверджується листом від 06.03.2020 про готовність банку розглянути участь банку у проекті ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» шляхом кредитування, який був доданий до клопотання про закриття провадження у справі. За твердженнями боржника, на завершальній стадії знаходиться перемовини з АТ «Альфабанк» з приводу кредитної лінії у розмірі 3 млн. євро, а АТ «Кристалбанк» готовий додатково виділити фінансування боржнику у вигляді овердрафту на суму 2,5 млн. грн, що також сприймається судом як фінансовий інструмент для підтримки та розвитку фінансово-господарської діяльності боржника та вказує на довіру до нього як до надійного партнера. Що ж до можливості TOB «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» збільшити свій статутний капітал на 400 000 000,00 грн, суд вважає, що у випадку вирішення цього питання загальними зборами учасників боржника, при сприянні кредитора, який є учасником боржника та з урахування його дійсної зацікавленості у подальшій прибутковій діяльності боржника, кошти, які надійдуть на рахунки боржника, суттєво вплинуть на його фінансово-господарський стан у бік його покращення.

При вирішенні питання про закриття провадження у справі про банкрутство судом враховано також, що зобов`язання боржника, які забезпечені іпотекою, складають 40 млн. грн, по ним не настав строк оплати, а це на думку суду не впливає на існуючий наразі стан його платоспроможності та не може свідчити про його неплатоспроможність.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

При цьому, судом зазначається, що заперечення кредиторів та розпорядника майна боржника не знайшли свого підтвердження у доказах, які були надані учасниками справи на підтвердження своїх тверджень, зокрема, доказів неплатоспроможності боржника.

Так, на підтвердження можливого відчуження на користь ДП «Пуща водиця» вказаних у додаткових поясненнях 5% збудованих площ комплексу та вплив цього на дохід та прибуток ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний», представник кредитора надав копію Постанови Київського апеляційного господарського суду у справі № 911/2539/17 від 06.09.18.

Натомість, у матеріалах справи відсутні докази звернення ДП «Пуща Водиця» до боржника із вимогою про виконання вказаного судового рішення, а також інші належні та допустимі докази такого відчуження.

При цьому, судом не приймаються як належні докази неплатоспроможності боржника усні твердження представника кредиторів про майбутні розрахунки за випущеними облігаціями боржника, припущення про прогнозовані зниження доходів боржника та зменшення кількості його відвідувачів через пандемію та запровадження карантину. Крім того, кредиторами не надано доказів здійснення боржником витрат на ремонт під`їзної дороги до підприємства боржника, тощо.

Також, кредиторами не було надано доказів, які б спростовували твердження боржника про неефективне управління боржником, докази його незадовільного фінансового стану та відсутності його розвитку.

Що ж до твердження представника кредиторів та розпорядника майна боржника про те, що після відкриття провадження у справі про банкрутство до боржника заявлено кредиторські вимоги на суму понад 300 млн. грн, то такі доводи щодо неплатоспроможності боржника судом не приймаються до уваги з огляду на те, що станом на час розгляду заяви про закриття провадження у справі про банкрутство судом вказані заяви не прийнято до розгляду, не розглянуто по суті на не встановлено обґрунтованість заявлених грошових вимог до боржника.

Судом також не приймається до уваги твердження представника кредиторів та розпорядника майна боржника про передчасність розгляду заяви про закриття провадження у справі, оскільки нормами Кодексу України з процедур банкрутства не встановлено будь-яких обмежень щодо можливості розгляду такої заяви на стадії розпорядження майном боржника.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Отже, враховуючи викладене, суд дійшов до висновку про те, що кредиторами не надано до суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності у боржника ознак неплатоспроможності з урахуванням викладених у запереченнях обставин, у зв`язку з чим, клопотання боржника про закриття провадження у справі задовольняється судом із відповідними правовими наслідками.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) про закриття провадження у справі - задовольнити.

2. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, уведений Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2020 у справі.

3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646).

4. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646) арбітражного керуючого Астахова Руслана Миколайовича (свідоцтво № 1916 від 20.12.2019).

5. Провадження у справі № 910/2522/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) - закрити.

6. Державному реєстратору за місцем знаходження боржника внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про закриття провадження у справі № 910/2522/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ««Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646).

7. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, арбітражному керуючому Астахову Р.М., державному органу з питань банкрутства, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника та Державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для вчинення дій відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Ухвала набрала законної сили 30.03.2020, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 06.04.2020

Суддя Л.В. Омельченко