Ухвала суду № 88242580, 12.03.2020, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"12" березня 2020 р. м. Київ Справа № 911/181/20

Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., за участю секретаря судового засідання Ступаченко С.О., розглянувши справу за позовом

селянського (фермерського) господарства «Зірниця» (08341, Київська обл., Бориспільський район, село Петровське, вулиця Центральна, буд. 4, квартира 5, код 31716977)

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

до

комунального підприємства «Центр державної реєстрації Небратської сільської ради Бородянського району Київської області» (07814, Київська обл., Бородянський район, село Небрат, вулиця Покровська, будинок 74, код 42066053)

товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Вишеньки» (01001, м. Київ, вулиця Мала Житомирська, будинок 10, нежиле приміщення 60, літера "А", код 33134080)

товариства з обмеженою відповідальністю «Корн Трейд ЛТД» (02094, м. Київ, вулиця Магнітогорська, будинок 1, код 40725091)

про визнання незаконними і скасування рішень та визнання недійсними договорів

ВСТАНОВИВ:

20.01.2020 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява селянського (фермерського) господарства «Зірниця» та ОСОБА_1 від 17.01.2020 до комунального підприємства «Центр державної реєстрації Небратської сільської ради Бородянського району Київської області», товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Вишеньки» та товариства з обмеженою відповідальністю «Корн Трейд ЛТД», в якій позивачі просять суд:

- визнати незаконним та скасувати рішення державного реєстратора комунального підприємства «Центр державної реєстрації Небратської сільської ради Бородянського району Київської області» Садового Артема Володимировича про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) індексний номер 46868954, від 15.05.2019;

- визнати незаконним та скасувати рішення державного реєстратора комунального підприємства «Центр державної реєстрації Небратської сільської ради Бородянського району Київської області» Садового Артема Володимировича про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) індексний номер 46871760, від 15.05.2019;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень посвідчений 16.05.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігуном А.І., зареєстрованого в реєстрі за № 1901;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилих приміщень посвідчений 16.05.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лігуном А.І., зареєстрованого в реєстрі за № 1902.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивачі стверджують про те, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Агрофірма Вишеньки» від 02.02.2018 їх було виключено зі складу учасників товариства. Цим же рішенням генеральному директору товариства доручено провести оцінку майна товариства станом на 19.10.2017 для розрахунків з учасниками, однак, ані розрахунку з учасниками, ані оцінки майна станом на день звернення до суду з позовом здійснено не було.

Також, позивачі посилаються на те, що згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна за ТОВ «Агрофірма Вишеньки» 15.05.2019 було зареєстровано право власності на нерухоме майно - склад літ. «В-1», склад літ. «Д», за адресою: вул. Молодіжна, 1, с. Петропавлівське, Бориспільський район, Київська обл., яке 16.05.2019, на підставі договорів купівлі-продажу, було відчужено на користь ТОВ «Корн Трейд ЛТД». На думку позивачів вказане майно було відчужене з метою ухилення від розрахунків з учасниками та іншими кредиторами, виведено всі активи, які могли би забезпечити зобов`язання, а також порушено право власності СФГ «Зірниця» на склад літ. «А-І» (зерносховище).

Зокрема в позові зазначається, що звернення до суду з цим позовом необхідно для відновлення порушеного права власності селянського (фермерського) господарства «Зірниця» на нерухоме майно, а інтерес позивачів, як колишніх учасників ТОВ «Агрофірма Вишеньки», полягає у відновлені становища, яке існувало, поверненні незаконно відчужених активів товариству, припиненні права власності ТОВ «Корн Трейд ЛТД» на придбане нерухоме майно та здійсненні ТОВ «Агрофірма Вишеньки» розрахунків з учасниками.

Позивачі зазначають, що зареєстроване право власності за ТОВ «Агрофірма Вишеньки» на нерухоме майно було незаконне, наслідком чого договори купівлі-продажу нерухомого майна є недійсними.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.01.2020 позовну заяву селянського (фермерського) господарства «Зірниця» та ОСОБА_1 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/181/20, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 19.02.2020.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.02.2020 апеляційну скаргу представника товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Вишеньки» на ухвалу Господарського суду Київської області від 22.01.2020 у справі № 911/181/20 повернуто заявнику.

18.02.2020 від товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Вишеньки» надійшла заява про поновлення пропущеного строку на подання відзиву та відзив на позов, в якому відповідач проти позову заперечує та просить суд відмовити в задоволенні позову.

Також 18.02.2020 від товариства з обмеженою відповідальністю «Корн Трейд ЛТД» надійшов відзив на позов, в якому відповідач проти позову заперечує та просить суд відмовити в задоволенні позову.

19.02.2020 від товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Вишеньки» надійшла заява про передачу справи за виключною підсудністю до Господарського суду міста Києва. Заява обґрунтована тим, що сутність спору у справі стосується захисту прав позивачів як колишніх учасників ТОВ «Агрофірма Вишеньки» на отримання вартості їх частки при виході зі складу учасників товариства, тобто спір у справі має ознаки корпоративного спору, а тому справа має бути розглянута за правилами виключної підсудності - Господарським судом міста Києва.

Ухвалою суду від 19.02.2020, із занесенням до протоколу судового засідання, підготовче засідання відкладено на 12.03.2020.

06.03.2020 від товариства з обмеженою відповідальністю «Корн Трейд ЛТД» надійшов відзив на заяву ТОВ «Агрофірма Вишеньки» про передачу справи за підсудністю. В поданому відзиві відповідач підтримує подану ТОВ «Агрофірма Вишеньки» заяву та просить суд її задовольнити.

11.03.2020 на адресу суду від ОСОБА_2 надійшла заява свідка.

11.03.2020 від ТОВ «Агрофірма Вишеньки» надійшло клопотання про долучення додаткових доказів до матеріалів справи.

12.03.2020 від представника селянського (фермерського) господарства «Зірниця» надійшла заява, в якій останній просить суд витребувати від ТОВ «Агрофірма Вишеньки» оригінали: довідок ТОВ «Інвестиції та проекти» від 27.07.2016 щодо складу літ. «В-1» та складу літ. «Д»; технічних паспортів овочесховища площею 3862,8 кв.м. склад літ. «Д» та площею 1520,9 кв.м. склад літ. «В-1». Також представник позивача просить суд в якості свідка викликати директора ТОВ «Інвестиції та проекти» ОСОБА_3 для надання свідчень щодо обставин виготовлення документів, щодо яких заявлено клопотання про витребування.

В судове засідання 12.03.2020 з`явились представники позивачів та відповідачів.

Дослідивши в судовому засіданні матеріали справи, суд дійшов наступних висновків.

З матеріалів справи вбачається, що позовні вимоги стосуються різних правовідносин, оскільки підставами позовних вимог є невиконання ТОВ «Агрофірма Вишеньки» розрахунків з колишніми учасниками - селянським (фермерським) господарство «Зірниця» та ОСОБА_1 , а також порушення права власності селянського (фермерського) господарства «Зірниця» на нерухоме майно.

Статтею 167 Господарського кодексу визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

При зверненні до суду із розглядуваним позовом позивачі зазначили про порушення їх корпоративних прав як колишніх учасників ТОВ «Агрофірма Вишеньки», що проявилися у нездійснення розрахунку у зв`язку із припиненням їх участі у товаристві, тобто спір в цій частині є спором, що випливає із корпоративних відносин.

При цьому, ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Відтак вимоги в цій частині мають розглядатися за правилами виключної підсудності за місцезнаходженням товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Вишеньки», а саме Господарським судом міста Києва.

Між тим, як на підставу звернення до суду позивачі також посилаються на порушення права власності позивачів, зокрема СФГ «Зірниця», на нерухоме майно внаслідок протиправних дій ТОВ «Агрофірма Вишеньки».

У відповідності до ч. 3 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з приводу нерухомого майна, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням майна або основної його частини.

Враховуючи те, що спірні правовідносини пов`язані із захистом права власності позивача, а тому вимоги в цій частині мають розглядатися за правилами виключної за місцезнаходження нерухомого майна, а саме Господарським судом Київської області.

Таким чином, з матеріалів справи вбачається, що позовні вимоги позивачами обґрунтовуються різними підставами їх виникнення та стосуються різних правовідносин, які останніми об`єднано в одне провадження та мають розглядатися різними судами.

За змістом ч. 5 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України суд залишає позов без розгляду, якщо не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, щодо яких законом визначена виключна підсудність різним судам.

Пунктом 8 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі відкрито за заявою, поданою без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172, 173 цього Кодексу, і позивач не усунув цих недоліків у встановлений судом строк.

За наведених вище обставин, суд дійшов висновку про залишення позову селянського (фермерського) господарства «Зірниця» та ОСОБА_1 без розгляду.

Щодо заяви ТОВ «Агрофірма Вишеньки» про передачу справи до іншого суду за підсудністю, суд зазначає, що вказана заява не підлягає задоволенню з підстав наведених вище.

Керуючись ст.ст. 129, 130, 231, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви ТОВ «Агрофірма Вишеньки» про передачу справи до іншого суду за підсудністю відмовити.

2. Позов селянського (фермерського) господарства «Зірниця» та ОСОБА_1 залишити без розгляду.

3. Повернути селянському (фермерському) господарству «Зірниця» (08341, Київська обл., Бориспільський район, село Петровське, вулиця Центральна, буд. 4, квартира 5, код 31716977) з державного бюджету України судовий збір в розмірі 4204,00 гривень, сплаченого за платіжними дорученнями від 16.01.2020 №№ 1107, 1108.

4. Повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) з державного бюджету України судовий збір в розмірі 4204,00 гривень, сплаченого згідно квитанцій від 16.01.2020 №№ 0.0.1584128452.1, 0.0.1584121483.1.

Ухвала складена та підписана 16.03.2020, набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з моменту її складення у відповідності до ст.ст. 255, 256 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 частини 1 Розділу XI «Перехідні положення» цього Кодексу.

Суддя Р.М. Колесник