Ухвала суду № 88240917, 16.03.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

16.03.2020м. ДніпроСправа № 904/1043/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс СК Плюс", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

Секретар судового засідання Кучма Т.В.

Представники:

Від заявника: Павлова Ю.М. дог. від 26.02.2020 адвокат

Від боржника: Тютюнник В.А. дов. від 08.08.2019 адвокат

Присутній Чичва Олег Сергійович

СУТЬ СПОРУ:

24.02.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс СК Плюс", м. Дніпро звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп", м. Дніпро.

Після усунення недоліків ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс СК Плюс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп" до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 16.03.2020 о 10:30 год.

02.03.2020 господарським судом здійснено запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна.

Для виконання повноважень розпорядника майна для участі у справі № 904/1043/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп" автоматизованою системою з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України визначено наступні кандидатури:

- арбітражний керуючий Артеменко Олександр Олександрович;

- арбітражний керуючий Шкода Андрій Сергійович;

- арбітражний керуючий Винниченко Юрія Валентинович.

02.03.2020 до господарського суду надійшла заява про участь у справі про банкрутство від арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.03.2020 зобов`язано арбітражних керуючих Артеменко Олександра Олександровича, Шкоду Андрія Сергійовича , Винниченко Юрія Валентиновича протягом трьох днів з дня отримання даної ухвали - надати суду заяву на участь у даній справі відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства разом з копією договору страхування ризиків його діяльності (оригінал для огляду в судове засідання) та копію свідоцтва.; визнано обов`язковою явку в підготовче засідання арбітражних керуючих Артеменко О.О., Шкоду А.С., Винниченко Ю.В., представників ініціюючого кредитора та боржника.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представників сторін, господарський суд прийшов до висновку про розгляд заяви за наявними в матеріалах справи документами та встановив такі обставини.

23.09.2016 року був укладений договір № БВ-206 купівлі-продажу цінних паперів між Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯМ АКТИВАМИ ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ», що діє від власного імені за рахунок та в інтересах ПАЙОВОГО ВЕНЧУРНОГО ІНВЕСТИЦІЙНОГО ФОНДУ «ГАММА ФОНД» НЕДИВЕРСИФІКАЦІЙНОГО ВИДУ ЗАКРИТОГО ТИПУ та Товариством з обмеженою відповідальністю «КС ГРУПП».

Відповідно до п 1.1. Договору № БВ-206 від 23.09.2016 року Продавець зобов`язується в передбачені Договором терміни передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити на умовах цього договору пайові цінні папери, наведені у п 1.2. цього Договору (надалі ЦП).

Відповідно до п 1.2. Договору № БВ-206 від 23.09.2016 року визначена характеристика ЦП, які є предметом цього Договору, а саме було придбано 342 355шт (триста сорок дві тисячі триста п`ятдесят п`ять штук) акцій ПАТ «Газові мережі» номінальною вартістю 1,00 грн за одну акцію.

Відповідно до п 1.5. Договору БВ-206 від 23.09.2016 року розрахунки за цим Договором здійснюються між Покупцем та Продавцем самостійно, без участі Торговця та без дотримання принципу «поставка цінних паперів проти оплати».

Відповідно до п 3.1. Договору № БВ-206 від 23.09.2016 року. Продавець зобов`язаний надати Депозитарній установі розпорядження на поставку прав на ЦП, зазначених в п.1.2 цього Договору, на особовий рахунок у ЦП Покупця у Депозитарній установі ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» (Депозитарний код рахунку в цінних паперах в Депозитарії )для перереєстрації прав власності на ЦП, що наведені у п. 1.2. цього Договору, до 31.12.2016 р. включно.

Відповідно до п 3.2. Договору № БВ-206 від 23.09.2016 Покупець зобов`язаний надати Депозитарній установі розпорядження про одержання прав на ЦП на свій особовий рахунок цінних паперів, що наведені у п. 1.2. цього Договору, до 31.12.2016 включно.

Відповідно до виписки про операції з цінними паперами ТОВ "КС ГРУПП" 26.09.2016 року провело реєстрацію ЦП відповідно договору БВ-206 від 23.09.2016 року за собою.

Таким чином 26.09.2016 року було виконано вимоги п 1.1. Договору БВ-206 від 23.09.2016 року Товариством з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯМ АКТИВАМИ ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ», що діє від власного імені за рахунок та в інтересах ПАЙОВОГО ВЕНЧУРНОГО ІНВЕСТИЦІЙНОГО ФОНДУ «ГАММА ФОНД» НЕДИВЕРСИФІКАЦІЙНОГО ВИДУ ЗАКРИТОГО ТИПУ.

Відповідно до п 2.1. Договору БВ-206 від 23.09.2016 року визначено, що вартість ЦП розраховується шляхом ділення загальної суми договору на кількість цінних паперів

Відповідно до п 2.2. Договору БВ -206 від 23.09.2016 року встановлено, що загальна сума Договору становить: 5 815 035,00 (п`ять мільйонів вісімсот п`ятнадцять тисяч тридцять п`ять гривень 00 копійок) без ПДВ.

Відповідно до п 2.3. Договору БВ-206 від 23.09.2016 року Покупець зобов`язаний сплатити загальну суму Договору до 22.09.2017 р. включно. Сплата загальної суми договору повинна бути за безготівковим розрахунком шляхом зарахування грошових коштів Покупця на поточний рахунок Продавця, що наведений у п. 10 цього Договору. Сплата загальної суми договору може здійснюватися траншами.

Відповідно до вимог п 6.2. Договору № БВ-206 від 23.09.2016 року встановлено, що у разі невчасного виконання Покупцем пункту 2.3. цього договору Покупець повинен сплатити Продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми прострочення платежу за кожен день прострочення. Сторони домовились, що відповідно до ст. 232 ГКУ нарахування пені проводиться до повного виконання зобов`язанні Покупцем.

23.09.2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯМ АКТИВАМИ ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ», що діє від власного імені за рахунок та в інтересах ПАЙОВОГО ВЕНЧУРНОГО ІНВЕСТИЦІЙНОГО ФОНДУ «ГАММА ФОНД» НЕДИВЕРСИФІКАЦІИНОГО ВИДУ ЗАКРИТОГО ТИПУ звернулась до ТОВ «КС ГРУПП» з претензією-вимогою про виконання вимог договору № БВ-206 від 23.09.2016 року та сплати відповідно до вимог договору 5 815 035,00 грн.

02.10.2017 року ТОВ «КС ГРУПП» надало відповідь, що не заперечує проти виконання умов договору № БВ-206 від 23.09.2016 року з боку Продавця в особі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯМ АКТИВАМИ ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ», що діє від власного імені за рахунок та в інтересах ПАЙОВОГО ВЕНЧУРНОГО ІНВЕСТИЦІЙНОГО ФОНДУ «ГАММА ФОНД» НЕДИВЕРСИФІКАЦІИНОГО ВИДУ ЗАКРИТОГО ТИПУ, щодо передачі акцій ПАТ «Газові мережі», але ТОВ «КС ГРУПП» станом на 02.10.2017 року не має фінансової можливості провести розрахунок за акції, при зміні фінансової ситуації погашення заборгованості відбудеться відповідно до умов договору.

02.12.2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯМ АКТИВАМИ ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ», що діє від власного імені за рахунок та в інтересах ПАЙОВОГО ВЕНЧУРНОГО ІНВЕСТИЦІЙНОГО ФОНДУ «ГАММА ФОНД» НЕДИВЕРСИФІКАЦІИНОГО ВИДУ ЗАКРИТОГО ТИПУ уклало договір про відступлення права вимоги №02/12-19-1.

Відповідно до п 1.1. Договору № 02/12-19-1 від 02.12.2019 року Первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги грошових коштів у розмірі 5 815 035,00 (п`ять мільйонів вісімсот п`ятнадцять тисяч тридцять п`ять гривень 00 копійок) гривень, що належать первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором № БВ-206 від 23.09.2016 року (далі - Основний договір), укладений між первісним кредитором та Боржником (Товариством з обмеженою відповідальністю «КС КГРУПП» місцезнаходження: 49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2 Т, ідентифікаційний код юридичної особи - 36054349).

Відповідно до ст. 513 ЦКУ Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ст. 516 ЦКУ Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до п 1.2. Договору № 02/12-19-1 від 02.12.2019 року цим договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника виконання всіх зобов`язань за Основним Договором.

Відповідно до п 3.7. Договору № 02/12-19-1 від 02.12.2019 року Первісний Кредитор зобов`язаний повідомити Боржника про необхідність виконати зобов`язання за Основним договором не пізніше 31.12.2019 року перед Новим кредитором.

09.12.2019 року листом ФК-19/551-4 Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯМ АКТИВАМИ ФІНАНСОВИЙ КАПІТАЛ», що діє від власного імені за рахунок та в інтересах ПАЙОВОГО ВЕНЧУРНОГО ІНВЕСТИЦІЙНОГО ФОНДУ «ГАММА ФОНД» НЕДИВЕРСИФІКАЦІЙНОГО ВИДУ ЗАКРИТОГО ТИПУ повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «КС ГРУП» про укладання договору про відступлення права вимоги № 02/12-19-1, та надало копію договору.

Лист з копіями документів було вручено особисто голові ліквідаційної комісії ТОВ «КС ГРУПП» Носову Г.А . , про що є підтверджуючий напис на листі.

Відповідно до ст. 518 ЦКУ Боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора.

ТОВ «КС ГРУПП» не надало заперечення відносно вимоги Нового кредитора про необхідність виконати зобов`язання за Основним договором не пізніше 31.12.2019 року.

17.01.2020 року ТОВ «АЛЬЯНС СК ПЛЮС» звернулось з вимогою претензією до ТОВ «КС ГРУПП» щодо виконання умов договору № БВ-206 від 23.09.2016 року та погашення 5 815 035,00 грн

30.01.2020 року ТОВ КС ГРУПП надало відповідь на претензію та повідомило, що виконати вимоги договору № БВ-206 від 23.09.2016 року не може в зв`язку з тим, що відкрито виконавче провадження ВП № 55863438 в рамках якого накладено арешти на усі рахунки, рухоме та нерухоме майно.

Станом на 20.02.2020 року з боку ТОВ «КС ГРУПП» не виконанні зобов`язання за Договором № БВ-206 від 23.09.2016 року на суму 5 815 035,00 (п`ять мільйонів вісімсот п`ятнадцять тисяч тридцять п`ять гривень 00 копійок) гривень.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦКУ Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Загальний період прострочення виконання зобов`язання ТОВ «КС ГРУПП» складає 881 дні, таким чином сума індексу інфляції за весь час прострочення складає 1049047,67грн та сума розміру трьох процентів річних від простроченої суми складає 421005,66 грн. Розрахунок індексу інфляції та 3% річних додається до заяви.

Таким чином станом на 20.02.2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС СК ПЛЮС» має кредиторські вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «КС ГРУПП» за не виконання основного зобов`язання за договором №БВ-206 від 23.09.2016 року з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також трьох процентів річних в розмірі 7 285 088, 33 (сім мільйонів двісті вісімдесят п 'ять тисяч вісімдесят вісім гривень 33 копійок) гривень

Відповідно до ч.і ст. 625 ЦКУ Боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Відповідно до вимог п 6.2. Договору № БВ-206 від 23.09.2016 року встановлено, що у разі невчасного виконання Покупцем пункту 2.3. цього договору Покупець повинен сплатити Продавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми прострочення платежу за кожен день прострочення.

Відповідно до п 2.3. Договору № БВ-206 від 23.09.2016 року встановлено, що Покупець зобов`язаний сплатити загальну суму Договору до 22.09.2017 року включно. Сплата загальної суми договору повинна бути за безготівковим розрахунком шляхом зарахування грошових коштів Покупця на поточний рахунок Продавця що наведений у п 10 цього Договору. Сплата загальної суми договору може здійснюватися траншами.

Враховуючи, що відповідно до умов п 1.1. договору №02/12-19-1 від 02.12.2019 року Новий кредитор приймає на себе право вимоги грошових коштів у розмірі 5 815 035,00 (п`ять мільйонів вісімсот п`ятнадцять тисяч тридцять п`ять гривень 00 копійок) гривень, що належать первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором № БВ-206 від 23.09.2016 року, він має право нарахування штрафних санкцій відповідно до вимог п 6.2. Договору № БВ-206 від 23.09.2016 року.

Відповідно до п 6.2. Договору № БВ-206 від 23.09.2016 року ТОВ «АЛЬЯНС СК ПЛЮС» нарахувало подвійну облікову ставки НБУ від суми прострочення платежу за кожен день прострочення тобто з 23.09.2017 року по 20.02.2020 року.

Таким чином сума штрафних санкцій за весь час не виконання зобов`язань ТОВ «КС ГРУПП» за Договором № БВ-206 від 23.09.2016 року складає 4 593 835,86 грн.

Таким чином ТОВ КС ГРУПП має перед ТОВ «АЛЬЯНС СК ПЛЮС» не виконане основне зобов`язання за Договором № БВ-206 від 23.09.2016 року з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також трьох процентів річних в розмірі 7 285 088, 33 (сім мільйонів двісті вісімдесят п`ять тисяч вісімдесят вісім гривень 33 копійки) гривень та 4 593 835.86грн (чотири мільйони п`ятсот дев`яносто шість тисяч вісімсот тридцять п`ять гривень 86 копійок) гривень штрафних санкцій за не виконання своєчасно основаного зобов`язання за Договором № БВ-206 від 23.09.2016.

Згідно абз.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно до вимог ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Однак, відповідно до положень ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства до складу грошових зобов`язань боржника, зокрема, не зараховуються недоїмка (пеня та штраф), визначена на дату подання заяви до господарського суду.

Отже, недоїмка (штраф, пеня), визначена на дату подання ініціюючим кредитором до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, не охоплюється поняттям "грошових зобов`язань" боржника згідно законодавства про банкрутство та не може бути підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство.

З врахуванням вище викладеного, безспірні вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс СК Плюс", м. Дніпро до боржника складають 7 285 088, 33 грн.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

відкриття провадження у справі;

відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп", м. Дніпро (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр-т Праці, буд. 2-Т, код ЄДРПОУ 36054349) згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп", м. Дніпро (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр-т Праці, буд. 2-Т, код ЄДРПОУ 36054349) за відповідною ухвалою суду.

Наявні підстави для визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс СК", м. Дніпро на суму 7 285 088, 33 грн. В іншій частині грошові вимоги (4 593 835, 86 грн - штрафу) - залишити на розгляді суду.

Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника у справі №904/1043/20.

Ухвалою суду від 05.03.2020 автоматизованою системою було визначено арбітражного керуючого Артеменко Олександра Олександровича, Шкоду Андрія Сергійовича , Винниченко Юрія Валентиновича Цією ж ухвалою було зобов`язано арбітражного керуючого Артеменко Олександра Олександровича, Шкоду Андрія Сергійовича , Винниченко Юрія Валентиновича - надати до господарського суду заяву про згоду на участь у даній справі відповідно до вимог Кодексу з процедур банкрутства.

12.03.2020 на адресу суду від арбітражних керуючих Артеменко О.О., Шкода А. С. , Винниченко Ю.В. надійшли клопотання про те, що у зв`язку із достатньої навантаженістю визначені арбітражні керуючі не мають можливість виконувати повноваження розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп".

Відповідно до абз. 4 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо жоден із арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, не подав до господарського суду заяву про участь у справі, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючого реструктуризацією арбітражного керуючого за власною ініціативою

В матеріалах справи міститься заява про участь у справі про банкрутство від арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича, якого обрано судом для участі у справі №904/1043/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп", м. Дніпро (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр-т Праці, буд. 2-Т, код ЄДРПОУ 36054349).

З урахуванням вищевикладеного, кандидатури арбітражних керуючих Атременко Олександра Олександровича, Шкоду Андрія Сергійовича , Винниченко Юрія Валентиновича у справі про банкрутство №904/1043/20 судом не розглядаються.

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №904/904/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс СК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп", м. Дніпро(49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр-т Праці, буд. 2-Т, код ЄДРПОУ 36054349) про визнання банкрутом.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Альянс СК Плюс", м. Дніпро на суму 7 285 088, 33. В іншій частині грошові вимоги (4 593 835, 86 грн - штрафу) - залишити на розгляді суду.

2. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр-т Праці, буд. 2-Т, код ЄДРПОУ 36054349).

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 14.09.2020.

5. Призначити розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп" (49041, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр-т Праці, буд. 2-Т, код ЄДРПОУ 36054349) арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича. (49005, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 12, оф. 16), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013.

6. Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Чичві Олегу Сергійовичу у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп", м. Дніпро та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп", м. Дніпро прийняти рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "КС Групп", м. Дніпро.

8. Зобов`язати розпорядника майна Чичву О.С. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати на затвердження господарському суду реєстр вимог кредиторів в строк до 24.04.2020.

9. Призначити попереднє засідання суду на 12.05.2020 о 10:00

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-309 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 16.05.2020 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення - 16.03.2020.

Копію ухвали надіслати: розпоряднику майна Чичві Олегу Сергійовичу, ініціюючому кредитору; боржнику; Соборному ВДВС Південно-східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Дніпро), Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, місцевому загальному суду, адміністративному суду, Державній податковій інспекції у Соборному районі м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровській області.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\.

Суддя С.В. Мартинюк