Ухвала суду № 88210474, 10.03.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

10.03.2020 Справа № 910/2522/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА»

(ідентифікаційний код: 32669923)

Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації»

(ідентифікаційний код: 37617450)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської

продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Пилипець В.В.

Особи, які беруть участь у справі:

від ТОВ «С І А» - Сурник В.М. адвокат за ордером серія АА № 1022241 від 10.02.2020

(свідоцтво ТР № 000234 від 25.09.2017);

від ТОВ «Сучасні ринкові інновації» - Кучерявий Д.В. - адвокат за довір. від 06.03.2020

(свідоцтво 6822/10 ); Нестор В.Р. - адвокат за ордером ТР № 061192 від

10.02.2020 (свідоцтво ТР № 000170 від 03.04.2017);

від ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» - Самборська Ю.Л. -

адвокат за ордером ЧЦ № 31162 від 06.03.2020 (свідоцтво ЧЦ № 000329

від 28.12.18); Саркісян В.Р. - предст. за довір № б/н від 06.03.2020;

Ареф`єв А.Ю. - предст. за довір. від 06.03.2020.

За участю арбітражного керуючого Астахова Р.М.

ВСТАНОВИВ:

20.02.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА» надійшла заява (910/2583/20) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646).

21.02.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» надійшла заява про приєднання до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.02.2020 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА» (ідентифікаційний код: 32669923) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) про відкриття провадження у справі про банкрутство, підготовче засідання суду призначено на 10.03.2020 об 11:00, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражних керуючих: 1) Пителя Андрія Леонідовича (свідоцтво від 17.06.2013 № 1165), 2) Астахова Руслана Миколайовича (свідоцтво від 20.12.2019 № 1916), 3) Горука Віктора Андрійовича (свідоцтво від 19.07.2013 № 1489), встановлено арбітражним керуючим Пителю А.Л., Астахову Р.М. та Горуку В.А. строк до 06.03.2020 (включно) для подачі до суду заяв про їх участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) надати суду відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2020 було прийнято для одночасного розгляду разом із заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА» (ідентифікаційний код: 32669923) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (ідентифікаційний код: 37145646) про відкриття провадження у справі про банкрутство заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «СІА» (ідентифікаційний код: 32669923) (реєстраційний № 910/2583/20) та заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» (ідентифікаційний код: 37617450), повідомлено заявників про призначення підготовчого засідання суду на 10.03.2020 об 11:00, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявників, яких зобов`язано надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданих ними заяв, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, копію ухвали направлено заявникам, боржнику, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

25.02.2020 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Комлика І.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство із додатковими документами до неї.

28.02.2020 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Сиволобова М.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство із додатковими документами до неї.

02.03.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи.

06.03.2020 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Пителя Андрія Леонідовича надійшла заява про відмову від участі у справі про банкрутство ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» у зв`язку з сімейними обставинами.

06.03.2020 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Астахова Р.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство із додатковими документами до неї.

10.03.2020 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» надійшов відзив на заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та додаткові документи до нього, а саме: документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів заявнику 1, документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів заявнику 2, копія Статуту ТОВ «РСГП «Столичний» 2017 року, копія Виписки з ЄДР ТОВ «РСГП «Столичний», копія Статуту ТОВ «РСГП «Столичний» 2020 року, оригінал довідки про відкриті рахунки в цінних паперах, оригінал довідки про відкриті рахунки в комерційних банках, лист Aльфа Bank від 25.02.2020, копія комерційної пропозиції АТ «ПУМБ» від 06.03.2020 № КНО-43/57, копія листа Кристалбанку, копія довідки по рахунку від 05.02.2019, витяг з реєстру власників іменних цінних паперів, копія платіжного доручення № 6734 від 25.04.2019, копія платіжного доручення № 6850 від 15.05.2019, копія платіжного доручення № м308 від 14.04.2019, копія платіжного доручення № м268 від 25.04.2019, копія оборотно-сальдової відомості по рахунку 10 на 06.03.2020, копія балансу на 31.03.2018, копія балансу на 30.06.2018, копія балансу на 30.09.2018, копія балансу на 31.12.2018, копія балансу на 31.03.2019, копія балансу на 30.06.2019, копія балансу на 30.09.2019, копія балансу на 31.12.2019, копія виписки по рахунку НОМЕР_1 АТ «ОТП Банк», копія свідоцтва про реєстрацію випуску облігацій підприємств від 03.05.2012 № 50/2/11, копія листа GOODLIGHT CAPITAL LIMITED від 02.03.2020, копія вимоги про скликання Позачергових Загальних зборів Учасників ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції» від 02.03.2020, копія довідки про склад і правовий статус будівель і споруд ОРСП «Столичний», інформація з електронного кабінету платника податків, планові показники діяльності ТОВ «РСГП «Столичний» на 2020 рік.

У судове засідання призначене на 10.03.2020 з`явились представники заявників та боржника.

Представником заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» було надано у судовому засіданні для залучення до матеріалів справи заяву про відкликання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» на підставі наявної заборгованості у розмірі 13 200 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» (ідентифікаційний код: 32669923) про відкликання заяви про відкриття провадження у справі було задоволено, повернуто заявнику без розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» (ідентифікаційний код: 32669923) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646) (вхідний номер справи 2583/20) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 13 200 000,00 грн із доданими до неї документами.

Надалі, в судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» надав для огляду оригінали документів, які були надані разом із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство та які були витребувані відповідною ухвалою суду.

У судовому засіданні присутні представники учасників справи були ознайомлені із вказаними оригіналами документів, а саме: оригіналом Договору № 20190423/ПФД-3 від 23.04.2019, додатковою угодою № 1 від 25.04.2019 до Договору № 20190423/ПФД-3 від 23.04.2019.

При цьому, представник боржника після огляду вказаних документів повідомив суд, що представником заявника надано для огляду не оригінал Договору № 20190423/ПФД-3 від 23.04.2019, а його кольорову копію.

На вказане зауваження представник заявника повідомив, що він передав документи від свого довірителя у тому вигляді, в якому він їх отримав. При цьому, представник заявника зауважив, що представниками боржника не може бути спростований той факт, що останнім було підписано додаткову угоду № 1 до вказаного договору, що підтверджується Протоколом № 16/05/19 позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» від 16.05.2019, в якому зазначено, що саме ця заборгованість має бути повернута до 27.10.2019. Копію вказаного Протоколу від 16.05.2019 із відповідним клопотанням представника заявника було залучено до матеріалів справи в судовому засіданні.

Крім того, в судовому засіданні представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» було надано для огляду оригінал Договору позики № 01/12/14-1 від 20.12.2014, оригінал додаткової угоди № 1 від 02.12.2015 до вказаного договору позики, оригінал додаткової угоди № 2 від 02.12.2016 до вказаного договору позики, оригінал додаткової угоди № 3 від 04.12.2017 до вказаного договору позики, оригінал Акту звірки взаєморозрахунків від 30.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» за Договором № 01/12/14-1 від 20.12.2014, оригінали платіжних доручень №№ 215-230 від 25.12.2014, оригінал статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації», установчі документи ТОВ «Сучасні ринкові інновації», оригінал протоколу № 240314/01 Загальних зборів учасників ТОВ «Сучасні ринкові інновації» від 24.03.2014, оригінал наказу ТОВ «Сучасні ринкові інновації» № 05 від 23.04.2014 по особовому складу, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У судовому засіданні представники боржника ознайомились із оригіналами вказаних вище документів та повідомили про відсутність зауважень щодо поданих оригіналів документів. Після огляду вказаних оригіналів документів суд повернув їх представнику заявника.

Крім того, представники боржника ознайомились із Протоколом № 16/05/19 позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» від 16.05.2019, який був залучений до матеріалів справи заявником.

Представник ТОВ «Сучасні ринкові інновації» подав клопотання про залучення до матеріалів справи оригіналів платіжних доручень №№ 215-230 від 25.12.2014 та банківської виписки ТОВ «Сучасні ринкові інновації» на підтвердження перерахування грошових коштів у розмірі 79 493 899,60 грн на рахунок боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний». Суд залучив вказані оригінали документів до матеріалів справи, представники боржника ознайомились з наданими документами в судовому засіданні.

Надалі представник заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» надав усні пояснення щодо підстав звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, повідомив про укладення між ТОВ «С І А» та ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» Договору № 20190423/ПФД-3 від 23.04.2019 про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого заявник перерахував на рахунок боржника 15 000 000, грн. Представник заявника зачитав пункти договору, за якими боржник зобов`язувався повернути отриману фінансову допомогу у строк до 30.04.2020, а з урахуванням укладення Додаткової угоди № 1 від 25.04.2019 у строк до 27.10.2019. Представник заявника повідомив, що на виконання умов вказаного Договору ТОВ «С І А» перерахувало на рахунок ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» 15 000 000, 00 грн, докази чого було залучено до матеріалів справи. Крім того, представником заявника було повідомлено, що відповідно до п. 1.3 Додаткової угоди № 1 від 25.04.2019 до Договору № 20190423/ПФД-3 від 23.04.2019 сторони договору дійшли згоди змінити термін надання фінансової допомоги та вирішили змінити термін надання фінансової допомоги з внесенням зміни до тексту Договору, зокрема до п. 7.1 Договору, який вирішили викласти у наступній редакції: «Даний договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 27.10.2019, але у будь-якому разі є дійсним до моменту повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань за цим Договором». На момент звернення до суду, за твердженням заявника, ТОВ «С І А» не отримало від боржника грошових коштів, чим порушило умови Договору позики та додаткової угоди до нього. Представник ТОВ «С І А» просив суд відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» та визнати грошової вимоги ТОВ «С І А» у розмірі 15 000 000,00 грн.

На запитання представника боржника про те, чому він не звернувся до суду за захистом своїх прав у позовному провадженні щодо стягнення вказаної суми заборгованості, представник заявника відповів, що це його право обирати спосіб захисту на свій розсуд. Натомість, представник боржника зауважив, що право на захист не повинно порушувати прав інших осіб і не бути зловживанням наданими правами, запитавши при цьому представника заявника, чи звертався заявник до боржника з вимогою про повернення грошових коштів. На вказане запитання представник заявника відповів, що жодного намагання повернути грошові кошти від боржника не було.

Представник боржника поставив представнику ТОВ «С І А» запитання про обізнаність заявника про те, що всі договори, які були укладені боржником, укладались без дозволу загальних зборів учасників товариства. На поставлене запитання представник заявника відповів, що вказані боржником обставини не були йому відомі.

Надалі представник ТОВ «Сучасні ринкові інновації» надав усні пояснення щодо підстав звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, повідомив про укладення між ТОВ «Сучасні ринкові інновації» та ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» Договору позики № 01/12/14-1 від 20.12.2014, за умовами якого заявник перерахував на рахунок боржника 79 493 899,60 грн, які підтверджуються платіжними дорученнями №№ 215-230 від 25.12.2014. При цьому представник заявника вказав, що оскільки перша редакція договору передбачала, що строк користування позикою розпочинається з моменту зарахування позики на рахунок боржника у повному обсязі та закінчується через 365-ть днів з дати зарахування позики на рахунок боржника, а боржник не встиг виконати свої зобов`язання у встановлений строк, 02.12.2015 між сторонами було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору позики № 01/12/14-1, відповідно до якої були внесені зміни до п. 4.1 ст. 3 Договору та викладено його у наступній редакції: «строк користування позикою розпочинається з моменту зарахування позики на рахунок боржника у повному обсязі та закінчується 31 грудня 2016». Надалі сторонами було укладено низку додаткових угод до Основного договору, а саме: Додаткову угоду № 2 від 02.12.2016, Додаткову угоду № 3 від 04.12.2017. Так, Додатковою угодою № 3 від 04.12.2017 було вирішено внести зміни та доповнення до Основного договору, а саме: п. 4.1 ст. 3, викласти у наступній редакції: «Строк користування розпочинається з моменту зарахування позики за цим договором на рахунок боржника у повному обсязі та закінчується 31 грудня 2018». Надалі між сторонам було укладено Акт звірки взаєморозрахунків за договором № 01/12/14-1 від 29.12.2014 станом на 30.09.2019, за яким підприємство-боржник визнає свою заборгованість перед кредитором на загальну суму 79 493 899,60 грн. Представник заявника зауважив, що з моменту подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» до моменту судового засідання боржником грошові кошти також повернуті не були. Більш того, боржник визнає наявну заборгованість, що підтверджується не тільки підписаним актом звірки взаємних розрахунків, а також щорічною звітністю, яку він подає до органів статистики, податкових органів та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. У зв`язку з невиконанням боржником зобов`язань за договором заявником було подано до Господарського суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, яку заявник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» просить задовольнити, відкрити провадження у справі про банкрутство та визнати грошової вимоги заявника у розмірі 79 493 899,60 грн.

На запитання представника боржника про мотиви захисту свого порушеного права шляхом звернення заявника до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, представник заявника повідомив, що мотивом такого способу захисту став акт звірки взаємних розрахунків, укладений між сторонами станом на 30.09.2019, а також те, що заявник як учасник товариства боржника обізнаний про стан його діяльності, про його можливості і платоспроможність виконати свої зобов`язання. Крім того представник заявника вказав, що враховуючи відсутність станом на сьогоднішній день грошових коштів у підприємства, які б давали можливість погасити наявну заборгованість в повному обсязі, враховуючи те, що існує необхідність залучення нових грошових коштів або перекредитування підприємства, заявник звернувся із заявою про банкрутство, оскільки боржник не може розрахуватись за своїми зобов`язаннями.

Представником боржника було поставлено представнику Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» запитання про причини одночасного подання всіх заяв про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» в один день та чи були такі дії узгоджені між кредиторами. На вказане запитання представник ТОВ «Сучасні ринкові інновації» відмовився відповідати. Натомість, представник боржника вказав, що на його думку одночасне подання декількох заяв про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» було узгоджено між кредиторами, які входять до однієї фінансово-промислової групи, з метою захоплення контролю над підприємством-боржником використовуючи інструменти інституту банкрутства та суд для цих цілей. Представник заявника вказав, що дане твердження є оціночним судженням боржника, який не виконує обов`язку щодо повернення грошових коштів у відповідності до умов договору, а звернення до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство є правом, яке передбачене чинним законодавством, тоді як суд за наслідками розгляду поданих заяв приймає рішення про відкриття або не відкриття провадження у справі про банкрутство.

При цьому, представник боржника зазначив, що твердження заявника про неможливість виконати умови договору щодо повернення грошових коштів є оціночним твердженням заявника, яке не підтверджується наявними доказами, які містяться в заяві. Надалі представник боржника зауважила, що до 19.02.2020 заявник (ТОВ «Сучасні ринкові інновації») здійснював контроль над підприємством-боржником за допомогою директора, фактично керував підприємством-боржником, у зв`язку з цим представник боржника поставила запитання заявнику щодо того, чому до 19.02.2020 заявником, як учасником ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний», не порушувалось питання про повернення грошових коштів, отриманих за договором, тоді як він був обізнаний про ситуацію на підприємстві, мав доступ до бухгалтерської документації підприємства. На вказане запитання представник заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» повідомив, що заявник скористався наданим йому чинним законодавством правом на звернення до суду. Крім того, представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» зазначив, що керівник підприємства-боржника, який обіймав цю посаду до лютого 2020 року, не є посадовою особою заявника та не має жодного відношення до ТОВ «Сучасні ринкові інновації».

Надалі, представник боржника запитав представника заявника про те, чи був заявник повідомлений як учасник підприємства-боржника про ознаки банкрутства або неплатоспроможності та необхідність вживати заходів щодо вирішення цього питання, як передбачено чинним законодавством. Представник боржника уточнив запитання, пояснивши що мається на увазі повідомлення керівником боржника (Чумаком О.В.) про ознаки неплатоспроможності підприємства-боржника. Представник заявника у відповідь на запитання повідомив, що попередній керівник ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» не є «особою заявника», він є особою, яку було призначено на цю посаду Загальними зборами учасниками товариства і жодних повідомлень про те, що у підприємства наявна стійка неплатоспроможність щодо виконання своїх зобов`язань перед кредиторами, на адресу ТОВ «Сучасні ринкові інновації» не надходило, однак це не позбавляє права будь-якого кредитора звернутись до суду або із позовом про стягнення заборгованості, або із заявою про визнання боржника банкрутом.

Надалі представник боржника поставив запитання представнику заявника про те, на підставі чого заявник зробив висновок про неможливість сплатити фіктивний борг у розмірі 78 мільйонів, який боржником не визнається. На вказане запитання представник заявника вказав, що на підставі домовленостей між сторонами, які були закріплені Додатковою угодою № 3 від 04.12.2017 до Договору позики № 01/12/14-01, кошти мали бути повернуті у строк до 31.12.2018, тому враховуючи, що пройшов 2019 рік та декілька місяців 2020 року, враховуючи акт звірки, підписаний сторонами станом на 30.09.2019, яким підтверджена наявна заборгованість, заявником було прийнято рішення у зв`язку із неспроможністю боржника виконати взяте на себе зобов`язання звернутись до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний».

Надалі, представник боржника повідомив суд про те, що у господарському суді перебуває справа № 910/3247/20, із позовною заявою в якій 03.02.2020 ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» звернулось до ТОВ «Сучасні ринкові інновації» про визнання Договору позики № 01/12/14-01 від 20.12.2014 та додаткових угод до нього недійсними, та поставила питання представнику заявника, чи було йому відому про цю справ.

На вказане питання представник заявника надав відповідь про те, що йому відомо про цю справу.

Надалі, в судовому засіданні представник боржника надав свої заперечення на подані заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Зокрема, представником боржника було вказано, що ТОВ «С І А» та ТОВ «Сучасні ринкові інновації» входять до однієї групи компаній «Столиця Груп», що підтверджується спільними адресами, спільними бенефіціарами та спільними проектами, а також тим, що одразу після зміни директора ТОВ «Сучасні ринкові інновації» було подано майже одночасно заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний», що у свою чергу, на думку боржника, вказує на те, що заявники не хочуть повернути заборгованість, а хочуть повернути контроль над підприємством-боржником. Крім того, представник боржника зазначив про вплив заявників на бувшого керівника боржника, що підтверджується тим, що останній підписував договори, які він не мав права підписувати, без згоди на це загальних зборів учасників товариства, за відсутності економічної мети, попередніх узгоджень та пояснень. Так, після звільнення керівника заявники почали оскаржувати це рішення, подали заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, що серед іншого, на думку боржника, також свідчить що це була «їх» людина. Крім того, представником заявника було зазначено, що загальна кредиторська заборгованість боржника становить близько 138-ми мільйонів гривень, при цьому 123 мільйони заявлять компанії, які входять до групи компаній «Столиця Груп». Отже, майже 90% цієї заборгованості було «утворено» на користь цієї групи компаній, що, на думку представника боржника, є незаконним нарощуванням кредиторської заборгованості з метою захоплення контролю над підприємством за допомогою процедури банкрутства.

Надалі, представник боржника вказав, що вважає заборгованість незаконною, не визнає її та не підтверджує. Крім того, представник боржника вважає заборгованість спірною, з огляду на наступне. Щодо заборгованості перед ТОВ «Сучасні ринкові інновації», представником боржника було зазначено, що Договір позики № 01/12/14-1 від 20.12.2014 був укладений у 2014 році без погодження із загальними зборами учасників. Директор боржника під час підписання вказаного договору вийшов за межі повноважень, які були передбачені статутом товариства-боржника. Крім того, грошові кошти, які надійшли за договором позики на рахунок у «ОТП Банку» у розмірі 79 млн гривень, в той же день були переведені на користь учасника ТОВ «Сучасні ринкові інновації». На даний час боржник не може надати платіжні доручення на підтвердження вказаного твердження, оскільки банківський рахунок наразі є неактивним, проте представник боржника вважає, що ніякої заборгованості взагалі не існує, а вказане перерахування грошових коштів є махінацією з метою утворення штучної заборгованості. Представник боржника також вказав, що заявник жодного разу не звертався до боржника з вимогою щодо погашення вказаної заборгованості, акт звірки, на який посилається заявник, був також підписаний колишнім директором, якого було звільнено, а звільнено саме через те, що ним укладались договори на користь міноритарного учасника і за відсутності згоди на таке укладення. Крім того, представник боржника повторно наголосив про те, що договір позики визнається боржником недійсним, про що було позов до суду. У зв`язку з цим представник боржника вважає, що вимога заявника не є безспірною, а посилання на акт звірки, який був підписаний півроку тому, не може слугувати свідченням того, що боржник визнає цю заборгованість на даний час, що підтверджується і поданою позовною заявою і обставинами, викладеними у відзиві. У зв`язку із викладеними обставинами представник боржника вважає, що існує спір про право, оскільки вимоги не є безспірними, вирішення цього питання можливе у позовному провадженні, а у цьому судовому засіданні вирішити питання про відкриття провадження у справі про банкрутство наразі неможливо.

Щодо заяви ТОВ «С І А» про відкриття провадження у справі про банкрутство представником боржника було зазначено, що 23.04.2019 між ТОВ «С І А» та ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» був укладений договір фінансової допомоги на 15-ть мільйонів гривень із зазначенням у договорі: «для поповнення обігових коштів». Однак, разом із цим попереднім директором боржника вказані грошові кошти у розмірі 15 мільйонів грн у той же день були «виведені» на іншу компанію - ТОВ «Газ Ком Трейд», яка жодного відношення до боржника немає. Отже, за твердженням представника боржника, у цьому випадку наявна ситуація, коли одна компанія, яка афілійована з учасником товариства-боржника, надає фінансову допомогу боржнику і в той же день ці кошти боржником передаються в іншу компанію. При цьому, за твердженням представника боржника, ТОВ «Газ Ком Трейд» містить ознаки фіктивності, щодо неї відкрито кримінальне провадження за статтею про ухилення від сплати податків. Все це, на думку представника боржника свідчить про те, що вказана фінансова допомога надавалась не боржнику, а фактично ТОВ «Газ Ком Трейд», грошові кошти пройшли транзитом через рахунок боржника з метою створення штучної кредиторської заборгованості, яка дозволяє компаніям, афілійованим з групою «Столиця Груп», в тому числі учасникам боржника, нарощувати кредиторську заборгованість з подальшим отриманням більшості у комітеті кредиторів для подальшого керування процесами на підприємстві за допомогою процедур банкрутства. Аналогічна ситуація, за твердженням представника боржника, була й з іншим укладеним між сторонами договором фінансової допомоги на суму 13 200 000,00 грн, заява за яким була відізвана заявником. Представник боржнико вважає, що вказані договори є удаваними правочинами, які були укладені з метою приховати фінансову допомогу від однієї компанії до іншої, а переведення грошей транзитом через рахунок боржника дозволило створити штучну заборгованість перед заявником. Укладення вказаних договорів відбувалось без згоди учасників товариства, в порушення встановлених статутом товариства-боржника повноважень. Заявники не звертались до боржника із вимогами про повернення грошових коштів. Договори, укладені боржником із ТОВ «С І А» та ТОВ «Сучасні ринкові інновації», серед іншого, не містять достатніх реквізитів для оплати цієї заборгованості, що унеможливлює погашення цієї заборгованості (у разі теоретичного її визнання). Резюмуючи викладене вище, представник боржника, посилаючись на ст. 612 Цивільного кодексу України, вказав на відсутність заборгованості, яка була б підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Представником боржника зазначено, що на сьогоднішній день підприємство функціонує, розвивається, у його володінні є земельна ділянка у розмірі 157-м гектарів, яка надана останньому в оренду на 25-ть років, сума основних засобів, які обліковується на балансі підприємства становить більше 300 мільйонів гривень (балансова вартість), підприємство фінансово здорове, оборот коштів на підприємстві великий, у підприємства є прибуток, податки підприємством сплачуються (наявна переплата на 2-а мільйони гривень), 150-ти працівникам виплачується заробітна плата, здійснюється будівництво нових площ, а тому підстав вважати, що підприємство не може виконати свої зобов`язання, наразі немає, а підстави для відкриття провадження у справі відсутні.

Надалі, представник боржника, заступник директора з фінансової діяльності, підтвердив викладені до нього обставини щодо фінансового стану підприємства, переведення грошових коштів за договорами, укладеними із заявниками через рахунок боржника. Крім того, представник також підтвердив, що ТОВ «Сучасні ринкові інновації» є учасником боржника, заборгованість є штучно створеною, жодної вимоги про повернення коштів від заявника не надходило, акт звірки, який був наданий заявником, був підписаний колишнім керівником без його (фінансового директора) візи, яка завжди проставляється на будь-якому акті взаємних розрахунків, вказаний акт звірки фінансовому директору не надавався та не візувався останнім.

Надал,і представник боржника надав інформацію щодо самого підприємства, кількості працівників, робочих місць, виплачених податків за попередній рік, вказав, що валюта балансу підприємства складає 355-ть мільйонів гривень, чистий прибуток підприємства за минулий рік склав 21-ин мільйонів гривень. Представником боржника було повідомлено про проведені переговори з фінансовими установами, які мають намір співпрацювати з підприємством з метою його розширення. Підприємство має потенціал для розвитку і розширення, фінансовими установами були проаналізовані показники підприємства для подальшого кредитування та співпраці. Відкриття провадження у справі про банкрутство, на думку представника боржника, призведе до погіршення стану підприємства та створить умови для неможливості його нормального і перспективного функціонування.

У подальшому адвокат боржника на підтвердження викладених обставин зазначив, що підприємство має стійкий фінансовий стан, що підтверджується тим, що у 2011 році було зареєстровано емісію цінних паперів (облігацій) з терміном до 2032 року, розмір емісії склав 130 мільйонів гривень, а у 2020 та 2021 роках запланована додаткова емісія на суму 90 мільйонів гривень. Крім того, одним з учасників боржника, Товариством з обмеженою відповідальністю «Аграрний Маркетинговий Центр», прийнято рішення про надання додаткового фінансування у розмірі 300 мільйонів гривень.

Надалі, представник ТОВ «С І А» запитав представників боржника, чи є на сьогоднішній день будь-яке рішення суду щодо визнання недійсним, удаваним або фіктивним Договору № 20190423/ПФД-3 про надання фінансової допомоги та додаткової угоди до нього та чи були боржником здійснені будь-які дії щодо виконання зобов`язання за цим договором.

Відповідаючи на ці запитання представник боржника вказав, що з моменту звільнення колишнього керівника боржника відбувається ревізія всієї фінансової діяльності боржника, на теперішній час боржник встиг дізнатися та оскаржити лише договір, укладений з ТОВ «Сучасні ринкові інновації», а щодо договору, укладеного з ТОВ «С І А», боржником готуються матеріали до правоохоронних органів, оскільки на думку боржника наявні ознаки злочину (доведення до банкрутства, фіктивне банкрутство). Зважаючи на те, що боржник вважає правочини удаваними, то ніяких дій з його боку щодо погашення заборгованості за ними здійснено не було. Фінансовим директором боржника також було зазначено, що він був присутній при підписанні договорів із ТОВ «С І А», договори підписувались одночасно, а після їх підписання було отримано розпорядження керівника одразу після надходження коштів перевести їх на компанію ТОВ «Газ Ком Трейд».

Представник ТОВ «Сучасні ринкові інновації» зазначив, що у підприємства-боржника є два учасники, а саме: ТОВ «Аграрний Маркетинговий Центр» та ТОВ «Сучасні ринкові інновації». У зв`язку з цим представник заявника поставив запитання представнику боржника Ареф`єву А.Ю., чи є він на сьогоднішній день директором ТОВ «Аграрний Маркетинговий Центр». На вказане запитання представник боржника відповів, що він є виконавчим директором ТОВ «Аграрний Маркетинговий Центр» та що його було призначено на цю посаду у 2011-2012 році. Надалі, представник ТОВ «Сучасні Ринкові Інновації» запитав представника боржника, чи відомо йому обставини та чи приймав він участь у підписанні Протоколу загальних зборів від 15.05.2019, яким було уповноважено одного з директорів ТОВ «Аграрний Маркетинговий Центр» Антончика взяти участь у загальних зборах боржника та уповноважити директора боржника Чумака отримати позику від ТОВ «С І А» та перевести отримані грошові кошти на ТОВ «Газ Ком Трейд». На вказане питання представник боржника відповів, що йому не відомо про цей протокол, участі в його підписанні він не брав, та йому лише відомо, що він був підписаний вже після переведення грошових коштів та укладення договорів. На запитання суду, чи є докази того, що протокол загальних зборів учасників ТОВ «Аграрний Маркетинговий Центр» був підписаний після укладення договору позики, представник боржника відповів, що на протоколі стоїть дата після дати підписання договорів. На що представник заявника зауважив, що існує процедура наступного схвалення правочину, яку було й застосовано у цьому випадку.

Надалі, представник заявника поставив запитання представнику боржника про те, чи звертався боржник до правоохоронних органів з метою притягнення до відповідальності директора ТОВ «Аграрний Маркетинговий Центр» та директора ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» щодо перевищення їх повноважень при укладенні договорів поворотної фінансової допомоги з ТОВ «Сучасні ринкові інновації» та ТОВ «С І А». На вказане запитання представник боржника відповів, що на сьогоднішній день боржник з такими заявами не звертався, проте планує такі звернення.

Наступним запитанням представника заявника до представника боржника було питання, чи відомо йому про протокол загальних зборів ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» від 27.11.2014 щодо надання фінансової допомоги від ТОВ «Сучасні ринкові інновації», який підписаний директорами двох підприємств, а також про протокол загальних зборів від 29.11.2016, яким надано повноваження директору боржника Чумаку пролонгувати дію договорів позики до 31.12.2017. На вказане запитання представник боржника відповів, що йому не відомо про ці протоколи.

Наступним запитанням представника заявника до представника боржника було питання, чи відкрито провадження на сьогоднішній день у справі про визнання Договору позики та додаткових угод до нього за позовом, який був поданий боржником до Господарського суду міста Києва. Представник боржника відповів, що за останньою інформацією йому відомо про проведення автоматичного розподілу позовної заяви, відомий її номер, проте чи відкрито провадження у справі представник боржника не знає. Наступним запитанням представника заявника було питання, чи відомо боржнику, що у межах справи про банкрутство розглядаються всі справи, в тому числі й щодо недійсності договорів, стороною в яких є боржник. На вказане запитання представник боржника відповів, що йому відомо про те, що під час вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство питання про визнання договорів недійсними не розглядається, це питання може бути розглянуто лише після порушення провадження у справі про банкрутство.

Надалі, представником заявника було поставлено уточнююче запитання про те, чи визнає представник боржника, що боржник отримав від ТОВ «Сучасні ринкові інновації» грошові кошти у розмірі більше, ніж 79-ть мільйонів гривень. На вказане запитання представник боржника відповідати відмовився. Присутній у судовому засіданні фінансовий директор боржника спростував це твердження, посилаючись на наявні платіжні доручення, які мають бути витребувані від банку, вказавши, що грошові кошти були отримані та повернуті боржником 25.12.2014. На запитання представника заявника про те, чи є якісь посадові інструкції або наказ, за якими фінансовий директор має візувати всі документи, у тому числі акт звірки, який не є документом первинної звітності, фінансовий директор відповів, що це було усним розпорядженням керівника підприємства. Посадові інструкції, які були чинними на дату підписання акту звірки між сторонами, у судовому засіданні надані не були, проте представник боржника стверджує, що вони існують, при цьому фінансовим директором було зазначено, що якщо на акті звірки не стоїть його підпис, вказаний акт звірки він не підтверджує.

На запитання представника заявника про вартість чистих активів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» представник кредитора надав відповідь, що вартість чистих активів боржника становить 355-ть мільйонів гривень, а на запитання про розмір заборгованості боржника (як поточної так і конкурсної, якщо така буде) представник боржника надав відповідь, що розмір заборгованості боржника становить 128-м мільйонів гривень без врахування цінних паперів, вказавши на те, що представником заявника навмисно перекручуються факти та здійснюються спроби представити фінансово здорове підприємство банкрутом, замість звернення з вимогами про повернення заборгованості, отримання відповіді про неможливість її погашення та після цього звернутись до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Представником заявника було поставлено запитання представникам боржника, чи звертались останні, як представники юридичної особи-боржника, з листами до ТОВ «Сучасні ринкові інновації» із вимогою надати реквізитів рахунків для погашення заборгованості або з проханням відстрочити або розстрочити сплату заборгованості. На вказане запитання фінансовий директор боржника відповів, що не звертались, оскільки вважає, що даної заборгованості не існує.

Наступним запитанням представника заявника було питання про те, коли ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» дізналось про подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до суду. Представник боржника відповів, що приблизно 24-го лютого. Після цього представником заявника було поставлено представникам боржника запитання, чи були вжиті боржником заходи протягом 14-ти днів, які б дали можливість йому отримати доступ до рахунків банку «ОТП» з метою підтвердження або спростування факту отримання грошових коштів та погашення заборгованості. На вказане запитання представник боржника відповів, що зазначених дій здійснено не було, проте вказав, що доступ до відповідного рахунку буде відкритий боржнику у найближчий час. На запитання представника заявника про наявні активи, які перебувають у заставі, представник боржника повідомив, що такі активи є, і про це має бути зазначено у його довідці про нерухоме майно. На запитання представника заявника, чи звертались представники боржника до ТОВ «Сучасні ринкові інновації» із листами про невизнання факту заборгованості і чи є докази, які підтверджують, що на сьогоднішній день такої заборгованості немає, представник боржника відповів, що звернення до суду із позовом про визнання договору позики недійсним саме по собі є доказом невизнання вказаної заборгованості.

Надалі, присутні у судовому засіданні представники сторін обмінялись репліками щодо визнання договору недійсним із посиланням на норми чинного законодавства та з`ясуванням, які наслідки має таке визнання договору недійсним, про застосування строків позовної давності для звернення до суду із позовом про визнання недійсним договору та про наслідки застосування строків позовної давності.

У подальшому представник заявника запитав представника боржника про те, чому з 2014 року юридична особа-боржник жодного разу не звернулась до суду з вимогою про визнання недійсним договору позики або з іншими вимогами, які передбачені чинним законодавством, та чому учасниками підприємства-боржника не вживались такі заходи. Відповідаючи на вказане запитання, представник боржника вказав, що саме ТОВ «Аграрний Маркетинговий Центр» вжило відповідних заходів шляхом звільнення директора боржника, подання позову про визнання договору недійсним через сім років після укладення правочину, тому що через сім років дізнались про цей правочин. Крім того, представник боржника повідомив, що інформацію про підписання директором договорів та вчинення інших дій з перевищенням повноважень було отримано боржником нещодавно, а з моменту її отримання вживаються відповідні заходи.

У той же час, фінансовим директором боржника було повідомлено суд, що у нього є відсканована копія Посадової інструкції директора з фінансової діяльності, затверджена наказом № 105 від 30.09.2016, яка була чинною до кінця лютого 2020 року, відповідно до п. 2.20 якої встановлено, що до повноважень фінансового директора відносяться погодження та візування документів, що надаються на затвердження директору товариства у межах повноважень та функцій посади, в тому числі тих, що подаються бухгалтерією товариства. Отже за вказаною посадовою інструкцією Акт звірки взаєморозрахунків станом на 30.09.2019 мав бути завізований директором з фінансової діяльності підприємства. На вказане представник заявника запитав, чи може представник боржника надати у цьому судовому засідання свій примірник акту звірки взаєморозрахунків, на якому відсутній підпис фінансового директора боржника. Відповідаючи на вказане запитання представник боржника вказав на відсутність згаданого акту звірки взаєморозрахунків та зазначив, що боржник дізнався про його існування із заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. На запитання заявника чи оспорюється боржником факт підписання вказаного акту звіряння взаємних розрахунків між боржником та ТОВ «Сучасні ринкові інновації», представник боржника зазначив, що для цього необхідно ознайомитись із вказаним актом звіряння взаємних розрахунків та вирішувати це питання в межах позовного провадження, а на теперішній час у боржника немає відомостей щодо підписання такого акут, але якщо він навіть і був би підписаний, то він підписаний з перевищенням повноважень директора боржника.

Надалі, представник заявника зазначив, що 24.02.2020 боржником було отримано копію заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство із доданими до неї копіями документів та запитав, чи боржником були вжиті з цього часу по сьогоднішній день заходи щодо підтвердження або спростування відомостей, які були зазначені в акті звірки. Відповідаючи на вказане запитання представник боржника знову наголосив на зверненні до суду із позовною заявою про визнання договору позики недійсним та на те, що у межах цієї справи будуть розглянуті всі питання щодо вказаного договору, в тому числі щодо повноважень на його підписання. На запитання представника заявника щодо можливості не відкриття провадження у справі про визнання договору недійсним представник боржника повідомив про те, що не має наміру будувати свої аргументи на припущеннях, проте жодних підстав для невідкриття провадження у цій справі не вбачає.

Надалі, в судовому засіданні судом було поставлено запитання представникам заявників щодо заходів, які були ними здійсненні (внесення змін у відповідні договори позики) у зв`язку із зміною стандартів перерахування грошових коштів. Представники заявників повідомили, що їм не відомо про такі заходи.

Надалі фінансовий директор боржника відповідаючи на запитання суду про те, хто відповідає на підприємстві за складання фінансової звітності та подачу її до відповідних контролюючих органів зазначив, що ці функції покладені на головного бухгалтера підприємства.

Судом було зазначено, що у відзиві на заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство були подані фінансові звіти боржника, датовані 2018 роком, та поставлено запитання про суму у 130 мільйонів гривень, відображену у графі довгострокові зобов`язання. Представник боржника пояснив, що мова йде про відображені довгострокові зобов`язання по цінних паперах підприємства та повідомлено директора, що цифра, відображена в балансі підприємства, є необґрунтованою, на що було отримано розпорядження про невтручання у це питання. Поряд із цим, боржником були здійсненні спроби врегулювання із ТОВ «Сучасні ринкові інновації» питання щодо наявної заборгованості, проте такі дії ні до чого не призвели. Сума заборгованості у розмірі 15-ть мільйонів гривень була фактично отримана від кредитора - від ТОВ «С І А», тому підстав не включати її до балансу підприємства не було. На запитання суду щодо звернення до правоохоронних органів з приводу кримінальних правопорушень під час підписання вказаних договорів позики представник боржника відповів, що до правоохоронних органів з приводу неправомірного підписання договорів він не звертався. На запитання суду щодо інформування загальних зборів учасників товариства про вказані правопорушення представник боржника відповів, що в нього не було можливості проінформувати загальні збори учасників товариства про факти порушення.

Представник ТОВ «С І А» у повному обсязі підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство та просив її задовольнити.

Представник ТОВ «Сучасні ринкові інновації» також у повному обсязі підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, просив її задовольнити та відкрити провадження у справі про банкрутство. Крім того, представник ТОВ «Сучасні ринкові інновації» зазначив, що на сьогоднішній день дізнатись інформацію про нові реквізити для оплати через коштів через банк не є проблемою і таку інформацію можна отримати дистанційно. Крім того, представником заявника було зазначено, що на сьогоднішній день у боржника відсутні грошові кошти для погашення заявлених кредиторських вимог у повному обсязі, а намагань здійснити таке погашення у боржника також немає.

Представник боржника підтримав викладені у відзиві на заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство обставини, заперечив проти заяв про відкриття провадження у справі про банкрутство, наголосив, що вважає заборгованість необґрунтовано, спірною, а питання про те, чи дійсно боржник винен кошти заявникам, має вирішуватись у позовному проваджені, заявники на сьогоднішній день не довели безспірність своїх вимог, а відкриття провадження у справі про банкрутство негативно вплине на підприємство.

Натомість представник ТОВ «Сучасні ринкові інновації» вказав на те, що відкриття провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном боржника ніяким чином не обмежує права розпорядження і ведення управлінсько-господарської діяльності самого підприємства. Крім того, на його думку немає недоведеної заборгованості як і не має спору про право, у зв`язку з чим, представник заявника наполягає на відкритті провадження у справі про банкрутство.

Надалі судом було розглянуто питання щодо кандидатур арбітражних керуючих, які були визначені автоматизованою системою та подали заяви на їх призначення, встановлено обставини можливості призначення арбітражного керуючого розпорядником майна боржника у справі та встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого вимогам, викладеним у Кодексі України з процедур банкрутства.

За наслідками розгляду справи у судовому засіданні, заслухавши позиції представників заявників та боржника, повно та всебічно дослідивши надані сторонами докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» було зареєстровано як юридичну особу у 2010 році.

Станом на час проведення підготовчого засідання місцезнаходженням юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вказано: 04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646.

Відповідно до наявного у матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - засновниками (учасниками) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичне» вказано: Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрний Маркетинговий Центр» (адреса: 01014, м. Київ, Печерський район, вул. Соловцова Миколи, буд. 2, офіс 38, ідентифікаційний код: 36758461; розмір внеску до статутного фонду (грн) 77500,00 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» (01001, м. Київ, Шевченківський район, вулиця Мала Житомирська, 9-Б, ідентифікаційний код: 37617450; розмір внеску до статутного фонду (грн): 22 500,00. Розмір статутного капіталу - 100 000,00 грн.

На підтвердження викладених у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство обставин ТОВ «С І А» було надано наступні документи: належним чином завірена копія Договору № 20190423/ПФД-3 про надання поворотної фінансової допомоги від 23.04.2019, належним чином завірена копія Додаткової угоди № 1 від 25.04.2019 до Договору № 20190423Л1ФД-3 про надання поворотної фінансової допомоги, належним чином завірені докази перерахування 15 000 000,00 грн за Договором № 20190423/ПФД-3 про надання поворотної фінансової допомоги від 23.04.2019; належним чином завірена копія Статуту ТОВ «С І А», належним чином завірена копія Протоколу Загальних зборів Учасників ТОВ «С І А», належним чином завірена копія Наказу ТОВ «С І А», роздруківка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний», роздруківка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Крім того, ТОВ «С І А» було надано докази сплати судового збору, докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень, докази направлення боржнику копії заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та докази надсилання боржнику клопотання про залучення додаткових доказів.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Як вбачається із поданої Товариством з обмеженою відповідальністю «С І А» заяви про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний», у останнього існує непогашена заборгованість перед заявником у розмірі 15 000 000,00 грн.

Розглянувши подані заявником документи, судом встановлено, що 23.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «С І А» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» укладено Договір № 20190423ЛІФД-3 про надання поворотної фінансової допомоги.

Пунктом 1.1. Договору передбачено, що Кредитор (ТОВ «С І А») зобов`язується надати Позичальнику (ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний») безвідсоткову поворотну фінансову допомогу (безвідсоткову позику), а останній зобов`язується використати її на поповнення обігових коштів для здійснення господарської діяльності і повернути фінансову допомогу на умовах і в термін, які визначені цим Договором.

Відповідно до п. 3.1. Договору сума фінансової допомоги за цим Договором становить 15 000 000 грн (п`ятнадцять мільйонів гривень 00 копійок).

Згідно з п. 5.1. Договору фінансова допомога надається Позичальнику терміном до 30.04.2020.

Відповідно до п. 6.1. Договору по закінченню терміну, вказаного в п. 5.1. цього Договору, Позичальник зобов`язується протягом двох робочих днів повернути суму фінансової допомоги.

Пунктом 7.1. Договору передбачено, що цей Договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до 30.04.2020 року.

Згідно з п. 10.1 Договору його умови мають однакову зобов`язальну силу для Сторін і можуть бути змінені за взаємною згодою з обов`язковим складанням письмового документу.

На виконання умов Договору 25.04.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «С І А» перерахувало на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» 15 000 000,00 грн (п`ятнадцять мільйонів гривень 00 копійок), докази чого надано до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

25.04.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «С І А» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» укладено Додаткову угоду № 1 до Договору № 20190423/ПФД-3 про надання поворотної фінансової допомоги від 23.04.2019 про те, що «Сторони Договору дійшли згоди змінити термін надання фінансової допомоги та вирішили внести наступні зміни у текст Договору:

- п. 5.1. розділу 5 Договору викласти у наступній редакції: « 5.1. Фінансова допомога надається Позичальнику терміном до 27.10.2019 включно»;

- п. 6.1. розділу 6 Договору викласти у наступній редакції: « 6.1. Позичальник зобов`язується повернути суму фінансової допомоги в термін, вказаний в п. 5.1.»;

- п. 7.1. розділу 7 Договору викласти у наступній редакції: « 7.1. Даний Договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до 27.10.2019 року, але у всякому разі є дійсним до моменту повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань за цим Договором. Всі інші умови вказаного Договору, не змінені цією Додатковою угодою, залишаються чинними у попередній редакції, і Сторони підтверджують щодо них свої зобов`язання.».

У зв`язку з невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» своїх зобов`язань за вказаним договором заявником було подано до суду заяву про відкриття провадження у справі про його банкрутство.

Крім того, із заявою про приєднання до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» у зв`язку із наявною перед ним заборгованістю ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» у розмірі 79 493 899,60 грн.

На підтвердження викладених у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство обставин ТОВ «Сучасні ринкові інновації» було надано наступні документи: докази сплати судового збору, докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень, належним чином завірену копію Договору Позики № 01/12/14-1 від 20.12.2014, належним чином завірену копію Додаткової угоди № 1 від 02.12.2015 до Договору Позики № 01/12/14-1 від 20.12.2014, належним чином завірену копію Додаткової угоди № 2 від 02.12.2016 до Договору Позики № 01/12/14-1 від 20.12.2014, належним чином завірену копію Додаткової угоди № 3 від 04.12.2017 до Договору Позики № 01/12/14-1 від 20.12.2014, належним чином завірену копію Акту звірки взаєморозрахунків від 30.09.2019 за договором № 01/12/14-1 від 29.12.2014 станом на 30.09.2019, належним чином завірену копію платіжного доручення № 215 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 216 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 217 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 218 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 219 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 220 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 221 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 222 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 223 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 224 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 225 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 226 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 227 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 228 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 229 від 25.12.2014, належним чином завірену копію платіжного доручення № 230 від 25.12.2014 про перерахування суми позики, належним чином завірену копію Статуту ТОВ «Сучасні Ринкові Інновації», належним чином завірену копію Протоколу № 240314/01 Загальних зборів Учасників ТОВ «Сучасні Ринкові Інновації» від 24.03.2014, належним чино завірену копію Наказу ТОВ «Сучасні Ринкові Інновації» № 05 від 23.04.2014, роздруківку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний», роздруківку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Сучасні Ринкові Інновації», докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів, належним чином завірену копію Договору про надання правової допомоги, ордер на надання правової допомоги, належним чином завірену копію Свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю, витяг з Реєстру адвокатів України.

Як вбачається із поданої заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації», у Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» існує непогашена заборгованість перед заявником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» у розмірі 79 493 899,60 грн.

Розглянувши подані заявником документи, судом встановлено, що 20.12.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» було укладено Договір Позики № 01/12/14-1 від 20.12.2014.

Відповідно до п. 1.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Позикодавець (ТОВ «Сучасні Ринкові Інновації») передає у власність Позичальнику (ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний») грошові кошти у розмірі, визначеному п. 2.1. цього Договору, а Позичальник зобов`язується повернути позику у встановлений цим Договором строк.

Відповідно до п. 1.2. Договору Позика за цим Договором є безвідсотковою та поворотною.

Згідно з п. 2.1. Договору розмір позики становить 79 493 899,60 грн (сімдесят дев`ять мільйонів чотириста дев`яносто три тисячі вісімсот дев`яносто дев`ять гривень 60 копійок).

25.12.2014 на виконання Договору ТОВ «Сучасні Ринкові Інновації» перерахувало на рахунок ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» 79 493 899,60 грн, що підтверджується платіжними дорученнями №№ 215-230 від 25 грудня 2014 року.

Відповідно до п. 4.1. Договору строк користування позикою розпочинається з моменту зарахування позики за цим Договором на рахунок Позичальника у повному обсязі та закінчується через 365-ть календарних днів з дати зарахування позики на рахунок Позичальника.

Відповідно до п. 4.2. Договору строк, визначений у п. 4.1. цього Договору, може бути продовжений за домовленістю Сторін шляхом укладення додаткової угоди.

02.12.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору Позики № 01/12/14-1 від 20.12.2014, відповідно до якої Сторони вирішили з дати підписання цієї Додаткової угоди внести зміни та доповнення до Основного договору, а саме: п. 4.1. статті 4 Основного договору викласти у наступній редакції: « 4.1. Строк користування позикою розпочинається з моменту зарахування позики за цим Договором на рахунок Позичальника у повному обсязі та закінчується 31.12.2016 року». Інші умови Договору залишилися без змін.

02.12.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» було укладено Додаткову угоду № 2 до Договору Позики № 01/12/14-1 від 20.12.2014, відповідно до якої Сторони вирішили з дати підписання цієї Додаткової угоди внести зміни та доповнення до Основного договору, а саме п. 4.1. статті 4 Основного договору викласти у наступній редакції: «4.1. Строк користування позикою розпочинається з моменту зарахування позики за цим Договором на рахунок Позичальника у повному обсязі та закінчується 31 грудня 2017 року». Інші умови Договору залишилися без змін.

04.12.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» було укладено Додаткову угоду № 3 до Договору Позики № 01/12/14-1 від 20.12.2014, відповідно до якої Сторони вирішили з дати підписання цієї Додаткової угоди внести зміни та доповнення до Основного договору, а саме п. 4.1. статті 4 Основного договору викласти у наступній редакції: « 4.1. Строк користування позикою розпочинається з моменту зарахування позики за цим Договором на рахунок Позичальника у повному обсязі та закінчується 31 грудня 2018 року». Інші умови Договору залишаються без змін.

30.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» було складено Акт звірки взаєморозрахунків за договором № 01/12/14-1 від 29.12.2014 станом на 30.09.2019, де сторони підтвердили, що борг ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» перед ТОВ «Сучасні Ринкові Інновації» становить 79 493 899,60 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.

При цьому, суд вважає необхідне зазначити щодо поданих боржником клопотань, заперечень та заяв наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно до ч. 1,2 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Так, під час розгляду заяв про відкриття провадження у справі про банкрутство судом встановлено, що представниками боржника не надано до суду доказів, які б підтверджували викладені у відзиві факти, а саме: не знайшло свого підтвердження повідомлення боржника про те, що метою звернення до суду із заявами про відкриття провадження у справі про банкрутство є не отримання грошових коштів заявниками, а використання господарського суду та процедури банкрутства з метою захоплення підприємства боржника. Так, у судовому засіданні було встановлено та не заперечувалось представниками боржника, що боржник не звертався до правоохоронних органів із заявами про вчинення кримінального правопорушення щодо протиправного захоплення підприємства іншими особами.

Крім того, судом встановлено що боржником не надано до матеріалів справи доказів на підтвердження погашення заборгованості у розмірі 79 493 899,60 грн за договором від 20.12.2014 № 01/12/14-1, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний». Натомість, судом при вирішенні питання про наявність непогашеної заборгованості за цим Договором приймається як належний доказ Акт звірки взаєморозрахунків між сторонами станом на 30.09.2019, у якому сторони підтвердили, що борг ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» перед ТОВ «Сучасні Ринкові Інновації» становить 79 493 899,60 грн. Вказаний акт звірки взаєморозрахунків підписаний уповноваженими представниками сторін, належних доказів спростування його боржником до суду не надано.

Щодо твердження представників боржника про те, що між сторонами існує спір про право, судом зазначається наступне.

Вирішуючи питання про задоволення заяв про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд виходить з того, що вимоги п. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства про відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство у випадку, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, стосуються виключно заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та змісту її вимог, однак не стосуються розгляду інших спорів за участю заявника та боржника, які розглядаються у позовному провадженні в інших справах.

Судом встановлено, що зміст заяв Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні ринкові інновації» та Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» про порушення провадження у справі про банкрутство, не містить вимог майнового характеру, а містить лише вимогу про порушення провадження у справі про банкрутство щодо боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний», незгода ж боржника щодо цих вимог не вважається судом вимогою майнового характеру.

Крім того, представниками боржника не надано доказів відкриття провадження у справі за позовом про визнання Договору позики № 01/12/14-1 від 20.12.2014 недійсним, як не було надано й доказів, які б підтверджували удаваність вищезгаданого правочину.

При цьому, суд також зазначає, що відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Наразі, судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази задоволення боржником у повному обсязі вимог кредиторів, які містяться у заявах про порушення провадження у справі про банкрутство.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Отже, зважаючи на правову позицію Європейського суду з прав людини судом зазначається, що інші доводи представників боржника стосовно відсутності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» не мають належного обгрунтування та підтвердження належними доказами, а тому не вимагають детальної відповіді на них.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Відповідно до положень ч. 2 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про прийняття заяви про відкриття провадження у справі господарський суд пропонує трьом визначеним шляхом автоматизованого відбору арбітражним керуючим подати заяву про участь у цій справі. У разі якщо заява про участь у справі надійшла лише від одного арбітражного керуючого, господарський суд призначає таку особу розпорядником майна/керуючим реструктуризацією. У разі якщо заява про участь у справі надійшла від двох або трьох арбітражних керуючих, визначених шляхом автоматизованого відбору, господарський суд призначає розпорядником майна/керуючим реструктуризацією особу, яка була першою визначена шляхом автоматизованого відбору.

Так, з матеріалів справи вбачається, що на відповідний електронний запит судді автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого було визначено три кандидатури арбітражних керуючих за принципом випадкового вибору, а саме: 1) Пителя Андрія Леонідовича (свідоцтво від 17.06.2013 № 1165), 2) Астахова Руслана Миколайовича (свідоцтво від 20.12.2019 № 1916), 3) Горука Віктора Андрійовича (свідоцтво від 19.07.2013 № 1489).

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

06.03.2020 через відділ діловодства суду від арбітражного керуючого Пителя Андрія Леонідовича надійшла заява про відмову від участі у справі про банкрутство ТОВ «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» у зв`язку з сімейними обставинами, у зв`язку з чим, судом для виконання повноважень розпорядника майна, розглядається кандидатура другого визначеного автоматизованою системою кандидата, а саме - Астахова Руслана Миколайовича, заява про участь у справі про банкрутство якого, надійшла до Господарського суду міста Києва 06.03.2020.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Астахов Руслан Миколайович здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Станом на час розгляду матеріалів заяви у підготовчому засіданні до суду надійшли заяви на участь у справі арбітражних керуючих Комлика І.С. та Сиволобова М.М.

За обставин подання арбітражним керуючим Астаховим Р.М. заяви про згоду на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» кандидатури арбітражних керуючих Комлика І.С. та Сиволобова М.М. судом не розглядаються.

При цьому, судом зазначається, що відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі. (абз. 6,7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Судом встановлено, що в матеріалах справи наявне платіжне доручення № М1650 від 20.02.220 на суму 42 507,00 грн на підтвердження перерахування ТОВ «С І А» грошових коштів на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва з метою авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Крім того, в матеріалах справи наявне платіжне доручення № 4 від 19.02.220 на суму 42 507,00 грн на підтвердження перерахування ТОВ «Сучасні ринкові інновації» грошових коштів на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва з метою авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Отже, суд дійшов висновку про можливість призначення розпоряднику майна боржника грошової винагороди у відповідності до положень ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14-ти днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов`язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.

Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство та закінчення підготовчого засідання.

Керуючись ст. 28, 34, 39, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 12, 74, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646).

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «С І А» (01001, м. Київ, вул. Михайлівська, буд. 18, літера «В»; ідентифікаційний код: 32669923) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646) у розмірі 15 000 000,00 грн.

3. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Сучасні Ринкові Інновації» (01001, м. Київ, вул. Мала Житомирська, буд. 9, літера «Б»; ідентифікаційний код: 37617450) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646) у розмірі 79 493 899,60 грн.

4. Увести мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646).

5. Увести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646).

6. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646) арбітражного керуючого Астахова Руслана Миколайовича (свідоцтво № 1916 від 20.12.2019).

7. Встановити оплату послуг арбітражному керуючому Астахову Руслану Миколайовичу (свідоцтво від 20.12.2019 № 1916) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявників.

8. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

9. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 24.04.2020 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.

10. Визначити дату проведення попереднього судового засідання у справі на 27.04.20 об 11:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7.

11. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 24.04.2020 для проведення інвентаризації майна боржника.

12. Офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Ринок сільськогосподарської продукції «Столичний» (04116, м. Київ, Шевченківський район, вул. Шолуденка, 3; ідентифікаційний код: 37145646) у встановленому законодавством порядку.

13. Зобов`язати розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.

14. Копію ухвали надіслати заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

Ухвала набрала законної сили 10.03.2020, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складений 16.03.2020.

Суддя Л.В. Омельченко