Ухвала суду № 87994939, 02.03.2020, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA628999980313141206083020002

_________________

У Х В А Л А

02.03.2020р. Справа № 905/525/19

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредит Інвестмент Груп», м. Київ

про заміну кредитора у справі про банкрутство

в межах справи:

За заявою боржника (заявника) Приватного акціонерного товариства «Авторадіатор», м.Маріуполь (код ЄДРПОУ 00232093)

про банкрутство

розпорядник майна - Боднарчук С. Я.

Суддя господарського суду Донецької області Чорненька І.К.

Представники:

розпорядника майна – не з`явився

заявника – не з`явився

кредиторів - не з`явились;

боржника - не з`явились.

До господарського суду Донецької області 18.03.2019р. надійшла заява Приватного акціонерного товариства “Авторадіатор” №68 від 15.03.2019р. про порушення справи про банкрутство на підставі ч.5 ст.11 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (далі по тексту – Закон про банкрутство).

Ухвалою господарського суду Донецької області від 20.03.2019р. прийнято до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства “Авторадіатор” №68 від 15.03.2019р. про порушення справи про банкрутство.; призначено проведення підготовчого засідання.

Ухвалою господарського суду від 18.04.2019р. відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Авторадіатор” (код ЄДРПОУ 00232093); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів до 04.08.2019р.; розпорядником майна Приватного акціонерного товариства “Авторадіатор” (код ЄДРПОУ 00232093) призначено арбітражного керуючого Боднарчука Станіслава Ярославовича (свідоцтво №1189 від 24.07.2013р.); призначено попереднє засідання суду.

19.04.2019р. за №58968 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднене повідомлення про порушення справи №905/525/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства “Авторадіатор” (код ЄДРПОУ 00232093).

30.10.2019р. господарським судом прийнято ухвалу за результатами попереднього засідання; призначено підсумкове судове засідання на 25.11.2019р.

Ухвалою господарського суду від 25.11.2019р. відкладено підсумкове судове засідання на 28.01.2020р.

15.01.2020р. до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредит Інвестмент Груп» б/н від 11.01.2020р. про заміну кредитора у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 27.01.2020р. призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредит Інвестмент Груп» б/н від 11.01.2020р. про заміну кредитора у справі про банкрутство, до розгляду у судовому засіданні на 19.02.2020р., заявника зобов`язано - надати суду: оригінал договору про відступлення прав вимоги від 09.09.2019р. (для огляду у судовому засіданні); викликано у судове засідання ліквідатора, ТОВ “Кредіт Інвестмент Груп” та ПАТ “Банк “Фінанси та Кредит”.

27.01.2020р. до господарського суду надійшла заява боржника - ПрАТ “Авторадіатор” №3 від 24.01.2020р., в якій боржник зазначає, що не заперечує проти заміни кредитора у справі з ПАТ “Банк Фінанси та Кредит” на ТОВ “Кредит Інвестмент Груп”.

Ухвалою господарського суду від 28.01.2020р. відкладено підсумкове засідання на 03.03.2020 року об 11:30 год.

03.02.2020р. до господарського суду надійшло клопотання ПрАТ «АвтоКрАЗ» №31/22-84 від 28.01.2020р., в якому повідомляється, що в ПрАТ «АвтоКрАЗ» відсутні заперечення щодо заміни кредитора у справі з ПАТ «Банк Фінанси та Кредит» на ТОВ «Кредит Інвестмент Груп».

Ухвалою господарського суду від 19.02.2020р. відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредит Інвестмент Груп» б/н від 11.01.2020р. про заміну кредитора у справі про банкрутство на 02.03.2020р.

26.02.2020р. до господарського суду надійшла заява ТОВ «Кредит Інвестмент Груп» б/н від 21.02.2020р. про долучення документів (з додатками згідно переліку).

В судове засідання 02.03.2020р. представники сторін не з`явились, про день та час судового засідання були повідомлені належним чином ухвалою суду від 19.02.2020р.

Відповідно до ст.202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

У судовому засіданні 02.03.2020р. розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредит Інвестмент Груп» б/н від 11.01.2020р. про заміну кредитора у справі про банкрутство, дослідивши матеріали справи та надані сторонами документи, суд встановив:

15.01.2020р. до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредит Інвестмент Груп» б/н від 11.01.2020р. про заміну кредитора у справі про банкрутство, за якою просить суд:

- замінити кредитора у справі про банкрутство ПрАТ «Авторадіатор» з ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» (код ЄДРПОУ 09807856) на ТОВ «Кредит Інвестмент Груп» (код ЄДРПОУ 41586125).

В обґрунтування заяви, заявник посилається на договір про відступлення права вимоги від 06.09.2019р. та договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 06.09.2019р.

Дослідивши надані сторонами документи та наявні матеріали справи, заслухавши присутніх представників, суд зазначає наступне:

Ухвалою господарського суду за результатом попереднього засідання від 30.10.2019р. визнано кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства “Банк «Фінанси та Кредит», в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Банк «Фінанси та Кредит» на суму:

- 191899836,51грн. – четверта черга;

- 1887034,34грн. – шоста черга;

- 3842,00грн. – перша черга;

- 45770313,00грн. - вимоги кредитора, окремо включені до реєстру вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника.

Згідно матеріалів справи, грошові вимоги кредитора ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» до боржника у загальному розмірі 239557183,85грн., які визнані ухвалою суду за результатом попереднього засідання від 30.10.2019р., виникли на підставі кредитного договору №1296-09 від 10.02.2009р., договору застави основних засобів №1876ОС/120б від 07.12.2006р., договору іпотеки єдиного майнового комплексу №1907ЦГИК/1206 від 29.12.2006р.

06.09.2019р. між Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит» (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп» (новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги.

Згідно п.1 даного договору, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, поручителів та заставодавців зазначених у Додатку №1 до цього договору, надалі за текстом – Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами, договорами поруки та застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього договору. Новий кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

За цим договором новий кредитор в день укладання цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п.4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами (п.2 договору).

Сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами відповідно до цього договору та прав вимоги за договорами, що укладені в забезпечення виконання зобов`язань за основними договорами, відступлення яких відбувається на підставі окремих договорів, що укладаються одночасно з цим договором, покупець сплатив продавцю грошові кошти в межах оплати вартості прав вимоги за цим договором та прав вимоги за договорами, що укладені в забезпечення виконання зобов`язань за основними договорами, відступлення яких відбувається на підставі окремих договорів, що укладаються одночасно з цим договором, і входить до суми 75507456,14грн., сплаченої новим кредитором банку відповідно до протоколу електронних торгів №02/2019 від 22.07.20219р. (п.4 договору).

Цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін. Будь-які зміни та доповнення до цього договору є чинними за умови підписання їх сторонами і скріплення відтисками печаток сторін (п.15 договору).

06.09.2019р. між Публічним акціонерним товариством «Банк «Фінанси та Кредит» (Банк/Первісний іпотекодержатель/Заставодержатель) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредіт Інвестмент Груп» (Новий іпотекодержатель/Заставодержатель) укладено договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави.

Згідно п.2.1 даного договору, за цим договором Банк відступає шляхом продажу новому іпотекодержателю/заставодержателю належні банку, а новий іпотеко держатель/заставодержатель набуває у обсязі та на умовах, визначених цим договором, права вимоги банку до іпотекодавців, заставодавців, зазначених у Додатку №1 до цього договору, включаючи права вимоги до правонаступників іпотекодавців. заставодавців, їх спадкоємців або інших осіб, до яких перейшли обов`язки іпотекодавців, заставодавців, за іпотечними договорами, договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього договору. Новий іпотеко держатель/заставодержатель сплатив банку за права вимоги грошові кошти у сумі та порядку, визначених цим договором.

Вартість відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави сплачена новим іпотеко держателем/заставодержателем, в повному обсязі до підписання цього договору, в межах оплати вартості відступлення прав вимоги за основними зобов`язаннями, права вимоги за якими відступлені банком новому іпотекодержателю/заставодержателю відповідно до договору про відступлення прав вимоги від 06.09.2019р. та входить до суми 75507456,14грн., сплаченої новим іпотеко держателем/заставодержателем банк відповідно до протоколу електронних торгів №02/2019 від 22.07.2019р. (п.4.1 договору).

Цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін та нотаріального посвідчення п.6.5 договору).

Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 06.09.2019р. посвідчений приватним нотаріусом Зимою Н.Ф та зареєстровано в реєстрі за №2693.

Згідно укладених до договору про відступлення прав вимоги від 06.09.2019р. та договору про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 06.09.2019р. Додатків №1, ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит», зокрема, відступлено ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» право вимоги до Приватного акціонерного товариства «Авторадіатор» за наступними договорами:

- кредитним договором №1296-09 від 10.02.2009р.;

- договором застави основних засобів №1876ОС/120б від 07.12.2006р.;

- договором іпотеки єдиного майнового комплексу №1907ЦГИК/1206 від 29.12.2006р.

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких, зокрема кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст.516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Кодексом України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, ГПК України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Статтею 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу; про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на наведене суд зазначає, що матеріалами справи підтверджено відступлення ПАТ «Банк «Фінанси та Кредит» та набуття ТОВ «Кредіт Інвестмент Груп» прав вимоги до боржника – Приватного акціонерного товариства «Авторадіатор» у розмірі 239557183,85грн. за кредитним договором №1296-09 від 10.02.2009р., договором застави основних засобів №1876ОС/120б від 07.12.2006р. та договором іпотеки єдиного майнового комплексу №1907ЦГИК/1206 від 29.12.2006р., заборгованість за якими була визнана та включена до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Авторадіатор» ухвалою господарського суду за результатом попереднього засідання від 30.10.2019р.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредит Інвестмент Груп» б/н від 11.01.2020р. про заміну кредитора у справі про банкрутство; замінити кредитора у справі №905/525/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Авторадіатор» (код ЄДРПОУ 00232093), а саме: замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит» (код ЄДРПОУ 09807856) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредит Інвестмент Груп» (код ЄДРПОУ 41586125) на суму 239557183,85грн., з яких: 191899836,51грн. – четверта черга; 1887034,34грн. – шоста черга; 45770313,00грн. - вимоги кредитора, окремо включені до реєстру вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника.

Керуючись ст.2, 9, 59, 60, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 512, 513 Цивільного кодексу України, ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредит Інвестмент Груп» б/н від 11.01.2020р. про заміну кредитора у справі про банкрутство.

Замінити кредитора у справі №905/525/19 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Авторадіатор» (код ЄДРПОУ 00232093), а саме: замінити кредитора - Публічне акціонерне товариство «Банк «Фінанси та Кредит» (код ЄДРПОУ 09807856) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредит Інвестмент Груп» (код ЄДРПОУ 41586125) на суму 239557183,85грн., з яких: 191899836,51грн. – четверта черга; 1887034,34грн. – шоста черга; 45770313,00грн. - вимоги кредитора, окремо включені до реєстру вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника.

Ліквідатору внести зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Авторадіатор» щодо розміру вимог наступних кредиторів:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредит Інвестмент Груп» на суму 191899836,51грн. – четверта черга; 1887034,34грн. – шоста черга; 45770313,00грн. - вимоги кредитора, окремо включені до реєстру вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника;

- Публічне акціонерне товариство «Банк “Фінанси та Кредит», в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ «Банк «Фінанси та Кредит» на суму 3842,00грн. – перша черга.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст.235 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала може бути оскаржена в строк, визначений ч.1 ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Донецької області (п. п.8, 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя І.К. Чорненька