Ухвала суду № 87994676, 04.03.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

04.03.2020Справа № 910/9719/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., за участі секретаря судового засідання Кучерявої О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби 21, кім.421),

Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС-2000" (01021, м. Київ, Печерський узвіз, 13 офіс 23),

Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз),

Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.) (60 Маркет Сквер (60 Market Square), А.С. 1906,місто Беліз, Беліз)

до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD") (індекс Сюіт 1, другий поверх,Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, МАХЕ, Сейшельські острови, Сейшели),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" (03040, м. Київ, вул М.Стельмаха 10А, оф 506)

про визнання недійсними договорів та рішень

За участю представників:

від позивача 1: Кеба А. В.

від позивача 2: Кеба А. В.

від позивача 3: Кеба А. В.

від позивача 4: Кеба А. В.

від відповідача 1: Ковальчук В. В.

від відповідача 2: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС-2000", Компанія "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД.", Компанія "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД."звернулись до Господарського суду міста Києва із позовними вимогами до Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС-2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 12.03.2018, укладеного між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD").

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд", оформлених протоколом від 13 березня 2018 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі позивачів від 12.03.2018 є недійсними, оскільки договори укладені поза межами волевиявлення продавців. За твердженнями позивачів, підписи на оспорюваних договорах від імені продавців виконувались не представниками позивачів, а іншими особами.

В свою чергу, позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Оіл Трейд" від 13.03.2018, обґрунтовані тим, що позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства не підписували спірний протокол загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 22.01.2020, зобов`язано позивачів в строк до 12.08.2019 надати суду належним чином (нотаріально) засвідчені переклади на англійську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 26.07.2019, а також позовної заяви з доданими до неї документами у трьох примірниках, зобов`язано Компанію "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") надати суду оформлений відповідно до міжнародних угод документ, що є доказом правосуб`єктності юридичної особи (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо), зупинено провадження по справі №910/9719/19 до виконання судових доручень про вручення судового документу чи повідомлень про неможливість таких вручень.

12.08.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшли від позивача-3 на виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 26.07.2019 засвідчений переклад на англійську мову ухвали Господарського суду міста Києва від 26.07.2019, а також позовної заяви з доданими до неї документами (три примірника).

15.08.2019 Господарський суд м. Києва звернувся з проханням про вручення судових документів до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles).

21.08.2019 через загальний відділ діловодства Господарського суду м. Києва надійшла заява від відповідача-2 про визнання позову повністю та вважає, що факти та доводи, зазначені в позові, повністю відповідають фактичним обставинам справи.

03.10.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшов супровідний лист Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court) про вручення документів.

13.01.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшла заява від представників позивача про долучення документів до матеріалів справи.

Враховуючи надходження до суду документів від Центрального органу Республіки Сейшельські Острови та попередньо визначену в ухвалі Господарського суду м. Києва від 26.07.2019 дату судового засідання, суд постановив ухвалу про поновлення провадження у справі № 910/9719/19.

22.01.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання відповідача-1 про залучення до участі у справі третьої особи - Компанії «Аруді Прайвіт Лімітед», а також подано відзив на позовну заяву, відповідно до якого Компанія "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД" просила відмовити у задоволені позовних вимог.

У судовому засіданні 22.01.2020 суд на місці ухвалив відкласти розгляд клопотання про залучення третьої особи, клопотання представника позивача про витребування доказів до наступного підготовчого засідання, яке відбудеться 12.02.2020.

24.01.2020 до канцелярії суду надійшов відзив відповідача-1, у якому останній просить суд поновити пропущений строк для його подання та долучити до матеріалів справи. У відзиві відповідач-1 повідомляє, що визнає позовні вимоги, а тому просить суд задовольнити позов в повному обсязі.

07.02.2020 до канцелярії суду надійшла відповідь на відзив позивачів, а також лист-підтвердження Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД".

У судовому засіданні 12.02.2020 суд на місці ухвалив задовольнити клопотання представника відповідача-1 та відкласти підготовче засідання на 04.03.2020 у зв`язку з необхідністю надання документів щодо підтвердження повноважень Ковальчука В.

27.02.2020 від відповідача-1 надійшли документи, а саме договір про надання правничої допомоги від 14.07.2019, для долучення до матеріалів справи.

02.03.2020 через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання позивачів про долучення документів до матеріалів справи.

У судовому засіданні 04.03.2020 представник позивачів підтримав клопотання про витребування доказів, яке просив задовольнити. Представник відповідача щодо вказаного клопотання зазначив на розсуд суду.

Розглянувши клопотання представника позивачів про витребування доказів, суд дійшов висновку про наявність підстав для його задоволення, виходячи з наступного.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

За приписами частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами, за визначенням частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частинами 1-3 статті 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Судом враховано, що згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За приписами частини 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно з частиною 3 статі 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" реєстраційна справа щодо юридичної особи (крім громадського формування) та фізичної особи - підприємця в паперовій формі зберігається у суб`єкта державної реєстрації за місцезнаходженням юридичної особи, громадського формування, фізичної особи - підприємця, а саме у виконавчих органах міської ради міст обласного та/або республіканського Автономної Республіки Крим значення, Київській, Севастопольській міських, районних, районних у містах Києві та Севастополі державних адміністраціях.

Як вбачається із інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, реєстраційна справа Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОІЛ ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 40859405) зберігається в Голосіївській районній в місті Києві державній адміністрації.

Виходячи з наведеного вище, враховуючи предмет та підстави позовних вимог, з огляду на обставини, що входять до предмету доказування у справі, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання представника позивача про витребування доказів.

При цьому, за висновками суду, з метою повного та всебічного встановлення обставин справи доцільним є витребування у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації усіх матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОІЛ ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 40859405).

Суд звертає увагу Печерської районної в місті Києві державної адміністрації на вимоги частин 6, 7 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Керуючись ст. ст. 81, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації (03039, м. Київ, просп. Голосіївський, 42) оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОІЛ ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 40859405).

2. Встановити Голосіївській районній в місті Києві державній адміністрації строк для надання витребуваних документів до 23.03.2020 (у разі направлення документів поштою - зробити відправлення завчасно).

Ухвала набирає законної сили 04.03.2020 та не підлягає оскарженню.

Суддя Л. Г. Пукшин