Рішення № 87890504, 19.02.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.02.2020Справа № 910/15859/19

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика»доТовариства з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика»простягнення 164344,29 грн Суддя Смирнова Ю.М.

Секретар судового засідання Багнюк І.І.

Представники сторін:

від позивачаАрхіпов О.Ю.від відповідачаШишка Ю.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» заборгованості з орендної плати у розмірі 164344,29 грн.

Позовні вимоги мотивовані неналежним виконанням відповідачем умов Договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 від 25.12.2014 в частині сплати орендної плати за період з 04.10.2016 по 06.10.2016.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2019 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/15859/19, вирішено розглядати справу за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи.

04.12.2019 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти задоволення позову заперечує. В обґрунтування своїх заперечень відповідач зазначає, що: вимоги позивача про стягнення орендної плати за 04.10.2016 - 06.10.2016 є безпідставними, адже ґрунтуються на договорі, який було розірвано сторонами ще 26.07.2016; розрахунок заборгованості, наведений позивачем у позовній заяві є довільним та не відповідає договору; станом на 04-06 жовтня 2016 року позивач був нездатний виконувати договір через відсутність необхідних працівників.

Також у відзиві на позовну заяву відповідачем заявлено клопотання про застосування наслідків спливу строків позовної давності щодо заявлених позивачем вимог.

Разом з відзивом від відповідача надійшли заперечення проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2019 постановлено здійснювати розгляд справи №910/15859/19 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 16.01.2020.

18.12.2019 від позивача надійшла заява про вихід за межі позовних вимог, в якій позивач просить суд вийти за межі позовних вимог та визнати недійсними:

- угоду про розірвання договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 від 25.12.2014, укладену 26.07.2016 між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Укрлогістика»;

- акт прийому-передачі повернення з користування відповідно до умов угоди про розірвання від 26.07.2016 договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 від 25.12.2014, укладений 26.07.2016 між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Укрлогістика».

13.01.2020 від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог, проте, 16.01.2020 позивач своєю заявою відкликав заяву про збільшення позовних вимог.

У підготовчому засіданні 16.01.2020 було оголошено перерву до 22.01.2020.

16.01.2020 від позивача надійшла відмова від надання відповіді на запитання відповідача, поставлені у відзиві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 14.02.2020.

14.02.2020 до початку розгляду справи по суті від відповідача надійшли пояснення щодо заяви про вихід за межі позовних вимог.

У судовому засіданні 14.02.2020 оголошувалась перерва до 19.02.2020.

Представник позивача у судове засідання з`явився, позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача у судове засідання з`явився, проти задоволення позову заперечував, наполягав на тому, що заява про вихід за межі позовних вимог була подана з порушенням встановленого для цього процесуального строку, а також підтримав заяву про застосування наслідків спливу строків позовної давності щодо заявлених вимог.

У судовому засіданні судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

25.12.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» (розпорядник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» (користувач) було укладено договір користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 (надалі - Договір).

Відповідно до п. 1.1 Договору розпорядник передає, а користувач приймає в строкове платне користування холодильні камери: №112 загальною площею 699,90 м2, №114 загальною площею 699,90 м2, №118 загальною площею 705,10 м2, №106 загальною площею 351,10 м2, №105 загальною площею 187,0 м2, №108 загальною площею 350,90 м2, №123 загальною площею 705,90 м2, №127 загальною площею 555,0 м2, №117 загальною площею 651,20 м2, №109 загальною площею 705,0 м2, що знаходяться у виробничому корпусі літера В, за адресою: Києво-Святошинський район, Софіївська Борщагівка, вул. Чорновола, 46А.

Пунктом 2.1 Договору передбачено, що плата за користування одним м2 холодильної камери за одну добу становить 5,41 грн, крім того ПДВ - 1,09 грн, а всього - 6,50 грн. Орендна плата за один квадратний метр ходильних камер №105, №108 за одну добу становить 5,00 грн крім того ПДВ - 1,00 грн, всього - 6,00 грн. Загальна сума орендної плати за одну добу оренди холодильних камер складає 30022,50 грн, крім того ПДВ - 6004,50 грн, а всього - 36027,00 грн.

Згідно з п. 2.2 Договору загальна сума плати за один місяць користування холодильною камерою визначається за формулою: «ЗСм = Скд х Кд», де: ЗСм - загальна сума плати за один місяць користування холодильною камерою; Скд - загальна сума плати за одну добу користування холодильною камерою; Кд - фактична кількість діб в календарному місяці.

Відповідно до п.п. 2.2.1 Загальна сума плати за користування холодильною камерою за кожний наступний місяць визначається шляхом коригування розміру місячної плати за користування за попередній повний місяць на індекс інфляції, за даними Держкомстата України, що друкуються в газеті «Урядовий кур`єр», за поточний місяць, без укладання додаткових угод до цього договору. Для розрахунку загальної суми плати за один місяць користування холодильною камерою сторони дійшли згоди базовим місяцем вважати - перший повний місяць користування, в який було встановлена або змінена плата за користування згідно п. 2.1 цього договору.

Пунктом 2.5 Договору визначено, що плата за користування холодильною камерою за наступні місяці сплачується до 05 числа місяця користування за поточний місяць користування.

У відповідності до п. 7.1 Договору останній набуває чинності з дати підписання та діє по 31.12.2015 (включно).

Додатковою угодою №16/1 від 31.12.2015 сторони домовились продовжити строк дії Договору на 1 календарний рік, у зв`язку із чим викласти п. 7.1 Договору у новій наступній редакції: « 7.1 Цей Договір набуває чинності з дати підписання та діє по 31 грудня 2016 року (включно).».

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що починаючи з 01.07.2016, відповідачем взяті на себе зобов`язання зі сплати орендної плати на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» належним чином не виконувались, внаслідок чого у відповідача перед позивачем виникла заборгованість.

При цьому, позивач стверджує, що наприкінці липня 2016 року Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» стало об`єктом спроби рейдерського захоплення, що в мало своїм наслідком викрадення невстановленими особами за допомогою фізичної сили всієї бухгалтерії та договорів з офісу товариства. На підтвердження вказаних обставин позивач посилається на довідки з поліції від 18.08.2016 №16/2964 щодо проведення досудового розслідування у кримінальному провадженні №12016110200002964; лист з поліції від 13.10.2016 021473/24/3/1-2016 та ухвалу Києво-Святошинського районного суду Київської області від 05.10.2018 у справі №369/11688/18 (копії вказаних документів надано позивачем до справи). За інформацією позивача, слідство в кримінальному провадженні №12016110200002964 триває.

Листом від 05.08.2016 позивач повідомив відповідача про припинення повноважень колишнього директора, скасування довіреностей та зміну банківських реквізитів, на які необхідно було сплачувати орендні платежі.

Листом від 11.08.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» вимагало від відповідача невідкладно погасити існуючу заборгованість за Договором (копія додається).

Листом від 17.08.2016 позивач звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» з проханням надати всі наявні у нього укладені з Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» договори за період з 01.01.2015 по 01.08.2016, всі додаткові угоди та акт звірки взаєморозрахунків тощо.

Листом від 12.10.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» просило Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» сплатити існуючу заборгованість та надати копію договору.

31.01.2017 позивач листом вих. №31-01-17/1 повідомив відповідача про відмову від договору на підставі ч.ч. 1, 3 ст. 651, ст. 782 Цивільного кодексу України і вимагав погасити наявну заборгованість та повернути майно з оренди.

Як зазначає позивач, обов`язків щодо повернення майна та сплати орендної плати за користування ним Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» виконано не було.

Також позивач зазначає, що частину непогашеної відповідачем заборгованості за Договором по оплаті орендної плати за липень 2016 року Товариством з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» було відступлено на користь Приватного підприємства «Дніпровський краєвид 07» згідно з договором про відступлення права вимоги від 13.03.2017.

Не погоджуючись з відповідним договором відступлення Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» було ініційовано судовий спір щодо визнання його недійсним, який став предметом вирішення Господарським судом міста Києва справи №910/3505/19.

Позивач зазначив, що лише в межах справи №910/3505/19 ним було отримано копію примірника договору та можливість ініціювання звернення з даним позовом до суду.

В рамках даної справи позивач просить стягнути з відповідача суму заборгованості зі сплати орендної плати за період з 04.10.2016 по 06.10.2016 у загальному розмірі 164344,29 грн.

Відповідно до ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Частиною 1 ст. 759 Цивільного кодексу України визначено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно зі ст. 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Положеннями ст. 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим до виконання сторонами.

За приписами ч.1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

У відповідності до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як свідчать обставини справи, позивачем на виконання умов Договору №25/12/14-1 від 25.12.2014 передано відповідачу в орендне користування майно, що розташоване у виробничому корпусі літера В, за адресою: Києво-Святошинський район, Софіївська Борщагівка, вул. Чорновола, 46А, а саме холодильні камери: № 105 загальною площею 187,0 м2, № 106 загальною площею 351, 10 м2, № 108 загальною площею 350,90 м2, №109 загальною площею 705,0 м2, №112 загальною площею 699,90 м2, №114 загальною площею 699,90 м2, №117 загальною площею 65 1,20 м2, №118 загальною площею 705,10 м2, №123 загальною площею 705, 90 м2, №127 загальною площею 555,0 м2.

Дана обставина позивачем та відповідачем визнається. Обґрунтованих підстав вважати цю обставину недостовірною або визнаною у зв`язку з примусом у суду немає, а тому в силу ч. 1 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України факт передачі позивачем відповідачу обумовленого Договором майна у користування доказуванню не підлягає.

Заперечуючи проти позову, відповідач стверджує про відсутність підстав для сплати орендної плати за спірний період, оскільки 26.07.2016 між позивачем та відповідачем укладено угоду про розірвання договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 від 25.12.2014.

Так, для долучення до матеріалів справи відповідачем надано копію підписаної представниками сторін Угоди від 26.07.2016 про розірвання договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 від 25.12.2014.

Відповідно до п. 1 вказаної угоди сторони дійшли згоди про розірвання договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 від 25.12.2014 з 27.07.2016.

В п.п. 2, 3 цієї угоди зазначено, що сторони погодили, що останній день надання послуг за договором користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25 грудня 2014 року є 26 липня 2016 року; сторони підтверджують, що на момент припинення дії договору між ними немає неврегульованих спорів з приводу його виконання, а також будь-яких невиконаних сторонами зобов`язань, в т.ч. по орендній платі.

Також в матеріалах справи міститься підписаний сторонами акт прийому-передачі повернення з користування відповідно до умов угоди про розірвання від 26.11.2016 договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 від 25.12.2014, в якому зазначено, що даний акт є невід`ємною частиною договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг № 25/12/14-1 від 25 грудня 2014 року, укладеного між сторонами та підтверджує факт повернення з користування холодильних камер за договором.

Оригінали вказаних документів були оглянуті судом згідно наданих представником відповідача примірників.

18.12.2019 від позивача надійшла заява про вихід за межі позовних вимог, в якій позивач просить суд з метою повноцінного захисту порушених прав та інтересів позивача вийти за межі позовних вимог та визнати недійсними:

- угоду про розірвання договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 від 25.12.2014, укладену 26.07.2016 між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Укрлогістика»;

- акт прийому-передачі повернення з користування відповідно до умов угоди про розірвання від 26.07.2016 договору користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 від 25.12.2014, укладений 26.07.2016 між ТОВ «ТЛК «Арктика» та ТОВ «Укрлогістика».

Як стверджує позивач, вищевказані угода та акт є наслідком виключно недобросовісної поведінки та зловживанням своїми правами колишнього директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» Скорика В.М . , їх виготовлення мало місце заднім числом та вчинено з єдиною метою - виведення активів з товариства, а наразі використовується Товариством з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» як засіб уникнення обов`язку виконання взятих на себе зобов`язань.

Відповідно до ч. 3 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

Позивач зазначає, що належним чином оформлених примірників відповідних угоди та акту у володінні Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» ніколи не існувало, а необхідність подання заяви про вихід за межі позовних вимог зумовлена тим, що саме на підставі таких актів ґрунтуються заперечення відповідача у даній справі.

Разом з тим, як свідчать матеріали справи, на угоду від 26.07.2016 про розірвання договору №25/12/14-1 та акт прийому-передачі від 26.07.2016 містилося посилання ще в апеляційній скарзі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлогістика» на рішення Господарського суду міста Києва від 24.01.2019 у справі №910/14240/18, а також постанові Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2019, прийнятій за результатами перегляду вказаного рішення в апеляційному порядку.

Про ту обставину, що угода від 26.07.2016 про розірвання договору №25/12/14-1 та акт прийому-передачі від 26.07.2016 були додатками до апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 24.01.2019 у справі №910/14240/18, зазначає і сам позивач.

При цьому, у справі №910/14240/18 Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» виступало у статусі третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору.

Відтак, враховуючи, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» було учасником справи №910/14240/18, про існування оспорюваних ним угоди та акту від 26.07.2016 позивач дізнався щонайменше з квітня 2019 року.

За таких обставин, доводи позивача про неможливість включення вимог про визнання недійсними вказаних угоди та акту до позовної заяви із незалежних від нього причин судом відхиляються, а заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» про вихід за межі позовних вимог залишається судом без задоволення.

Таким чином, оскільки угода про розірвання договору №25/12/14-1 в судовому порядку недійсною не визнавалась, враховуючи встановлену ст. 204 Цивільного кодексу України презумпцію правомірності правочину, суд дійшов висновку, що договір користування холодильною камерою та надання вантажних послуг №25/12/14-1 припинив свою дію 27.07.2016, а тому правові підстави для стягнення з відповідача 164344,29 грн орендної плати за Договором №25/12/14-1 від 26.07.2016, нарахованої позивачем за період з 01.10.2016 до 03.10.2016, відсутні.

Стверджуючи про те, що фактично орендоване майно не було повернуто відповідачем з оренди і після 27.07.2016 відповідач продовжував користуватися даним майном, позивач не позбавлений можливості ставити питання про стягнення з відповідача неустойки в порядку ст. 785 Цивільного кодексу України, звернувшись для цього до суду з окремим позовом.

Враховуючи викладене, позовні вимоги задоволенню не підлягають.

При цьому, з огляду на те, що у задоволенні позову судом відмовлено з підстав його необґрунтованості, заява відповідача про застосування наслідків спливу строків позовної давності залишається судом без задоволення.

У відповідності до вимог ст. 126 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 238-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст. 256, 257, п.п.17.5 п. 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги через Господарський суд міста Києва протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 28.02.2020.

Суддя Ю.М. Смирнова