Рішення № 87889747, 18.02.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.02.2020м. ДніпроСправа № 904/5573/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТЕЛЕКТРО", м. Павлоград, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРК ПЛЮС", с. Вільне, Криворізький район, Дніпропетровська область

про визнання договору поставки недійсним

Суддя Золотарьова Я.С.

Секретар судового засідання Копань В.В.

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Комишан А.В. дов. №2, від 02.12.2019, адвокат

ПРОЦЕДУРА

Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТЕЛЕКТРО" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРК ПЛЮС" і просить суд визнати договір поставки №198 від 22.08.2018 недійсним.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2019 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 10.12.2019.

04.12.2019 представник позивача надіслав пояснення, в яких зазначає про неможливість надання оригіналу договору поставки № 198 від 22.08.2018, у зв`язку з тим, що колишній директор ТОВ "МЕТЕЛЕКТРО" ОСОБА_1 під час звільнення не передав документи товариству.

05.12.2019 представник позивача подав клопотання, в якому просить суд витребувати у відповідача оригінал договору поставки № 198 від 22.08.2018.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.12.2019 підготовче засідання відкладено на 24.12.2019.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 24.12.2019 підготовче засідання відкладено на 15.01.2020.

02.01.2020 представник відповідача подав відзив на позовну заяву.

15.01.2020 у судовому засіданні прийнято протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 29.01.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.01.2020 закрито підготовче провадження та справу призначено до судового розгляду по суті на 18.02.2020.

В судове засідання 18.02.2020 представник позивача не з`явився, про причини неявки суд не повідомив. Був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи.

18.02.2020 розглянуто справу по суті: заслухано виступ відповідача, встановлено обставини справи та досліджено докази, наявні у матеріалах справи. Під час судових дебатів відповідач просив суд відмовити у задоволенні позову.

У судовому засіданні 18.02.2020 у нарадчій кімнаті ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням вступної та резолютивної частини.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

В обґрунтування позовних вимог, позивач зазначає, що 22.08.2018 між сторонами укладено договір поставки № 198. Договір зі сторони позивача підписано діючим на той час директором ОСОБА_1 . Відповідно до умов договору, згідно видаткової накладної № 8715 від 02.11.2018 відповідачем було поставлено товар позивачу на суму 320 449,50 грн. Тобто сума договору становить 320 449,50 грн.

Позивач зазначає, що оскільки ціна договору становить більше ніж 50 відсотків вартості чистих активів товариства, тому спірний договір є значним правочином та рішення про вчинення такого правочину мало прийматися загальними зборами учасників позивача, відповідно до статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та пункті 13.1, 13.2 статуту.

Позивач вказує на те, що директор ОСОБА_1 шляхом підписання договору поставки № 198 від 22.08.2018 діяла від імені позивача з перевищенням своїх повноважень, а відповідач діяв недобросовісно (нерозумно), оскільки не усвідомився у повноваженнях директора позивача.

Позивач вважає, що договір поставки № 198 від 22.08.2018 підлягає визнанню недійсним, оскільки особа, яка укладала цей договір від імені покупця не мала необхідного обсягу дієздатності, у зв`язку з чим цей договір не відповідає вимогам частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України.

Позиція відповідача

Відповідач зазначає, що позивач робив замовлення, приймав товар, який поставляв відповідач та здійснював його подальшу оплату. Ці обставини підтверджують, що у діях відповідача не було ознак недобросовісності або нерозумності, як під час укладання договору, так і в ході його виконання.

Відповідач вказує на те, що підтвердженням схвалення правочину позивачем можна вважати схвалення реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних: № 271 від 10.09.2018 та № 124 від 02.11.2018 за господарськими операціями з поставки металопрокату та надання автотранспортних послуг в рамках виконання договору, за якими відповідач сформував податковий кредит з податку на додану вартість. Тобто мало місце повне схвалення правочину зі сторони позивача.

Крім того, відповідач звертає увагу на те, що відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.08.2018 директор позивача ОСОБА_1 діє без обмежень та має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числи підписувати договори.

Тому, відповідач вважає, що ОСОБА_1 мала повноваження на укладення договору № 198 від 22.08.2018 від імені позивача.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

22.08.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕТЕЛЕКТРО" в особі директора ОСОБА_1, що діє на підставі статуту (далі - покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАРК ПЛЮС" в особі начальника оптового відділу продажу Буравицьким Дмитром Олександровичем, що діє на підставі довіреності № 01/11/2016 від 01.11.2016 (далі - постачальник) було укладено договір поставки № 198 (арк.с.92).

Відповідно до пункту 1.1 договору, за цим договором в порядку і строки, встановлені ним, а також додатками до нього, які є його невід`ємними частинами, постачальник зобов`язується передати товар у власність покупця, а останній прийняти товар та оплатити його.

Асортимент товару, що поставляється, строки та умови його поставки, ціна, порядок і строки його оплати обумовлюються сторонами в цьому договорі та/або в специфікаціях які є його невід`ємними частинами. У зв`язку з специфікою товару, можливі незначні відмінності кількості узгодженого товару та кількості фактично поставленого товару (пункт 1.2 договору).

Згідно пункту 1.3 договору загальна вартість договору складається із загальної вартості товару, поставленого постачальником на користь покупця в період дії договору.

Постачальник здійснює поставку товару на підставі усної/письмової заявки покупця. Підтвердженням прийняття заявки на поставку до виконання є виставлення постачальником рахунку (пункту 2.1 договору).

Датою поставки вважається дата відвантаження товару, зазначена у видатковій накладній або товарно-транспортній накладній, або дата календарного штемпеля станції вантажовідправника, зазначена в залізничній накладній (пункт 2.8 договору).

Згідно пункту 3.2 договору покупець здійснює оплату за замовлений та отриманий товар у готівковій або безготівковій формі шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника протягом 21 робочого дня з дня отримання товару. За договором можливі й інші розрахунки у будь-якій формі, що не заборонені чинним законодавством України.

На виконання умов договору, враховуючи замовлення покупця №15528 від 30.10.2018, відповідач поставив позивачу товар на загальну суму 598 252,95, що підтверджується видатковими накладними №8715 від 02.11.2018 на суму 320 449,5 грн, №7017 від 10.09.2018 на суму 277 803,45 грн та актами здачі-прийняття робіт (надання послуг) №8715 від 02.11.2018 на суму 14 300,00грн, №7017 від 10.09.2018 від на суму 8 500,00 грн (автопослуги) (арк.с.94-97).

Вказаний товар та автопослуги отримані відповідачем без жодних заперечень та зауважень. Видаткова накладна та акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) від підписані сторонами та скріплені печатками підприємств.

Позивачем було частково оплачено товар на суму 286 303,45 грн, що підтверджується платіжними дорученнями, копії яких містяться в матеріалах справи (арк.с.99-102).

Відповідачем, як платником податку, сформоване податкове зобов`язання за поставлений товар позивачу, подані податкові накладні №124 від 02.11.2018 та № 271 від 10.09.2018.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1 - 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відтак, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків. У цій справі необхідно встановити, чи була правоздатність у сторін на укладення договору, чи виконувався такий договір, тощо.

Згідно частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до частини 1 статті 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Згідно статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Господарським судом встановлено, що на виконання договору поставки сторони вчинили обумовлені ним дії, представник покупця, отримав від продавця товар за видатковою накладною, що містить посилання на спірний договір поставки, при цьому позивач здійснив часткову оплату отриманого товару, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

Викладене свідчить про вчинення сторонами договору поставки дій, направлених на його реальне виконання, а тому вищевказані обставини свідчать про схвалення позивачем оспорюваного ним правочину.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Як встановлено судом, позивачем не доведено та не надано жодного доказу стосовно обізнаності відповідача відносно обмежень ОСОБА_1 на укладення з ним від імені позивача оспорюваного договору поставки.

Водночас, статтею 92 ЦК України визначає презумпцію наявності у керівника повноваження на здійснення дієздатності юридичної особи та передбачає, що орган або особа, яка виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відтак, договір не може бути визнаний недійним з цієї підстави, оскільки відповідач не знав та не міг знати, про обмеження повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТЕЛЕКТРО", про які зазначає позивач.

Щодо повноважень директора ОСОБА_1, суд зазначає таке.

Згідно пункту 11.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТЕЛЕКТРО" в товаристві діє одноособовий виконавчий орган - директор товариства.

Пунктом 11.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТЕЛЕКТРО" виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення), зокрема,

Відповідно до частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Пунктами 13.1 та 13.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТЕЛЕКТРО" передбачено, що значним правочином є правочин, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу. Рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів приймаються загальними зборами учасників.

Проаналізувавши договір поставки № 198 від 22.08.2018, суд дійшов висновку, що на момент його укладення була відсутня конкретна ціна договору, оскільки відповідно до пункту 1.3 договору загальна вартість договору складається із загальної вартості товару, поставленого постачальником на користь покупця в період дії договору.

Зважаючи на викладене, враховуючи, що фактичні обставини справи свідчать про прийняття і виконання сторонами умов оспорюваного договору поставки, правові підстави для визнання оспорюваного позивачем договору поставки недійсним відсутні,

Позивачем не доведено належними та допустимими доказами правомірність його позовних вимог, у зв`язку з чим суд вважає, що у позові слід відмовити.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Згідно пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Тому судовий збір у розмірі 1 921,00 грн покладається на позивача.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТЕЛЕКТРО" (51400, м. Павлоград, Дніпропетровська область, вул. Заводська, 28/74; ідентифікаційний код 40425976) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАРК ПЛЮС" (53032, Дніпропетровська область, Криворізький район, с. Вільне, станція Червоний шахтар, 1; ідентифікаційний код 30169090) про визнання договору поставки недійсним - відмовити повністю.

Судовий збір у розмірі 1 921,00 грн покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення до Центрального апеляційного господарського суду.

Оскільки Єдина судова інформаційно-телекомунікаційної система не почала функціонувати, відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги подаються учасниками справи до господарського суду Дніпропетровської області.

Повне рішення складено 28.02.2020

Суддя Я.С. Золотарьова