Ухвала суду № 87863721, 26.02.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

26.02.2020Справа № 910/6465/18За заявою Фізичної особи ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" (ідентифікаційний номер 33396334)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від Національного банку України: Бірюкова О.А.;

керуючий санацією Козирицький А.С.;

від ТОВ "Сварог Капітал": Кондратюк С.В.;

від заявника: ОСОБА_4

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2018 року Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" у зв`язку із неможливістю останнього погасити заборгованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.05.2018 заяву було прийнято до розгляду, засідання призначено на 13.06.2018 р.; зобов`язано арбітражного керуючого Козаченко Т.А. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1269 від 01.07.2013), визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство, у строк до 10.06.2018 надати до суду заяву про участь у справі про банкрутство.

08.06.2018 від арбітражного керуючого Козаченко Т.А. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

11.06.2018 від арбітражного керуючого Кравченка Р.М. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

13.06.2018 від арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

13.06.2018 від арбітражного керуючого Колодник Л.О. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

13.06.2018 від боржника надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2018 відкладено розгляд справи на 27.06.18; зобов`язано заявника та боржника виконати вимоги ухвали Господарського суду міста Києва від 30.05.2018.

18.06.2018 від боржника надійшов відзив.

25.06.2018 від арбітражного керуючого Кравченка Р.М. надійшла заява на участь у справі про банкрутство.

25.06.2018 від арбітражного керуючого Істоміна С.А. надійшла заява на участь у справі про банкрутство.

27.06.2018 від заявника надійшло клопотання про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" (04071, м. Київ, вул. Хорива, буд. 55-К, ідентифікаційний номер 33396334); визнано грошові вимоги Фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" у розмірі 26 400 000,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" (04071, м. Київ, вул. Хорива, буд. 55-К, ідентифікаційний номер 33396334); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козаченко Тетяну Анатоліївну.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2018 клопотання ініціюючого кредитора від 27.06.2018 про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів призначено на 11.07.18.

11.07.2018 від ОСОБА_1 надійшла заява з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 9 103 524,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2018 прийнято заяву ОСОБА_1 з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 9 103 524,00 грн.; розгляд заяви призначено на 12.09.18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2018 клопотання ініціюючого кредитора від 27.06.2018 про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів задоволено повністю; вжито заходи до забезпечення вимог кредиторів.

12.07.2018 від ОСОБА_2 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 113 612,55 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2018 прийнято заяву ОСОБА_2 з грошовими вимогами до боржника на суму 113 612,55 грн.; розгляд заяви призначено на 12.09.18.

20.07.2018 від Національний Банк України надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 41 493 482,80 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2018 прийнято заяву Національного Банку України з грошовими вимогами до боржника на суму 41 493 482,80 грн.; розгляд заяви призначено на 12.09.18.

09.08.2018 від ТОВ "Капітал Інвест Лтд" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 9 644,00 грн.

09.08.2018 від ОСОБА_3 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 12 333,20 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2018 прийнято заяву ТОВ "Капітал Інвест Лтд" з грошовими вимогами до боржника на суму 9 644,00 грн.; прийнято заяву ОСОБА_3 з грошовими вимогами до боржника на суму 12 333,20 грн.; розгляд заяв призначено на 12.09.18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2018 розгляд справи відкладено на 03.10.18.

02.10.2018 від боржника надійшли письмові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.10.2018 розгляд справи відкладено на 24.10.18.

23.10.2018 від представника кредиторів ТОВ "Капітал Інвест ЛТД", ОСОБА_3 , ОСОБА_2 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2018 визнано кредиторами у справі № 910/6465/18 по відношенню до боржника: ОСОБА_2 на суму 73 419,29 грн., з яких: 3 524, 00 грн. - перша черга; 69 895,29 грн. - перша черга; Національний банку України на суму 3 524, 00 грн. - перша черга; ОСОБА_3 на суму 9 561,50 грн., з яких: 3 524, 00 грн. - перша черга; 6 037,50 грн. - четверта черга; Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал Інвест Лтд" на суму 9 644,00 грн., з яких: 3 524, 00 грн. - перша черга; 6 120,00 грн. - четверта черга; ОСОБА_1 на суму 35 643 766,95 грн., з яких: 21 144,00 грн. - вимоги першої черги, 35 500 000,00 грн. - четверта черга; 122 622,95 грн. - шоста черга; в інших частині вимог ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відмовлено; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги Національного банку України на суму 41 493 482,80 грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника; затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест"; зобов`язано розпорядника майна боржника у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788; зобов`язано розпорядника майна боржника протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 07.11.18.

01.11.2018 від ТОВ "Сварог Капітал" надійшов лист, в якому повідомлено про намір покращити роботу підприємства шляхом проведення процедури санації та погашення заборгованості перед усіма кредиторами боржника.

05.11.2018 від розпорядника майна боржника надійшов супровідний лист з документами.

07.11.2018 від ініціюючого кредитора надійшла скарга на дії/бездіяльність розпорядника майна боржника, клопотання про введення процедури санації.

07.11.2018 від розпорядника майна боржника надійшли клопотання про відкладення розгляду справи, про зобов`язання Відділу з питань банкрутства головного територіального управління юстиції у місті Києві підготувати висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "Інбудінвест", про продовження процедури розпорядження майном на два місяці та повноважень розпорядника майна боржника до завершення процедури розпорядження майном.

07.11.2018 від арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшла заява про участь у справі.

07.11.2018 від розпорядника майна боржника надійшла заява про відвід судді.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2018 зупинено провадження у справі № 910/6465/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" (ідентифікаційний номер 33396334) до вирішення питання про відвід; матеріали справи № 910/6465/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" (ідентифікаційний номер 33396334), передано уповноваженій особі для вирішення питання щодо визнання складу суду для розгляду заяви про відвід судді.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2018 відмовлено розпоряднику майна боржника в задоволенні заяви про відвід судді Івченка А.М. у справі № 910/6465/18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2018 поновлено провадження у справі № 910/6465/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест"; розгляд справи призначено на 21.11.18.

19.11.2018 від арбітражного керуючого Реверука П.К. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2018 клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку процедури розпорядження майном на два місяці та повноважень розпорядника майна боржника до завершення процедури розпорядження майном задоволено частково; продовжено строк розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" та повноважень розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Козаченко Т.А. по 21.11.2018; відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника про припинення повноважень керівника боржника; відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника про зобов`язання Відділу з питань банкрутства головного територіального управління юстиції у місті Києві підготувати висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "Інбудінвест"; припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" (04071, м. Київ, вул. Хорива, буд. 55-К, ідентифікаційний номер 33396334); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" арбітражного керуючого Козаченко Т.А.; введено процедуру санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" (04071, м. Київ, вул. Хорива, буд. 55-К, ідентифікаційний номер 33396334) строком на шість місяців; заяву арбітражного керуючого Козирицького А.С. про участь у справі задоволено; керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" призначено арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво № 49 від 01.02.2013); припинено повноваження органів управління боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" (04071, м. Київ, вул. Хорива, буд. 55-К, ідентифікаційний номер 33396334); зобов`язано керуючого санацією надати суду розроблений та погоджений комітетом кредиторів план санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" (04071, м. Київ, вул. Хорива, буд. 55-К, ідентифікаційний номер 33396334) у строк по 21.02.2019; зобов`язано Подільську районну в м. Києві державну адміністрацію відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про введення процедури санації та відомості про керуючого санацією; відмовлено у задоволенні заяви арбітражного керуючого Реверука П.К. про участь у справі; відмовлено у задоволенні скарги ОСОБА_1 на дії/бездіяльність розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Козаченко Т.А.

21.02.2019 від керуючого санацією надійшло клопотання про продовження строку подання плану санації та звіт керуючого санацією.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2019 апеляційні скарги розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" арбітражного керуючого Козаченко Тетяни Анатоліївни та Національного банку України задоволено частково; скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2018 в частині пункта 3, пунктів 5 - 14 резолютивної частини, в цій частині прийняти нове рішення про задоволення клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника ТОВ "Інбудінвест". Припинено повноваження керівника ТОВ "Інбудінвест" Сніжка О.Ю. Виконання обов`язків керівника боржника тимчасово покладено на розпорядника майна арбітражного керуючого Козаченко Т.А. до призначення нового керівника боржника в порядку визначеному законодавством. Матеріали справи № 910/6465/18 направлено до Господарського суду міста Києва для подальшого розгляду на стадії розпорядження майном.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2019 апеляційні скарги арбітражного керуючого Козаченко Тетяни Анатоліївни та Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" Сніжко О.Ю. залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 24.10.2018 у справі № 910/6465/18 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.07.2019 касаційну скаргу фізичної особи ОСОБА_1 задоволено; постанову Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2019 у справі № 910/6465/18 скасовано; ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.11.2018 у справі №910/6465/18 залишено в силі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.07.2019 розгляд справи та клопотання керуючого санацією від 21.02.2019 призначено на 21.08.19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.08.2019 продовжено строк процедури санації та строк для подання розробленого та погодженого плану санації на 3 місяці, до 21.11.2019.

09.09.2019 від Національного банку України надійшло повідомлення про уточнення кредиторських вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2019 розгляд справи призначити на 16.10.19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 задоволено повідомлення про уточнення кредиторських вимог Національного банку України; зобов`язано керуючого санацією внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

30.10.2019 від ТОВ "Сварог Капітал" надійшло клопотання про визнання інвестором та залучення учасником провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2019 розгляд клопотання ТОВ "Сварог Капітал" про визнання інвестором та залучення учасником провадження призначено на 13.11.19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2019 клопотання ТОВ "Сварог Капітал" про визнання інвестором та залучення учасником провадження задоволено; залучено учасником у справі, як інвестора - ТОВ "Сварог Капітал" (код ЄДРПОУ 37820210).

26.11.2019 від керуючого санацією надійшло клопотання про затвердження плану санації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2019 клопотання про затвердження плану санації призначено на 05.02.20.

20.01.20 від керуючого санацією надійшла заява про скасування арешту з майна боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.02.20 клопотання про затвердження плану санації відкладено на 26.02.20, призначено до розгляду заяву керуючого санацією про скасування арешту з майна боржника на 26.02.20.

14.02.20 від керуючого санацією надійшли документи по справі.

17.02.20 від Національного банку України надійшли документи по справі.

В судовому засіданні 26.02.20 судом розглянуто клопотання про затвердження плану санації.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.11.2018 року у справі №910/6465/18 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" (04071, м. Київ, вул. Хорива, буд. 55-К, ідентифікаційний номер 33396334), введено процедуру санації боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" (04071, м. Київ, вул. Хорива, буд. 55-К, ідентифікаційний номер 33396334) строком на шість місяців, та керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" призначено арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво № 49 від 01.02.2013).

Відповідно до 4.7 ст. 29 Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду.

Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Так, відповідно до протоколу зборів кредиторів №14/11/19 від 14.11.2019 року, та протоколу комітету кредиторів №14/11/19 від 14.11.2019 року, було схвалено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Інбудінвест» (код ЄДРПОУ 33396334) станом на 14.11.2019 року. Вирішено направити план санації заставному кредитору погодження.

Після погодження, план санації направлено до суду.

На виконання зазначених протоколів, керуючий санацією було подано до заставного кредитора Національний банк України супровідний лист №02-18/14-1 від 14.11.2019 року, згідно якого просив, у відповідності до ст. 30 Закону про банкрутство, протягом семи днів прийняти відповідне рішення про затвердження плану санації боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інбудінвест» (код ЄДРПОУ 33396334) від 14.11.2019 року, відповідно з метою його затвердження у встановлено законом порядку.

На адресу керуючого санацією було отримано листа №63-0005/60887 від 21.11.2019 року від заставного кредитора Національного банку України, згідно якого заставний кредитор затвердив наданий план санації.

Суд перевіривши зміст плану санації наданий 26.11.2019, встановив, що він повністю відповідає вимогам ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з огляду на таке.

Відповідно до вимог ч. 6 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов`язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення зобов`язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

За наданим суду планом санації визначено заходи та періоди їх реалізації.

Згідно ч. 5-7 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом. План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду; відхилити план санації і звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відхилити план санації, звернутися до господарського суду з клопотанням про усунення арбітражного керуючого від виконання ним обов`язків керуючого санацією та про призначення нового керуючого санацією в порядку, встановленому цим Законом. Зазначене рішення має містити дату скликання чергового засідання комітету кредиторів для розгляду нового плану санації.

Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Рішення комітету кредиторів мають бути обґрунтованими, містити викладення обставин та підстав, якими керувалися кредитори під час їх прийняття.

За наведених обставин, проаналізувавши умови поданого суду на затвердження плану санації, суд дійшов висновку, що передбачені ним заходи відновлення платоспроможності боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест" (ідентифікаційний номер 33396334) відповідають загальним вимогам, визначеним у ст. ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". План санації схвалено комітетом кредиторів боржника, він містить заходи, які не суперечать закону та спрямовані на погашення вимог кредиторів, а в результаті - відновлення платоспроможності боржника у межах строку процедури санації. Також слід зазначити, що в поданому плані санації міститься графік та джерела погашення вимог кредиторів з урахуванням встановленої законом черговості.

З урахуванням викладеного, суд вважає за доцільне затвердити поданий суду план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудінвест".

Керуючись ст. 28, 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Господарським процесуальним кодексом України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Інбудінвест» (код ЄДРПОУ 33396334, місцезнаходження: 04071, м. Київ, вул. Хорива, 55-К) станом на 14.11.2019 року (поданий до Господарського суду міста Києва 26.11.2019), схвалений протоколами комітетом та зборами кредиторів 14.11.2019 року та погоджений заставним кредитором, терміном дії 12 місяців з дня затвердження судом відповідного плану санації.

2. Зобов`язати керуючого санацією за п`ятнадцять днів до закінчення процедури санації, а також за наявності підстав для дострокового припинення процедури санації надати комітету кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення засідання комітету кредиторів.

3. Зобов`язати керуючого санацією не пізніше п`яти днів після дати проведення засідання комітету кредиторів направити в господарський суд звіт керуючого санацією, розглянутий комітетом кредиторів, і протокол засідання комітету кредиторів.

4. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко