Ухвала суду № 87774351, 20.02.2020, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"20" лютого 2020 р. м. Київ Справа № 911/3136/19

Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., за участю секретаря судового засідання Бойко О.Ю., розглянувши справу за позовом

Vantaris LTD (3А, Little Denmark Complex, 147 Main Street, P.O. Box 4473, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1 110)

до

публічного акціонерного товариства «Київметробуд» (08135, Київська область, Києво-Святошинський район, село Чайки, вул. Валентини Чайки, буд. 16, код 01387432)

про визнання недійсними рішень загальних зборів

ВСТАНОВИВ:

08.01.2020 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Vantaris LTD від 27.12.2019 до публічного акціонерного товариства «Київметробуд», в якій позивач просить суд визнати недійсними з моменту прийняття усі рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Київметробуд» від 17.12.2019, оформлених протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Київметробуд» від 17.12.2019.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.01.2020 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 911/3136/19 за правилами загального позовного провадження; проведення підготовчого засідання призначено на 05.02.2020.

04.02.2020 на адресу суду від ОСОБА_1 надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

05.02.2020 до Господарського суду Київської області від відповідача надійшов відзив на позов (підписаний Генеральним директором Салієм К.І. ), в якому останній проти позовних вимог заперечує та просить суд відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

Також, від відповідача надійшло клопотання (підписане Генеральним директором Салієм К.І. ), в якому відповідач просить справу № 911/3136/19 об`єднати в одне провадження зі справою № 911/128/20. Подане клопотання відповідач обґрунтовує тим, що позовні вимоги у справі № 911/128/20 та у справі № 911/3136/19 є однорідними, пов`язанні підставами їх виникнення та поданими доказами, та стосуються одного і того ж предмету спору - визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПАТ «Київметробуд» від 17.12.2019, оформлених протоколом від 17.12.2019, а тому, на думку відповідача, справа № 911/128/20 та справа № 911/3136/19 підлягають об`єднанню в одне провадження. Також відповідач просить суд справу № 911/3136/19 передати на розгляд судді Господарського суду Київської області Бацуці В.М, який раніше відкрив провадження у справі № 911/128/20.

05.02.2020 на адресу суду від відповідача надійшов лист (підписаний В.о. Генерального директора Крапівіним Ю.М.), в якому повідомляється про те, що будь-які інші договори, довіреності на представництво інтересів чи вчинення будь-яких дій від імені ПАТ «Київметробуд», крім тих, що підписанні Генеральним директором Кобілем В . П. або В.о Генерального директора Крапівіним Ю.М. є відкликаними з 17.12.2019.

05.02.2020 від ОСОБА_4 надійшла заява про залучення останнього в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

В судовому засіданні 05.02.2020 оголошено ухвалу, із занесенням до протоколу судового засідання, про відкладення підготовчого засідання на 20.02.2020

06.02.2020 від відповідача надійшов відзив на позов (підписаний В.о. Генерального директора Крапівіним Ю.М.), зі змісту якого вбачається, що відповідач проти заявлених позовних не заперечує.

17.02.2020 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив ПАТ «Київметробуд», яка підписана Салієм К.І. В поданій відповіді на відзив позивачем викладено заперечення щодо доводів викладених у відзиві на позов.

18.02.2020 від позивача надійшли заперечення проти задоволення клопотання відповідача про об`єднання справ №№ 911/3136/19 та 911/128/20 в одне провадження, оскільки позовні вимоги у вказаних справах не є однорідними, не пов`язані між собою підставою виникнення та поданими доказами, а предмет позову у цій справі є відмінним від предмету позову у справі № 911/128/20, оскільки позовними вимогами у справі № 911/128/20, окрім визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Київметробуд» від 17.12.2019, є також вимоги про визнання недійсними рішення наглядової ради публічного акціонерного товариства «Київметробуд», оформлені протоколом від 17.12.2019 № 17/12.

Також 18.02.2020 від позивача надійшли заперечення з приводу залучення ОСОБА_1 та ОСОБА_4 до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

20.02.2020 від позивача надійшли письмові пояснення та клопотання про витребування додаткових доказів.

В судове засідання 20.02.2020 з`явилися представники позивача та відповідача.

В судовому засіданні, судом на обговорення поставлено питання щодо можливості об`єднання справ №№ 911/3136/19 та 911/128/20 в одне провадження. Представник позивача в судовому засіданні заперечив щодо об`єднання справ в одне провадження, зокрема зазначив, що ч. 3 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України передбачає можливість об`єднання справ в одне провадження до початку підготовчого засідання, при цьому у справах №№ 911/3136/19 та 911/128/20 вже було проведено перше підготовче засідання.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд приходить до наступних висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

За приписами ч. 2 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами: 1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; 2) одного й того самого позивача до різних відповідачів; 3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ (ч. 3 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно ч.ч. 7, 8 цієї ж статті про об`єднання справ в одне провадження, роз`єднання позовних вимог, про відмову в об`єднанні справ в одне провадження, роз`єднання позовних вимог суд постановляє ухвалу. Справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об`єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі.

Як вбачається з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», ухвалою Господарського суду Київської області у справі від 13.01.2020 (суддя Бацуца В.М.) відкрито провадження у справі № 911/128/20 за позовом Компанії «T&A Industries LTD» до публічного акціонерного товариства «Київметробуд» про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Київметробуд» від 17.12.2019, оформлених протоколом № 14 позачергових загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства «Київметробуд» від 17.12.2019 та визнання недійсними рішення наглядової ради публічного акціонерного товариства «Київметробуд», викладених в протоколі № 17/12 термінового засідання наглядової ради публічного акціонерного товариства «Київметробуд» від 17.12.2019. Позовні вимоги у справі № 911/128/20 обґрунтовані позивачем тим, що Компанія «T&A Industries LTD», як акціонер, представник якого є членом наглядової ради публічного акціонерного товариства «Київметробуд», була позбавлена можливості представляти свої інтереси та брати участь на позачергових загальних зборах акціонерів публічного акціонерного товариства «Київметробуд», проведених 17.12.2019, якими були прийнято рішення зокрема щодо припинення повноважень персонального складу наглядової ради публічного акціонерного товариства «Київметробуд», і вважає проведені позачергові загальні збори акціонерів публічного акціонерного товариства «Київметробуд», а також рішення наглядової ради публічного акціонерного товариства «Київметробуд» такими, що є незаконними.

При цьому, предметом розгляду у справі № 911/3136/19 є визнання недійсними з моменту прийняття усіх рішень загальних зборів акціонерів ПАТ «Київметробуд» від 17.12.2019, оформлених протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Київметробуд» від 17.12.2019. Позовні вимоги у цій справі обґрунтовані зокрема тим, що прийнятті на загальних зборах акціонерів товариства рішення, які відбулись 17.12.2019 є незаконними, оскільки невстановленими особами чинилися перешкоди у доступі законному представнику акціонера (позивач у справі) до приміщення де проводилась реєстрація учасників товариства та збори акціонерів, що позбавило позивача можливості взяти участь на загальних зборах акціонерів.

Враховуючи те, що предметом позову у справі № 911/128/20 за позовом Компанії «T&A Industries LTD» та у справі № 911/3136/19 за позовом Vantaris LTD, зокрема, є визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів ПАТ «Київметробуд» від 17.12.2019, оформлених протоколом позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Київметробуд» від 17.12.2019, заявлені до одного й того самого відповідача, поєднані підставами виникнення та поданими доказами, з метою повного та об`єктивного розгляду усіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав для об`єднання вказаних справ в одне провадження, з передачею справи № 911/3136/19 на розгляд судді, який раніше відкрив провадження у справі.

При цьому, суд відхиляє заперечення представника позивача щодо неможливості об`єднання справ №№ 911/3136/19 та 911/128/20 в одне провадження з підстав того, що в обох справах вже проведено перше підготовче засідання.

Так, за змістом п. 4 ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України у підготовчому засіданні суд вирішує питання про об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, якщо це питання не було вирішено раніше, при цьому ч. 3 ст. 173 Господарського процесуального кодексу України об`єднання справ в одне провадження не обмежується проведенням першого судового засідання.

Керуючись ст.ст. 173, 182, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Об`єднати справу № 911/3136/19 за позовом Vantaris LTD до публічного акціонерного товариства «Київметробуд» про визнання недійсними рішень загальних зборів, в одне провадження зі справою № 911/128/20 за позовом Компанії «T&A Industries LTD» до публічного акціонерного товариства «Київметробуд» про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів товариства, рішення наглядової ради товариства.

2. Справу № 911/3136/19 передати на розгляд судді Господарського суду Київської області Бацуци Віталія Михайловича, в провадженні якого перебуває справа № 911/128/20.

Ухвала складена та підписана 24.02.2020, набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

Суддя Р.М. Колесник