Рішення № 87774147, 10.02.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.02.2020Справа № 910/17425/19Суддя Мудрий С.М., розглянувши справу

за позовом приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В." (Roybal Direct Investments B.V.)

до товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1

про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників від 31.01.2018 №16

При секретарі судового засідання: Радченко А.А.

Представники сторін:

від позивача: Давиденко О.В. - представник за ордером серія ЗР №80463 від 13.01.2020;

від відповідача: Масько А.М. - представник за ордером серія КС №757201 від 08.01.2019;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: не з`явився;

встановив:

До господарського суду міста Києва надійшла позовна заява приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В." (Roybal Direct Investments B.V.) до товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників від 31.01.2018 №16, а саме:

- визнати недійсними п.п. 2, 3, 4, 7 рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам", оформленого протоколом № 16 від 31.01.2018, а саме, в частині відступлення приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В." (Roybal Direct Investments B.V.) своєї частки товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам", включення ОСОБА_1 до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам", затвердження нового розподілу часток статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" та затвердження Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" у новій редакції;

- визнати недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам", державна реєстрація якого проведена 31.01.2018;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію № 10701050025044474 від 31.01.2018 відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" (ідентифікаційний код 37815293) щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.12.2019 р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, встановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 14.01.2020 р. Залучено у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 .

11.01.2020 року до канцелярії суду відповідачем подано відзив, в якому відповідачем зазначено, що він не заперечує проти задоволення позовних вимог в повному обсязі та просить розглянути заяву за наявними матеріалами справи.

13.01.200 року до канцелярії суду від третьої особи надійшли пояснення в яких проти задоволення позову в повному обсязі не заперечує.

В судове засідання 14.01.2020 року представника відповідача та третьої особи не з`явилися, про поважні причини неявки суд не повідомляли, хоча про час та дату судового засідання повідомлені належним чином

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.01.2020 року відкладено підготовче засідання у справі на 10.02.2020 року.

В судове засідання 10.02.2020 року представник третьої особи не з`явився, про поважні причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.

У зв`язку з визнанням позову відповідачем, представник позивача просив суд ухвали рішення в підготовчому провадженні згідно ч.3 статті 185 ГПК України.

Представник відповідача не заперечував.

Згідно з ч. 3 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Згідно з ч. 4 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України, у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Судом встановлено, що у відзив на позовну заяву в якому визнано позов підписано директором ТОВ «Анте Медіам» В.Чабан. Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 16.12.2019 року, керівником ТОВ «Анте Медіам» з 01.03.2016 року є Чабан Віталій Петрович.

Крім того, в судовому засіданні заява про прийняття рішення у зв`язку з визнанням позову підтримана адвокатом Масько Анною Миколаївною, яка діє в інтересах ТОВ "Анте Медіам" на підставі договору про надання правової допомоги від 08.01.2020 року в п.2.2.7 якого їй надано право визнання позов.

Перевіривши повноваження представника відповідача на вчинення зазначеної дії, а також те, що вказана дія не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб, суд приймає усну заяву відповідача про визнання позову.

В судовому засіданні на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги позивача підлягають задоволенню.

Як зазначено позивачами та вбачається з матеріалів справи, 31.01.2018 року між приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В." (Roybal Direct Investments B.V.) (продавець) та громадянином України ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у товаристві з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам».

Відповідно до статті 1 договору продавець передає у власність, а покупець приймає та зобов`язується сплатити ціну частини частки статутного капіталу товариства у розмірі 70% статутного капіталі товариства на умовах визначених цим договором.

Повне найменування: товариство з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам».

Організаційно-правова форма: товариство з обмеженою відповідальністю.

Статутний капітал: 150 000 000,00 грн.

Місцезнаходження: 01601, м. Київ, Паркова дорога, 16-А.

Відомості про частку учасника: розмір внеску: 105 000 000 грн., що становить 70% статутного капіталу товариства.

Склад внеску: грошові кошти внесені продавцем повністю, що підтверджується довідкою товариства.

Відповідно до п.2.2 договору грошові кошти в розмірі 70 000 000 грн., продавець зобов`язується сплатити покупцю протягом 365-ти календарних днів з дня підписання сторонами цього договору.

Тобто, у строк до 31.01.2019.

Право власності на частину частки (корпоративні права) переходить до покупця з моменту підписання сторонами цього договору (п.2.4 договору).

Також, 31.01.2010 року між сторонами договору укладено додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у товаристві з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам».

З протоколу №16 позачергових зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю від 31.01.2018 року вбачається, що на зборах був присутній уповноважений представник приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В.» (Roybal Direct Investments B.V.), учасник якому належала частка 70% статутного капіталу відповідача, а також були запрошені ОСОБА_1 та директор товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам» ОСОБА_2 .

Відповідно до протоколу позачергових зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю від 31.01.2018 року на порядок денний, зокрема, були поставлені наступні питання:

1. Обрання голови та секретаря позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам».

2. Про погодження відступлення частки учасника приватна компанія з обмеженою відповідальністю «Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В.» (Roybal Direct Investments B.V.) на користь третьої особи ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав.

3. Включення ОСОБА_1 до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам».

4. Затвердження нового розподілу часток статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам».

5. Припинення повноважень членів наглядової ради товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам».

6. Формування нового складу наглядової ради товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам».

7. Затвердження статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам»» у новій редакції.

8. Надання повноважень директору товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам» на підписання нової редакції статуту та проведення державної реєстрації змін до відомостей товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам».

Так, по другому питанню вирішили: погодити відступлення корпоративних прав приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В.» (Roybal Direct Investments B.V.) в розмірі 70% статутного капіталу на користь третьої особи - ОСОБА_1 , шляхом укладення договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам».

По третьому питанню вирішили: включити ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 до складу учасників товариства.

По четвертому питанню вирішили: затвердити новий розподіл часток статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам», а саме:

ОСОБА_1 - 70%, що складає 105 000 000,00 грн. статутного капіталу товариства;

- Дібі Венче Інвестментс ЛТД (DB VENTURE INVESTMENTS LTD) - 20%, що складає 30 000 000,00 грн. статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_3 - 10%, що складає 15 000 000,00 грн. статутного капіталу товариства.

По сьомому питанню вирішили: затвердити статут товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам» у новій редакції.

У подальшому, на виконання протоколу № 16 директор відповідача звернувся до державного реєстратора з заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно товариства з обмеженою відповідальністю ««Анте Медіам» щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) вказаної юридичної особи.

З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 06.12.2019 вбачається, що зміни відносно засновника товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам» з приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В.» (Roybal Direct Investments B.V.) на ОСОБА_1 внесені 31.01.2018 за № 10701050025044474, на підставі поданих директором відповідача документів.

Відповідно до п.4.1 статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам» в новій редакції затвердженій загальними зборами учасників ТОВ «Анте Медіам» протокол №16 від 31.01.2018р. учасником товариства, зазначено, зокрема, і: громадянин України ОСОБА_1 .

Згідно з розділу 5 статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам» в новій редакції статутний капітал товариства складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості вкладів його учасників.

Розподіл часток учасників у статутному капіталі товариства:

- ОСОБА_1 - 105 000 000,00 грн., що складає 70% статутного капіталу товариства;

- Дібі Венче Інвестментс ЛТД (DB VENTURE INVESTMENTS LTD) - 30 000 000,00 грн., що складає 20% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_3 - 15 000 000,00 грн., що складає 10% статутного капіталу товариства.

Таким чином, відповідно до укладеного договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у товаристві з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам» від 31.01.2018 року та протоколу №16 від 31.01.2018 року ОСОБА_1 набув корпоративні права учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам» з часткою 70 % статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам», яка належала приватній компанії з обмеженою відповідальністю «Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В.» (Roybal Direct Investments B.V.) та яка втратила вказане право з дати державної реєстрації змін.

Відповідно до частини 1 статті 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з частинами 1, 2 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про господарські товариства" господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об`єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Згідно з частиною 1 статті 4 Закону України "Про господарські товариства" акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору.

У частині 1 статті 58 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до частини 1 статті 145 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на 31.01.2018 року) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Відповідно до частин 1, 2 статті 53 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Пунктом 4 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на 31.01.2018 року) передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Згідно з пунктами 2, 7 частини 4 статті 145 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на 31.01.2018 року) до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; виключення учасника із товариства.

Відповідно до частин 1, 2 статті 147 Цивільного кодексу України (в редакції чинній на 31.01.2018 року) учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Позивачем заявлено позов про визнати недійсними п.п. 2, 3, 4, 7 рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам", оформленого протоколом № 16 від 31.01.2018, а саме, в частині відступлення приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В." (Roybal Direct Investments B.V.) своєї частки товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам", включення ОСОБА_1 до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам", затвердження нового розподілу часток статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" та затвердження Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" у новій редакції; визнати недійсним Статут товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам", державна реєстрація якого проведена 31.01.2018; скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію № 10701050025044474 від 31.01.2018 відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" (ідентифікаційний код 37815293) щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників, у зв`язку із розірванням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" (шляхом направлення повідомлення про повідомлення).

Відповідно до п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства);

- прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

Відповідно до статті 60 Закону України "Про господарські товариства(в редакції чинній на 31.01.2018 року) загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Матеріалами справи підтверджується, що загальні збори 31.01.2018 проведені за участю учасників, які володіють 70% статутного капіталу, на зборах розглянуті питання, включені до порядку денного, рішення (протокол №016) загальних зборів оформлено відповідно до чинного законодавства та зареєстровано у встановленому законом порядку.

Як на підставу визнання недійсними рішень загальних зборів від 31.01.2018 в частині виходу приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В." (Roybal Direct Investments B.V.) із складу учасників та виключення її із складу бенефіціарних власників відповідача, розподілу часток у статутному капіталі та внесення відповідних змін про це до статуту, позивач зазначає про розірвання договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у товаристві з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам» від 31.01.2018 року (шляхом направлення повідомлення про розірвання договору).

Так, відповідно до умов договору від 31.01.2018 року, покупець зобов`язується сплатити продавцю протягом 365-и календарних днів з дня підписання сторонами цього договору.

Тобто, оплата вартості частки має бути здійснена покупцем продавцю не пізніше 31.01.2019 року.

Статтею 612 ЦК України передбачено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Боржник, який прострочив виконання зобов`язання, відповідає перед кредитором за завдані простроченням збитки і за неможливість виконання, що випадково настала після прострочення. Якщо внаслідок прострочення боржника виконання зобов`язання втратило інтерес для кредитора, він може відмовитися від прийняття виконання і вимагати відшкодування збитків.

Відповідно до статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Згідно зі статтею 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Якщо договір розривається у судовому порядку, зобов`язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих розірванням договору.

Пунктом 8.6 договору (в редакції додаткової угоди) передбачено, що у випадку невиконання покупцем умов цього договору щодо оплати вартості частки у строки, визначені п.2.2 цього договору, цей договір вважається розірваним.

Відповідно до п. 8.7 договору (в редакції додаткової угоди) у разі розірвання договору у зв`язку із порушенням його істотних умов покупцем, продавець має право вимагати повернення того, що було виконане ним за зобов`язанням до моменту розірвання цього договору.

Розірвання договору продавцем у зв`язку із порушенням його істотних умов покупцем здійснюється шляхом відправлення на адресу покупця або вручення йому відповідного листа про розірвання (п.8.9 договору).

Таким чином умовами договору купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" від 31.01.2018 передбачені випадки та порядок розірвання договору, а також наслідки його розірвання.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем надано ОСОБА_1 повідомлення про розірвання договору купівлі-продажу частини частки (корпоративних прав) у товаристві з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" від 31.01.2019 року у зв`язку з не виконанням зобов`язання по повній оплаті згідно договору.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 не здійснено оплату передбачену договором.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Таким чином, стороною у корпоративному спорі може бути, зокрема учасник товариства, у тому числі, який вибув, та який обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав.

Ураховуючи розірвання договору, виникає необхідність відновлення корпоративних прав позивача у тому числі стані, який існував до відчуження вказаних корпоративних прав позивачем іншому учаснику.

Оскільки позивач не має правового статусу учасника відповідача, то він позбавлений можливість провести загальні збори його учасників, а також не вправі спонукати відповідача провести такі збори та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників.

Неможливо в даному випадку також провести реєстрації змін до статуту на підставі інших правочинів, оскільки для їх вчинення вимагається волевиявлення обох сторін.

Таким чином, суд приходить до висновку, що повернення корпоративних прав позивачу можливе, зокрема шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів в частині виключення позивача зі складу учасників товариства та застосування механізму поновлення у цих корпоративних правовідносинах позивача, виходячи з приписів чинного законодавства, яким врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.

Згідно зі статтями 8, 55 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України гарантується. Права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

У рішенні Конституційного Суду України № 15-рп/2004 від 02.11.2004 у справі за конституційним поданням Верховного Суду України щодо відповідності Конституції України (конституційності) положень статті 69 Кримінального кодексу України (справа про призначення судом більш м`якого покарання) Суд зазначив: "Відповідно до ч. 1 ст. 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Верховенство права - це панування права в суспільстві. Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, зокрема у закони, які за своїм змістом мають бути проникнуті передусім ідеями соціальної справедливості, свободи, рівності тощо. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України. Таке розуміння права не дає підстав для його ототожнення із законом, який іноді може бути й несправедливим, у тому числі обмежувати свободу та рівність особи. Справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права."

Правову позицію щодо дотримання справедливості Конституційний Суд України висловив у рішенні № 3-рп/2003 від 30.01.2003 у справі про розгляд судом окремих постанов слідчого і прокурора: "Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах."

Встановивши наявність порушеного права позивача, суд при прийнятті рішення враховуває мету звернення позивача до суду та забезпечення поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантування особі можливості отримання нею відповідного відшкодування.

Рішення суду має бути ефективним інструментом поновлення порушених прав.

Оскільки під час розгляду справи встановлено, що договір купівлі-продажу частки (корпоративних прав) у товаристві з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам» від 31.01.2018 року розірваний, оформлене протоколом рішення загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Анте Медіам» від 31.01.2018 року підлягає визнанню недійсним в частині п.п. 2, 3, 4, 7 з метою захисту та відновлення прав позивача.

Оскільки позивач втративши право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" з моменту вчинення державної реєстрації нової редакції статуту товариства, позбавлений можливості провести загальні збори його учасників та прийняти рішення про внесення змін до статуту щодо зміни учасників. Тому захист прав позивача зазначеним способом не порушує норм права та є прийнятним у даному випадку.

Аналогічна правова позиція викладена у постановіах Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 26.03.2019 року у справі №910/23355/17, від 28.02.2018 у справі №923/1106/16 та від 06.06.2018 у справі №922/2810/17.

Враховуючи вищезазначене, вимоги позивача є обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 статті 76 ГПК України).

Відповідно до ч. 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до положень ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень ст. 74 ГПК України.

Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Судовий збір згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.

На підставі викладеного, керуючись ч. 3,4 ст. 13, ч.1 ст. 73, ч.1 ст. 74, ч.1 ст. 77, ст.ст. 79, 123, 129, ч. 3 ст. 185, ст.ст. 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними п.п. 2, 3, 4, 7 рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам", оформленого протоколом № 16 від 31.01.2018, а саме, в частині відступлення приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В." (Roybal Direct Investments B.V.) своєї частки товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам", включення ОСОБА_1 до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам", затвердження нового розподілу часток статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" та затвердження Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" у новій редакції.

3. Визнати недійсним статут товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам", державна реєстрація якого проведена 31.01.2018.

4. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію № 10701050025044474 від 31.01.2018 відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" (ідентифікаційний код 37815293) щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників.

5. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Анте Медіам" (01601, м. Київ, вулиця Паркова дорога, будинок 16- А, код ЄДРПОУ 37815293) на користь приватної компанії з обмеженою відповідальністю "Ройбал Дайрект Інвестментс Б.В." (Roybal Direct Investments B.V.) (Лінденхор, 7, 8051 БО Хаттем, Нідерланди, реєстраційний номер 63863286) витрати по сплаті судового збору в розмірі 5 763 (п`ять тисяч сімсот шістдесят три) грн. 00 коп.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Відповідно до ч. 1, 2 статті 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата підписання рішення: 24.02.2020 року.

Суддя С.М. Мудрий