Рішення № 87624078, 05.02.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.02.2020Справа № 910/14212/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н.І., при секретарі судового засідання Гарашко Т.В., розглянувши матеріали господарської справи

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СТОЙУКОМ" (вул.Архипа Куїнджі, буд.14, м.Краматорськ, Донецька область, 84333, код ЄДРПОУ 40276440)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будстрой ЕНЕРДЖІ" (вул.Звіринецька, буд. 63, м.Київ, 01014, код ЄДРПОУ 42067895)

про визнання договору недійсним

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засіданні

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СТОЙУКОМ" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будстрой ЕНЕРДЖІ" про визнання договору недійсним.

Позовні вимоги мотивовані тим, що під час перевірки податковими органами відповідача, встановлено відсутність необхідних умов для його господарської діяльності, отже, реальність фінансово-господарської діяльності відповідача під сумнівом. В зв`язку з чим укладений між сторонами договір субпідряду №23/04-19-2 від 23.04.2019 підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального провадження та призначено підготовче засідання на 13.11.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2019 підготовче судове засідання призначено на 04.12.2019.

02.12.2019 через відділ діловодства суду позивачем подано клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою від 04.12.2019 продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів, відкладено підготовче засідання на 15.01.2020.

Ухвалою від 15.01.2020 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 05.02.20.

Позивач належним чином повідомлений про розгляд справи відповідно до ст. 120 ГПК України, ухвала суду від 04.12.2019 отримана позивачем - 12.12.2019.

Відповідач письмового відзиву на позов, у т.ч. у встановлений строк, не подав. Ухвала суду від 15.01.2020 була надіслана відповідачу на адресу, зазначену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та на адресу, вказану у позовній заяві, проте повернена із зазначенням причини повернення "Адресат не знайдений".

Відомостей щодо зміни місцезнаходження відповідача суду не надано.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 05.02.2020 оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до ст. 240 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши надані докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

23.04.2019 між ТОВ «Стройуком» (далі - генеральний підрядник, позивач) та ТОВ «Будстрой Енерджі» (далі - субпідрядник, відповідач) укладено договір №23/04-19-2.

Відповідно до п. 1.2.1. договору, субпідрядник зобов`язується виконати роботи з будівництва об`єкту згідно із затвердженою проектно-кошторисною документацією у встановлений термін.

Як вказує позивач, відповідач виконав роботи за спірним договором у повному обсязі. Позивачем ще на сплачено грошову суму за виконані роботи.

Позовні вимоги мотивовані тим, що що під час перевірки податковими органами відповідача, встановлено відсутність необхідних умов для його господарської діяльності, отже, реальність фінансово-господарської діяльності відповідача під сумнівом. Зазначені обставини можуть вплинути на використання позивачем прав, передбачених податковим законодавством та автоматично призвести до його порушення, оскільки на підставі спірного договору позивачем формуються податкові кредити.

Згідно з частиною 1, пунктом 1 частини 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частинами 1, 4 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Суд зазначає, що згідно ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Приписами статті 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Отже, чинним законодавством визначено, що договір (його частина) може бути визнаний недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

При цьому, зміст правочину відповідно до ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Суд зазначає, що частиною 1 ст. 230 Цивільного кодексу України унормовано, що у разі якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Вимоги про визнання правочинів недійсними, заявлені на підставі статті 230 Цивільного кодексу України, можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Відповідно до правової позиції, яка викладена у постанові Верховного Суду від 27.11.2019 року у справі № 922/3721/18, для визнання судом недійсним правочину, як такого, що вчинений під впливом помилки, позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність обману; істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману; наявність умислу в діях відповідача.

Суд звертає увагу, що правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину, тобто цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.

Суб`єктом введення в оману є сторона правочину - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Під обманом слід розуміти навмисне введення в оману однією стороною правочину іншої сторони з метою вчинення правочину, зокрема, умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину. Наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення (пункти 19, 20 постанови Пленуму Верховного суду України від 06.11.2009 №9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними").

Дослідивши та проаналізувавши умови спірного договору, судом встановлено, що при укладенні договору сторонами дотримано всі вимоги щодо свободи волевиявлення, форми, наявності істотних умов, що передбачені вимогами цивільного та господарського законодавства, будь - яких доказів наявності в діях відповідача умисного введення в оману позивача при укладенні спірного договору, позивачем на час розгляду справи не надано.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги положення ст.ст. 203, 215, 230 Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, враховуючи те, що позивач не довів в розумінні ст. 74 Господарського процесуального кодексу України ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а також у зв`язку з відсутністю фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання оскаржуваного правочину недійсним і настання відповідних юридичних наслідків, зважаючи на відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог у даній справі, суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні позову з огляду на його необґрунтованість та недоведеність.

Відповідно до частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються судом на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 232, 233, 237, 238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.

Повне рішення складено 11.02.2020

Суддя Н.І. Ягічева