Ухвала суду № 87623149, 17.02.2020, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 29/105/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про заміну сторони у справі

17.02.2020 Справа № 5009/4233/12

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Кричмаржевського В.А.,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" про заміну сторони правонаступником

у справі № 5009/4233/12

про банкрутство Приватного підприємства "Імір", код в ЄДР-33960885, 69035 м. Запоріжжя вул. Сєдова, 9

Кредитори:

1/ Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт", код в ЄДР-39013897, 01033 м.Київ вул. Шота Руставелі, 44, офіс - 104 (адреса для листування: 69063 м.Запоріжжя вул.Троїцька,27)

3/ Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит", м. Київ

Ліквідатор - арбітражний керуючий Сміт В.Г.

Без виклику сторін

Установив:

Згідно з постановою Господарського суду Запорізької області від 26.11.2013 року ПП "Імір" визнано банкрутом відповідно до статті 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону, яка діяла станом до 18.01.2013, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шестопалова О.В.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 29.06.2016р. виконання обов`язків ліквідатора покладено на арбітражного керуючого Сміта В.Г.

До Господарського суду 13.02.2020 надійшла заява ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" (далі-ТОВ "ФК "Горизонт") про заміну кредитора у справі №5009/4233/12 - Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт", яка мотивована приписами статей 52 Господарського процесуального кодексу України, 512, 514, 515 Цивільного Кодексу України та в обґрунтування зазначено про набуття права вимоги до боржника відповідно до договору купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав №2067/К від 28.10.2019.

Суд вважає, що поданих матеріалів достатньо для розгляду даної заяви без виклику представників сторін і прийняття відповідного рішення.

Розглянувши матеріали справи, вивчивши доводи заяви, дослідивши подані документи, проаналізувавши норми чинного законодавства, господарський суд вважає вимоги заявника - ТОВ "ФК "Горизонт" обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно з ухвалою Господарського суду Запорізької області від 26.11.2013 здійснено процесуальну заміну кредитора - Публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" правонаступником - Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк", м.Київ, у зв`язку з відступленням права вимоги до боржника за кредитним договором № 04/09/08-КЛТ від 22.02.2008.

Відповідно до договору № 2067/К купівлі-продажу прав вимоги та майнових прав від 28.10.2019 Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (продавець) передано у власність Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" (покупець) майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають та не обмежують, в тому числі право вимоги до боржників, позичальників, заставодавців, майнових поручителів та фінансових поручителів (Боржники), які за укладеними договорами (далі - Укладені договори) та/або на інших підставах, наведених у Додатку № 1, Додатку № 2 до цього Договору (Права вимоги) за результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених Протоколом електронних торгів № UKR-2019-04 від 12.09.2019.

Згідно з пунктами 1.2 та 1.3 Договору покупець сплачує продавцю за майнові права грошові кошти (плату) у розмірі та у порядку, визначених цим Договором. Майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього Договору.

Сторони домовились, що за продаж майнових прав за договором покупець сплачує продавцю грошові кошти в розмірі - 31.560.602,96 грн. (ціна договору). Ціна договору сплачується покупцем продавцю у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором на підставі протоколу, складеного за результатами відкритих торгів (аукціону, переможцем яких став покупець.

Згідно з Додатком №1 до Договору серед інших ТОВ "ФК "Горизонт" придбані права вимоги ПАТ "Дельта Банк" до ПП "Імір" за кредитним договором №04/09/08-КЛТ від 22.02.2008, договором застави №04/09/302/08-КЛТ від 29.08.2008.

Сторонами договору складено та підписано акт приймання-передачі кредитних справ, Перелік документів, переданих Покупцеві з боку Продавця відповідно до Договору № 2067/К про купівлю-продаж прав вимоги та майнових прав від 28.10.2019.

На виконання умов договору ТОВ "ФК "Горизонт" сплачено ПАТ "Дельта Банк" - 31.560.602,96 грн. за придбаний актив згідно з протоколом №UKR-2019-04 від 12.09.2019, лот №UKR-2019-04, що підтверджено платіжним дорученням № 43 від 04.10.2019.

Таким чином, ПАТ "Дельта Банк" у повному обсязі відступило Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" права вимоги до ПП "Імір" за кредитним договором № 04/09/08-КЛТ від 22.02.2008.

21 жовтня 2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно зі статтею 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову у заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Пунктом 1 ч.1 статті 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 ЦК України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч.1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Також відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Наведені заявником обставини щодо правонаступництва підтверджуються вищезгаданими документами, доданими до заяви.

А відтак суд вважає за необхідне заяву ТОВ "Фінансова компанія "Горизонт" задовольнити та здійснити процесуальне правонаступництво у справі - кредитора - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" замінити правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт".

Керуючись статтями 2, 9, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 52, 234, 235, 255, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд -

Ухвалив:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт", м.Київ, про заміну кредитора у справі №5009/4233/12 про банкрутство Приватного підприємства "Імір", код в ЄДР - 33960885.

Здійснити процесуальну заміну кредитора - Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт", код в ЄДР - 39013897.

Зобов`язати ліквідатора привести реєстр вимог кредиторів у відповідність з цією ухвалою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів за правилами, визначеними у статтях 254-259 ГПК України.

Копії ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, ПАТ "Дельта Банк".

Суддя В.А. Кричмаржевський