Рішення № 87594940, 05.02.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

05.02.2020Справа № 910/21682/15

За заявою розпорядника майна Державного підприємства "Конярство України" арбітражного керуючого Атаманенко С.В.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан"

про визнання договору недійсним

В межах справи № 910/21682/15

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ"

до Державного підприємства "Конярство України" (код ЄДРПОУ 37404165)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від позивача не з`явилися

Від відповідача Кравченко В.В. - представник, Стасенко Я.Є. - представник

Від Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України Гріненко Н.В. - представник

За участю прокурора прокуратури м. Києва Лиховида О.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/21682/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ" про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.10.2015.

10.06.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна Державного підприємства "Конярство України" арбітражного керуючого Атаманенко С.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан" про визнання недійсним договору зберігання № 10 від 09.03.2017, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан" та Державним підприємством "Конярство України" в особі керівника філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" Державного підприємства "Конярство України" Павлоської Г.І.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.06.2019 позовну заяву розпорядника майна Державного підприємства "Конярство України" арбітражного керуючого Атаманенко С.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан" про визнання договору недійсним залишено без руху.

16.07.2019 до Господарського суду м. Києва надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.07.2019 прийнято позов розпорядника майна Державного підприємства "Конярство України" арбітражного керуючого Атаманенко С.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан" про визнання договору недійсним до розгляду в межах справи № 910/21682/15 про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" та призначено підготовче засідання на 19.08.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.08.2019 розгляд справи відкладено на 04.09.2019.

02.09.2019 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.09.2019 розгляд справи відкладено на 30.09.2019.

27.09.2019 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив відповідача на позовну заяву розпорядника майна Державного підприємства "Конярство України" арбітражного керуючого Атаманенко С.В. про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.09.2019 закрито підготовче провадження та призначити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан" про визнання договору недійсним в межах справи № 910/21682/15 до судового розгляду по суті на 11.11.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2019 задоволено клопотання Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про заміну сторони правонаступником та відкладено розгляд справи на 09.12.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.12.2019 відкладено розгляд справи на 20.01.2020.

У судовому засіданні 20.01.2020 оголошено перерву до 05.02.2020.

У судовому засіданні 05.02.2020 представник відповідача заперечив щодо задоволення позовних вимог в повному обсязі, з підстав, викладених у відзиві на позов.

Представник позивача у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Присутні у судовому засіданні представник Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України та прокурор прокуратури м. Києва позовні вимоги підтримали та просили суд задовольнити позов в повному обсязі.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Наведена норма кореспондується з положеннями п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Розглянувши позовну заяву розпорядника майна Державного підприємства "Конярство України" арбітражного керуючого Атаманенко С.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан" про визнання договору недійсним Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

09.03.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан" (поклажодавець, далі - відповідач) та Державним підприємством "Конярство України" в особі Філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" (зберігач, далі - позивач) було укладено Договір зберігання № 10, з подальшими змінами та доповненнями, за умовами якого відповідач передав, а позивач прийняв на відповідальне зберігання майно, перелік якого наведений у даному договорі.

У п. 1.1 договору (п.1.1) та у доповненнях (№№ 1, 2, 3) до Договору (п.1) встановлено дати початку та закінчення зберігання.

Відповідно до п. 2.1.9 Договору зберігач зобов`язаний за першою вимогою поклажодавця надати йому можливість доступу до майна і перевірки умов його зберігання. Витрати з перевірки несе сторона, що її затребувала.

Згідно із п. 2.1.10 зберігач зобов`язаний повернути майно поклажодавцю повністю або частково за першою вимогою останнього не пізніше 3-ох днів з дня одержання такої вимоги.

Пунктом 2.1.11 даного договору визначено, що зберігач зобов`язаний повернути майно після припинення договору.

За умовами п. 3.1. договору, сторона, що постраждала від невиконання або неналежного виконання іншою стороною зобов`язань за договором зберігання, має право вимагати відшкодування завданих їй збитків.

Відповідно п 3.4. договору, за невиконання умов договору винна сторона зобов`язана сплатити іншій стороні штраф у розмірі 5% вартості майна зданого на зберігання.

Пунктом 6.2. сторони погодили, що договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами.

Позивач взятих на себе зобов`язань за Договором зберігання № 10 від 09.03.2017 з повернення майна не виконав, що стало підставою для звернення відповідача з позовом про стягнення грошових коштів у сумі 589 785,00грн. (561 700, 00 грн. - збитки, 28 085, 00грн. - штрафні санкції).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.06.2019 у справі № 910/21682/15, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.10.2019 та постановою Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 21.01.2020 стягнуто з Державного підприємства "Конярство України" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан" 561 700 грн. 00 коп. збитків, 28 085 грн. 00 коп. штрафних санкцій та 8 846 грн. 78 коп. витрат зі сплати судового збору.

В подальшому, розпорядник майна Державного підприємства "Конярство України" арбітражний керуючий Атаманенко С.В. звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан" про визнання недійсним Договору зберігання № 10 від 09.03.2017.

Позовні вимоги мотивовано тим, що сторонами не досягнуто згоди з усіх істотних умов договору, зокрема, що у договорі не вказано такої умови, що він є безоплатним чи оплатним, а також з огляду на те, що спірний договір був укладений керівником філії позивача з перевищенням повноважень, що завдало збитків державному підприємству.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають, зокрема, з договору. За змістом положень статей 626, 627, 628, 629 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності (ч. 1 ст. 936 Цивільного кодексу України).

Частиною 5 ст. 626 Цивільного кодексу України договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

На підставі аналізу положень спірного договору судом встановлено, що договір зберігання № 10 від 09.03.2017 був безоплатним.

Таким чином, доводи позивача, що при укладенні спірного договору сторонами не досягнуто згоди з усіх істотних умов договору, зокрема, що у договорі не вказано такої умови, що він є безоплатним чи оплатним, суд вважає безпідставними та необґрунтованими.

Судом встановлено, що спірний договір зі сторони позивача підписано керівником філії "Новоолександрівський кінний завод № 64" Державного підприємства "Конярство України" Павловською Г.І., яка діяла на підставі Довіреності № 73 ід 30.12.2016.

Зі змісту вказаної довіреності, копія якої наявна в матеріалах справи, вбачається, що Павловська Г.І. була наділена повноваженнями, зокрема, за попереднім погодженням з підприємством укладати цивільно-правові угоди та договори (без відчуження основних фондів та засобів), якщо загальна сума перевищує 300 000,00 грн. у тому числі ПДВ для товарів, робіт та послуг.

Таким чином, з огляду на те, що спірний договір укладений сторонами на безоплатній основі, суд вважає безпідставними доводи позивача щодо укладення даного договору зі сторони позивача з перевищенням повноважень.

Частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб`єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, кожна особа має право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу, який не суперечить загальним засадам чинного законодавства. Порушення, невизнання або оспорення суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

У пункті 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" зазначено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, як: не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви (ч. 2 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на встановлені обставини та наведені норми, суд дійшов висновку щодо відсутності правових підстав для задоволення позову розпорядника майна Державного підприємства "Конярство України" арбітражного керуючого Атаманенко С.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан" про визнання договору недійсним.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позову розпорядника майна Державного підприємства "Конярство України" арбітражного керуючого Атаманенко С.В. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Щедрий Лан" про визнання недійсним договору зберігання № 10 від 09.03.2017 відмовити.

2. Копію рішення направити сторонам, кредиторам боржника, Міністерству розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України та прокуратурі м. Києва.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя П.П. Чеберяк