Ухвала суду № 87552189, 12.02.2020, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

м. Київ

12.02.2020Справа № 910/13414/19За позовом ОСОБА_3

до 1) ОСОБА_2 ; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал-Сервіс", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_1 ,

про визнання недійсними договору та рішення загальних зборів.

Суддя Сташків Р.Б.

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_5;

від відповідача-1 - не з`явився;

від відповідача-2 та третьої особи - Кубрак О.О.;

від третьої особи - ОСОБА_1

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано указаний позов, у якому заявник просить суд:

1. визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 25.05.2017, укладений між ОСОБА_3 від імені якого на підставі довіреності від 03 жовтня 2016 року діяв ОСОБА_1 з однієї сторони та ОСОБА_2 з іншої сторони про купівлю-продаж частки в статутному капі талі Товариства з обмеженою відповідальності "УНІВЕРСАЛСЕРВІС" (код ЄДРОПУ 31355909), розміром 7000000 (сім мільйонів) грн. 00 коп.;

2. визнати недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛ СЕРВІС" (код ЄДРОПУ 31355909), які прийняті 25.05.2017 згідно про токолу №1.

Позивач був акціонером Товариства з обмеженою відповідальності "УНІВЕРСАЛСЕРВІС" (далі - Товариство) до 25.05.2017, та перестав ним бути внаслідок укладення спірного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 25.05.2017 та прийняттям у зв`язку з цим рішенням загальних зборів Товариства від 25.05.2017 про затвердження передачі частки у статуті Товариства і зміну складу учасників у зв`язку з цим.

Позивач зазначає, і вимоги позову мотивує тим, що загальні збори 25.05.2017 були скликані і проведені всупереч встановленого Законом України «Про господарські товариства» порядку, не уповноваженими на це особами, оскільки Позивач не уповноважував ОСОБА_1 (Третя особа) як на вчинення таких дій, так і на укладення 25.05.2017 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, і що внаслідок укладення такого правочину ОСОБА_1 (Третя особа) протиправно переписав частку в статутному капіталі Товариства на свою дружину, тобто, фактично діяв у своїх власних інтересах, оскільки сам набув права власності, як член подружжя.

Гроші в оплату частки за вказаним договором Позивач стверджує, що не отримував.

ОСОБА_1 (Третя особа) при укладенні вказаного договору та прийнятті участі у загальних зборах діяв від імені Позивача на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 03.10.2016, проте Позивач зазначає, що станом на 03.10.2016 у Позивача не було волевиявлення на видачу вказаної довіреності, оскільки Позивач перебував у недієздатному стані внаслідок хвороби і операції (що підтверджено висновком судово-психіатричного експерта №241, проведеного 23.04.2019 експертами Київського міського центру судово-психіатричної експертизи), але родичі скористалися його безпорадним станом і тим, що він не міг розуміти свої дій, та примусили його виписати довіреність на сина, Лєпшина О.О. (Третя особа).

Отже, враховуючи наведене вище обґрунтування позову, до складу обставин, які слід встановити під час судового розгляду у даній справи, серед іншого входить і необхідність встановлення - чи було волевиявлення Позивача на укладення оспорюваних договору та прийняття спірних рішень загальних зборів. І оскільки у дані відносини Позивач вступав не самостійно, а опосередковано - через свого представника ОСОБА_1 (Третя особа) на підставі довіреності 03.10.2016, то слід встановити, чи було волевиявлення Позивача на уповноваження вказаного представника діяти від імені Позивача і у його інтересах.

Довіреність від 03.10.2016 у розумінні норм цивільного законодавства є правочином, і відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсність вказаної довіреності законом прямо не встановлена, натомість, вона є оспорюваним правочином, тому доки вона не визнана судом недійсною - її дійсність свідчить про наявність волевиявлення на її укладення.

При цьому, недійсність вказаної довіреності через дефект волі, як про це стверджує Позивач, не може бути самостійно встановлена судом у межах даного спору без постановлення відповідно рішення за заявленою вимогою про визнання довіреності недійсною, оскільки таке питання, як «недійсність» довіреності - не є обставиною справи - не є певним зовнішнім фактором, який характеризує стверджуване позивачем порушення договору та/або закону та особу, яка за твердженням позивача це вчинила. Натомість, це є оцінкою судом певного правочину, зокрема, оцінкою питання дійсності оспорюваного правочину через дослідження дотримання при його укладенні норм закону, яке суд здійснює тільки, якщо заявляється відповідна вимога про визнання правочину недійсним.

Відтак, «недійсність» правочину, недійсність якого прямо не встановлена законом і до поки він не визнаний судом недійсним, не є «обставиною справи», а є оспорюваним ствердженням, яке доводиться при заявленні відповідної вимоги, яка у даному спорі не заявлена.

Натомість, судом встановлено, що у провадженні Солом`янського районного суду міста Києва перебуває справа №760/23439/19, у якій заявлено вимогу про визнання оспорюваного правочину, довіреності від 03.10.2016, недійсною, та саме у межах вказаного спору до предмету доказування безпосередньо входить і встановлюється судом наявність або відсутність волевиявлення Позивача на вчинення вказаного правочину, у зв`язку з чим ухвалою від 15.01.2020 призначено амбулаторну судово-психіатричну експертизу, з питань чи страждав Позивач хронічним, стійким психічним розладом в період часу з 24.09.2016 по 07.10.2016; чи впливав психічний розлад на здатність приймати конкретні рішення; яка ступінь глибини психічного захворювання; чи був Позивач здатен розуміти значення своїх дій та (або) керувати ними в період часу з 24.09.2016 по 07.10.2016.

Відтак, у випадку визнання довіреності недійсною через дефект волі буде встановлено обгрунтованість тверджень Позивача у даному спорі у справі № 910/13414/19, що Позивач не уповноважував ОСОБА_1 (Третя особа) на укладення спірного договору, на участь у спірних загальних зборах і прийняття рішень на них, натомість, якщо суд у справі №760/23439/19 встановить наявність волевиявлення Позивача на вчинення довіреності - то його твердження у даному спорі у справі №910/13414/19 з цього приводу будуть необґрунтовані.

При цьому, судом враховано, що Позивач наводить і інші обґрунтування позову, проте суду необхідно надати оцінку всім доводам Позивача, у тому числі, і обгрунтвоаності тверджень, що Позивач не уповноважував ОСОБА_1 (Третя особа) на укладення спірного договору, на участь у спірних загальних зборах і прийняття рішень на них.

Відповідно до статті 227 ГПК України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі, зокрема, у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку цивільного судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Отже, вбачається об`єктивна неможливість розгляду даної справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку цивільного судочинства - справи Солом`янського районного суду міста Києва №760/23439/19, і дана об`єктивна неможливість полягає в тому, що від розгляду цивільної справи залежить обгрунтованість доводів Позивача у даному господарському позові, на підставі яких він просить про задоволення його вимог.

При цьому, зібрані докази на даний час ще не дозволяють встановити та оцінити обгрунтованість доводів Позивача, що Позивач не уповноважував ОСОБА_1 (Третя особа) на укладення спірного договору, на участь у спірних загальних зборах і прийняття рішень на них, хоча саме це є предметом спору у даній справі, а не дозволяють саме з тих підстав, що Позивач посилається на відсутність волевиявлення при ще не визнаному судом недійсним правочині - довіреності від 03.10.2016.

З огляду на наведене, суд вважає за можливе задовольнити клопотання Відповідача-2 та зупинити провадження у даній справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі Солом`янського районного суду міста Києва №760/23439/19.

Заперечення Позивача проти зупинення провадження, оскільки клопотання Відповідача-2 про зупинення вже розглядалося та судом у клопотанні було відмовлено, судом відхиляються, оскільки при розгляді раніше поданого Відповідачем-2 клопотання про зупинення провадження у справі ним обґрунтовувалася та судом досліджувалася необхідність зупинення даної справи до двох цивільних справ через пов`язаність усіх цих трьох справ у сукупності, та саме така сукупна пов`язаність і неможливість розгляду у зв`язку з цим і не була доведена Відповідачем-2. Натомість, у даному випадку досліджувалась необхідність зупинення саме до справи №760/23439/19 Солом`янського районного суду міста Києва, та суд дійшов висновку про обгрунтованість саме вимоги клопотання, тоді як мотиви наявності підстав для зупинення, встановлені та обґрунтовані судом вище, є як прийняті від Відповідача, так і ті, що відрізняються від наведених Відповідачем у клопотанні.

Інші заяви та клопотання, вже заявлені учасниками справи, але ще не розглянуті судом, будуть вирішені після поновлення провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 227, 229, 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Зупинити провадження у даній справі №910/13414/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №760/23439/19 Солом`янського районного суду міста Києва, що розглядається в порядку цивільного судочинства.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення та може бути оскаржена у встановленому законом порядку.

Суддя Сташків Р.Б.