Ухвала суду № 87396507, 05.02.2020, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

УХВАЛА

05 лютого 2020 р. Справа № 924/1125/19

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Виноградової В.В.,

за участю секретаря судового засідання Баськової Л.В., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький

до публічного акціонерного товариства "Проскурів", м. Хмельницький

про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів, рішень наглядової ради, скасування реєстраційних дій

та третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_2 , м. Хмельницький про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Проскурів", яке оформлене протоколом від 27.08.2019

за участю представників:

позивача: Ткачук Б.М. - згідно з ордером від 25.10.2019

відповідача: Коцюба Н.О. - згідно з ордером від 04.02.2020

Ухвала постановляється 05.02.2020, оскільки у підготовчому засіданні 04.02.2020 постановлено ухвалу про оголошення перерви.

У засіданні оголошено вступну і резолютивну частини ухвали.

встановив: ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Проскурів", в якому просить:

1. визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Проскурів", яке оформлене Протоколом від 27.08.2019 р., зокрема щодо: обрання на строк до завершення загальних зборів лічильну комісію у складі Голови лічильної комісії ОСОБА_3 , членів лічильної комісії ОСОБА_4 та ОСОБА_5 ; обрання головою загальних зборів ОСОБА_6 , секретарем загальних зборів - ОСОБА_7 ; схвалення рішення акціонера від 05.07.2019 року про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на загальних зборах акціонерів; внесення змін та доповнення до Статуту Товариства, у зв`язку з приведенням у його відповідність до чинного законодавства України, шляхом викладення в новій редакції. Уповноважити голову загальних зборів ОСОБА_6 та секретаря загальних зборів ОСОБА_7 підписати Статут в новій редакції. Уповноважити Генерального директора або особу, яка тимчасово виконує його обов`язки, забезпечити проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції; внесення змін та доповнення до положень Товариства "Про наглядову раду", "Про дирекцію" та "Про ревізійну комісію" шляхом викладення їх в новій редакції. Затвердити положення Товариства "Про загальні збори"; припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 ; обрання до складу Наглядової ради: 1) ОСОБА_12 , представник акціонера - ОСОБА_6 ; 2) ОСОБА_13 , представник акціонера - ОСОБА_6 ; 3) ОСОБА_9 , акціонер; затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради. Встановити, що члени Наглядової ради Товариства здійснюють свої повноваження на безоплатній основі. Обрати Генерального директора або особу, яка тимчасово виконуватиме його обов`язки, особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства; припинення повноважень членів ревізійної комісії Товариства ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 ; обрання членами ревізійної комісії: 1) ОСОБА_19 ; 2) ОСОБА_20 ; 3) ОСОБА_21 ; затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами ревізійної комісії Товариства. Обрати Генерального директор або особу, яка тимчасово виконуватиме його обов`язки, особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами ревізійної комісії Товариства; доручення Наглядовій раді негайно розглянути питання про переобрання Генерального директора Товариства;

2. визнати недійсним рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Проскурів", яке оформлене Протоколом №1 від 27.08.2019 р., зокрема щодо: обрання ОСОБА_13 головою Наглядової ради Товариства; припинення повноважень Генерального директора Товариства Будзінського Віктора Броніславовича та тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора Оліхи Ростислава Леонтійовича з 27.08.2019; обрання ОСОБА_6 Генеральним директором Товариства з 28.08.2019;

3. визнати недійсним рішення Наглядової Ради ПАТ "Проскурів", оформлене Протоколом №8 від 15.10.2019 р., зокрема щодо: припинення повноважень Генерального директора Будзінського Віктора Броніславовича з 15 жовтня 2019 року; обрання ОСОБА_12 Генеральним директором Товариства з 16 жовтня 2019 року;

4. скасувати реєстраційну дію "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.08.2019 16731050024010387; Мороз Олена Анатоліївна; Приватний нотаріус Мороз О.А.; інші зміни, зміна складу або інформації про засновників";

5. скасувати реєстраційну дію "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.08.2019 16731070025010387; Мороз Олена Анатоліївна; Приватний нотаріус Мороз О.А.; зміна керівника юридичної особи";

6. скасувати реєстраційну дію "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 17.10.2019 16731070027010387; Фольваркова Ольга Іванівна; Виконавчий комітет Хмельницької міської ради Хмельницької області; зміна керівника юридичної особи".

Відповідач у відзиві на позов (від 04.12.2019) заперечив проти позовних вимог. Зокрема щодо позовних вимог про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Проскурів», яке оформлене протоколом від 27.08.2019, зазначив, що з огляду на відмову наглядової ради ПАТ «Проскурів» акціонеру ОСОБА_6 у скликанні позачергових загальних зборів (рішення від 20.06.2019), останнім відповідно до ч. 6 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства» було прийнято рішення від 05.07.2019 про проведення позачергових загальних зборів ПАТ «Проскурів». ТОВ «БУЛ-СПРЕД», з яким акціонером ОСОБА_6 було укладено договір на інформаційне та організаційне забезпечення проведення загальних зборів акціонерного товариства, надіслало рекомендованими листами всім акціонерам повідомлення про проведення позачергових загальних зборів ПАТ «Проскурів», з проектом порядку денного та проектами рішень по ньому, в тому числі позивачу, однак від нього повідомлення повернулося по закінченню терміну зберігання. Також ОСОБА_6 шляхом розміщення повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку виконано вимоги абзацу 4 частини 1 статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

У доповненні до відзиву на позов (від 16.12.2019) з приводу позовних вимог про визнання недійсними рішень наглядової ради та скасування реєстраційних дій зазначив, що останні не підлягають задоволенню, оскільки відсутні підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 27.08.2019. Зауважив, що присутність позивача на зборах 27.08.2019 не могла б істотно вплинути на обговорення питань та результати голосування, адже йому належить частка в статутному капіталі ПАТ "Проскурів" в розмірі 7,222%.

Ухвалою суду від 05.02.2020 до спільного розгляду з позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький до публічного акціонерного товариства "Проскурів", м. Хмельницький про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів, рішень наглядової ради, скасування реєстраційних дій у справі №924/1125/19 прийнято позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Проскурів", яке оформлене протоколом від 27.08.2019; вимоги за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, об`єднано в одне провадження з позовом у справі №924/1125/19.

Представником позивача подано заяву про продовження розгляду справи з початку на підставі ст. 49 ГПК України, посилаючись на вступ у справу третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору.

Представник відповідача проти заявленого клопотання не заперечив.

Відповідно до ч. 4 ст. 49 ГПК України після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку.

З огляду на зазначене, суд вважає за доцільне заяву позивача задовольнити, розпочавши розгляд справи спочатку.

При цьому, беручи до уваги принцип змагальності сторін, зокрема необхідність надання відповідачем відзиву на позов третьої особи, третьою особою відповіді на відзив, визначені ст. 177 ГПК України завдання підготовчого провадження, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст. ст. 49, 120, 121, 177, 182, 183, 184, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Розгляд справи №924/1125/19 розпочати спочатку з 05.02.2020.

Відкласти підготовче засідання у справі №924/1125/19 на 11:30 год. 24 лютого 2020 р..

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Повідомити учасників справи про час, дату та місце засідання шляхом направлення їм цієї ухвали.

Явка учасників справи не є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили 05.02.2020, оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 05.02.2020.

Суддя В.В. Виноградова

Віддрук. 6 прим.: 1 - до справи, 2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), 3 - представнику ОСОБА_1 Ткачуку Б.М. ( АДРЕСА_2 ), 4 - ПАТ "Проскурів" (29000, м. Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, 11), 5, 6 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; АДРЕСА_4 ). Всім рек. з пов. про вруч.