Ухвала суду № 87396293, 05.02.2020, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

УХВАЛА

"05" лютого 2020 р. Справа № 924/1125/19

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Виноградової В.В., розглянувши матеріали позовної заяви третьої особи з самостійними вимогами щодо предмета спору у справі

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький

до публічного акціонерного товариства "Проскурів", м. Хмельницький

про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів, рішень наглядової ради, скасування реєстраційних дій

встановив: у провадженні господарського суду Хмельницької області перебуває справа № 924/1125/19 за позовом ОСОБА_1 до публічного акціонерного товариства "Проскурів" про: 1. визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Проскурів", яке оформлене Протоколом від 27.08.2019 р., зокрема щодо: обрання на строк до завершення загальних зборів лічильну комісію у складі Голови лічильної комісії ОСОБА_2 , членів лічильної комісії ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; обрання головою загальних зборів ОСОБА_5 , секретарем загальних зборів - ОСОБА_6 ; схвалення рішення акціонера від 05.07.2019 року про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на загальних зборах акціонерів; внесення змін та доповнення до Статуту Товариства, у зв`язку з приведенням у його відповідність до чинного законодавства України, шляхом викладення в новій редакції. Уповноважити голову загальних зборів ОСОБА_5 та секретаря загальних зборів ОСОБА_6 підписати Статут в новій редакції. Уповноважити Генерального директора або особу, яка тимчасово виконує його обов`язки, забезпечити проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції; внесення змін та доповнення до положень Товариства "Про наглядову раду", "Про дирекцію" та "Про ревізійну комісію" шляхом викладення їх в новій редакції. Затвердити положення Товариства "Про загальні збори"; припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 ; обрання до складу Наглядової ради: 1) ОСОБА_11 , представник акціонера - ОСОБА_5 ; 2) ОСОБА_12 , представник акціонера - ОСОБА_5 ; 3) ОСОБА_8 , акціонер; затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради. Встановити, що члени Наглядової ради Товариства здійснюють свої повноваження на безоплатній основі. Обрати Генерального директора або особу, яка тимчасово виконуватиме його обов`язки, особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства; припинення повноважень членів ревізійної комісії Товариства ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 ; обрання членами ревізійної комісії: 1) ОСОБА_18 ; 2) ОСОБА_19 ; 3) ОСОБА_20 ; затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами ревізійної комісії Товариства. Обрати Генерального директор або особу, яка тимчасово виконуватиме його обов`язки, особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами ревізійної комісії Товариства; доручення Наглядовій раді негайно розглянути питання про переобрання Генерального директора Товариства;

2. визнання недійсним рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Проскурів", яке оформлене Протоколом №1 від 27.08.2019 р., зокрема щодо: обрання ОСОБА_12 головою Наглядової ради Товариства; припинення повноважень Генерального директора Товариства ОСОБА_5 та тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора ОСОБА_23 з 27.08.2019; обрання ОСОБА_5 Генеральним директором Товариства з 28.08.2019;

3. визнання недійсним рішення Наглядової Ради ПАТ "Проскурів", оформлене Протоколом №8 від 15.10.2019 р., зокрема щодо: припинення повноважень Генерального директора ОСОБА_5 з 15 жовтня 2019 року; обрання ОСОБА_11 Генеральним директором Товариства з 16 жовтня 2019 року;

4. скасування реєстраційної дії "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.08.2019 16731050024010387; Мороз Олена Анатоліївна; Приватний нотаріус Мороз О.А.; інші зміни, зміна складу або інформації про засновників";

5. скасування реєстраційної дії "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.08.2019 16731070025010387; Мороз Олена Анатоліївна; Приватний нотаріус Мороз О.А.; зміна керівника юридичної особи";

6. скасування реєстраційної дії "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 17.10.2019 16731070027010387; Фольваркова Ольга Іванівна; Виконавчий комітет Хмельницької міської ради Хмельницької області; зміна керівника юридичної особи".

03.02.2020 на адресу суду надійшла позовна заява ОСОБА_22 як третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору у справі №924/1125/19 (від 31.01.2020), в якій просить визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Проскурів", яке оформлене протоколом від 27.08.2019.

В обґрунтування вимог зазначає, що після її прибуття 27.08.2019 на місце проведення загальних зборів ПАТ «Проскурів» приміщення для проведення загальних зборів не було відчинено, реєстраційна комісія була відсутня. Вирішивши, що загальні збори не відбуваються, третьою особою було покинуто місце їх проведення. Зазначає, що 15.01.2020 їй стало відомо, що загальні збори відбулися з прийняттям ряду рішень, серед яких зміна статуту, персонального керівного складу та інші. Вважає, що загальні збори, а також їх результати є незаконними з огляду на неможливість третьої особи взяти в них участь як акціонера. При цьому посилається на положення ст. ст. 97, 98, 116, 159 ЦК України, ст. 88, 89, 167 ГК України, ст. 2, 25, 32-35, 40, 42 Закону України «Про акціонерні товариства».

Відповідно до ст. 49 ГПК України треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Статтею 180 ГПК України передбачено, що зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом. Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу.

Враховуючи, що позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, подана з дотриманням загальних правил подання позовів, суд вважає за необхідне прийняти її до спільного розгляду із позовом у справі №924/1125/19, об`єднавши в одне провадження у справі №924/1125/19.

Керуючись ст. ст. 49, 180, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Прийняти позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_22 до спільного розгляду з позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький до публічного акціонерного товариства "Проскурів", м. Хмельницький про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів, рішень наглядової ради, скасування реєстраційних дій у справі №924/1125/19.

Вимоги за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_22 об`єднати в одне провадження з позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький до публічного акціонерного товариства "Проскурів", м. Хмельницький про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів, рішень наглядової ради, скасування реєстраційних дій у справі №924/1125/19.

Запропонувати відповідачу подати суду в порядку статей 165, 178 Господарського процесуального кодексу України відзив на позов третьої особи і всі документи, що підтверджують заперечення проти позову третьої особи, копію відзиву надіслати іншим учасникам справи, докази чого подати суду.

Третій особі, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, надати відповідь на відзив відповідача, направити її іншим учасникам справи, докази чого подати суду.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://km.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили 05.02.2020, оскарженню не підлягає.

Суддя В.В. Виноградова

Віддрук. 6 прим.: 1 - до справи, 2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), 3 - представнику ОСОБА_1 ОСОБА_24 ( АДРЕСА_2 ), 4 - ПАТ "Проскурів" (29000, м. Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, 11), 5, 6 - ОСОБА_22 ( АДРЕСА_3 ; АДРЕСА_4 ). Всім рек. з пов. про вруч.