Ухвала суду № 87396100, 04.02.2020, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"04" лютого 2020 р.м. Одеса Справа № 916/3844/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О.А. розглянувши матеріали справи № 916/3844/19:

Позивач: Акціонер ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 місце проживання: АДРЕСА_1 )

Відповідач: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" (65003, місто Одеса, вул. Отамана Чепіги, будинок 29 Ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 00231604)

про визнання недійсними рішень Наглядової ради товариства

з підстав відсутності у Наглядової ради повноважень щодо прийняття рішень, які належать до виключної компетенції Загальних зборів товариства та прийняття спірних рішень без належної оцінки майна

Представники сторін:

від позивача: Майорова Н.М. - довіреність.

від відповідача: Глущенко Р.І. - довіреність.

В С Т А Н О В И В:

23.12.2019 року Акціонер ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Одеської області з позовом до ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД" про визнання недійсними рішень Наглядової ради товариства, з підстав відсутності у Наглядової ради повноважень щодо прийняття рішень, які належать до виключної компетенції Загальних зборів товариства та прийняття спірних рішень без належної оцінки майна.

27.12.2019 року, після усунення Позивачем недоліків позовної заяви, суд відкрив провадження по справі, ухвалив справу розглядати за правилами загального позовного провадження, встановив відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст.165 ГПК України - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

27.01.2020 року через канцелярію суд отримав відзив на позов - Відповідач позов не визнав.

04.02.2020 року через канцелярію до суду надійшло клопотання ТОВ «КАВІОН» про вступ у справу у якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача.

Клопотання мотивоване тим, що серед інших, позивач просить визнати недійсним рішення наглядової ради про створення ТОВ «КАВІОН» та формування статутного капіталу ТОВ «КАВІОН» за рахунок внеску у не грошовій формі, і задоволення зазначеного позову вплине на права та обов`язки ТОВ «КАВІОН», адже може бути підставою для скасування права власності на майно, яке було передано до статутного капіталу ТОВ «КАВІОН».

З огляду на положення ст. 50 ГПК України, суд вважає клопотання обґрунтованим, а тому таким, що підлягає задоволенню, приймаючи до уваги, що рішення по справі може вплинути на права та обов`язки вказаної особи не тільки щодо права власності на майно, внесеного в якості частки у статутному капіталі цього товариства, а і щодо законності подальших дій щодо державної реєстрації товариства і його діяльності.

Крім того, суд враховує, що Позивач, крім іншого, просить суд:

- Визнати недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод» щодо відчудження частки в статному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СКЛАДОН», яка складає 100% статутного капіталу ТОВ «СКЛАДОН», що у грошовому еквіваленті становить 310 тис. грн., за 310 тис. грн., оформлене протоколом № 4-1/18 від 09.07.2018 р.;

- Визнати недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод» щодо внесення до статутного капіталу ТОВ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК», права власності на нерухоме майно, а саме: нежитлової будівлі загальною площею 1388,9 кв.м., розташованої за адресою: Одеська обл., м . Одеса , вул . Отамана Чепіги , 29-А, вартістю 570,00 тис. грн. та нежитлової будівлі загальною площею 1069,1 кв.м., розташованої за адресою: Одеська обл., м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29В, вартістю 222,00 тис. грн., оформлене протоколом №6/18 від 19.07.2018 року;

- Визнати недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод» щодо внесення до статутного капіталу ТОВ «МАЛВІ В», права власності на нерухоме майно: 19/100 часток нежитлових будівель, загальною площею 5 948,9 кв.м., розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Д, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1600372451101, вартістю 150 тис. гри. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ. J площею 1145,0 кв.м., які є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Д, оформлене протоколом №1/19 від 14.02.2019 року.

- Визнати недійсним рішення Наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод» щодо внесення до статутного капіталу ТОВ «Виробниче підприємство ОДАЗ», права власності на нерухоме майно: частку нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Е. Зазначена частка складається з нежитлової будівлі літ. Я площею 5609,2 кв.м., яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса , вул. Отамана Чепіги , 29 Е. За рішенням учасників грошова оцінка внеску складає 1925 тис. грн., оформлене протоколом №19/3 від 19.09.2019 р.).

Тобто, Рішення по цій справі, також може вплинути на права та обов`язки ТОВ «СКЛАДОН», ТОВ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК», ТОВ «МАЛВІ В», ТОВ «Виробниче підприємство ОДАЗ», як щодо можливості оспорювання права власності цих товариств на внесене до їх статутних капіталів майна, так і щодо оспорювання законності проведення державної реєстрації вказаних юридичних осіб.

Згідно ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне залучити до участі у справі, в якості третіх осіб без самостійних вимог на стороні відповідача: ТОВ «КАВІОН», ТОВ «СКЛАДОН», ТОВ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК», ТОВ «МАЛВІ В», ТОВ «Виробниче підприємство ОДАЗ» та у зв`язку з цим відкласти розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 50, 182, 183, 234, 235 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити клопотання ТОВ «КАВІОН» про вступ у справу у якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача.

2. Залучити до участі у справі № 916/3844/19 в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «КАВІОН» (код - 42516813; 65003, м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, буд. 29-Д).

3. Залучити до участі у справі № 916/3844/19 в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «СКЛАДОН» (код - 42279946; 65003, м. Одеса, вул. Атамана Чепіги, 29-З).

4. Залучити до участі у справі № 916/3844/19 в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК» (код - 42688848; 65003, м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, буд. 29-А).

5. Залучити до участі у справі № 916/3844/19 в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «МАЛВІ В» (код - 42910997; 65012, м. Одеса, вул. В`ячеслава Чорновола, буд. 6, кв. 2).

6. Залучити до участі у справі № 916/3844/19 в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробниче підприємство ОДАЗ».

7. Розгляд справи відкласти на "25" лютого 2020 р. о 12:20. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 17 (4 поверх), тел. 0(482)307-987.

8. Позивачу - надати суду докази направлення залученим третім особам копії позову з додаткам.

9. Відповідачу - надати суду докази направлення залученим третім особам копії відзиву з додаткам.

10. Встановити залученим третім особам строк для надання пояснень щодо позову та відзиву - до 24.02.2020р.

11. Встановити позивачу строк для надання відповіді на відзив до 24.02.2020р.

Ухвала набрала чинності 04.02.2020 року та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 05.02.2020р.

Суддя О.А. Демешин