Ухвала суду № 87085301, 21.01.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.01.2020 м. ДніпроСправа № 904/5269/19

За позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ"

до Відповідач-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП", м. Дніпро

Відповідач-2 Універсальна товарна біржа "КОНТРАКТОВИЙ ДІМ УМВБ"

третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ", м. Київ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ82-100718 від 10.07.18р.

Суддя Панна С.П.

Представники:

від позивача: Варяничко С.В.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідач-1 Товариства зобмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕРГРУП" Відповідач-2 Універсальна товарна біржа "КОНТРАКТОВИЙ ДІМ УМВБ", третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВІНТУМ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ82-100718 від 10.07.2018.

Позовні вимоги обґрунтовує тим, що пунктами 10.6.7. та 10.9.2. статуту ТОВ "ГРУПА "УМВБ", в редакції затвердженій рішенням загальних зборів участників ТОВ "ГРУПА "УМВБ" від 24.03.2017р. протоколом №24-03/17, встановлено обмеження щодо укладання договорів на суму, яка перевищує 200 000грн., а так само щодо надання доручень на їх укладення. Правочин вартістю 3 596 400,00 грн. укладено ТОВ "ІНВІНТУМ" на підставі договору доручення №БД79-09072018 від 09.07.2018р. та довіреності №2018-07-09-д від 09.07.2018р. за відсутності будь яких інших дозволів та погоджень. Гінзбург О.Л., перебуваючи на посаді генерального директора ТОВ "ГРУПА "УМВБ" доручив ТОВ "ІНВІНТУМ" укласти із Універсальною товарнею біржею "Контрактовий дім УМВБ", кінцевим бенефіціарним власником якого є громадянин України Гінзбург, зазначений договір від 10.07.2018р. без наміру створення правових наслідків, оскільки: - п. 2.3.2. зазначеного правочину встановлено, що оплата цінних паперів перераховується протягом 3 років з моменту їх зарахування на рахунок Покупця.

Ухвалою суду від 14.11.2019 року відкрито провадження у справі № 904/5269/19, справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 05.12.2019 розгляд справи відкладено на 09.01.2020.

02.01.2020р. відповідачем-2 подано відзив на позовну заяву.

21.01.2020р. позивачем подано доповнення до відзиву на позовну заяву.

21.01.2020р. ТОВ "ІЗІ ЛАЙФ" подано заяву про залучення у справу №904/5269/19 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

Заява обґрунтована тим, що учасником ТОВ "ІМПЕРІО ПАРТНЕР ГРУП" є ОСОБА_1 , яка володіє 79% статутного капіталу підприємства, що складає 680136974,56 грн, та підтверджується відомостями з ЄДРПОУ від 21.03.2019р.

Відповідно до ч.ч. 1, 3-6 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу. Вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Враховуюче викладене, господарський суд вважає необхідним залучити до розгляду цієї справи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) в якості третьої особи -1 без самостійних вимог на стороні відповідача-1.

Відповідно до ч. 4 ст. 74 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Господарський суд важжає за необхідне витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕРГРУП" та Універсальної товарної біржі "КОНТРАКТОВИЙ ДІМ УМВБ" рішення загальних зборів товариства оформлене протоколом, яким схвалено договір купівлі продажу цінних паперів за №БВ82-100718 від 10.07.2018р, а також письмові докази направлення повідомлень учасникам ТОВ "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП" про проведення загальних зборів учасників товариства з питання продажу акцій товариства на загальну суму 3 596 400,00 грн., та письмові докази оплати коштів за договором купілі-продажу цінних паперів за №БВ82-100718 від 10.07.2018р, у сумі 3 596 400,00 грн.

У зв`язку з необхідністю витребування додаткових доказів суд відкладає розгляд справи.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст. 50, ч.74, п. 3 ч. 2 ст. 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "ІЗІ ЛАЙФ" про залучення у справу №904/5269/19 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) - задовольнити.

Залучити до участі у справі №904/5269/19 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача-1 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

Відкласти підготовче засідання на 04.02.2020р. о 16:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-403 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Надати до 04.02.2020р. Товариству з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕРГРУП" та Універсальній товарній біржі "КОНТРАКТОВИЙ ДІМ УМВБ" до господарського суду рішення загальних зборів товариства оформлене протоколом, яким схвалено договір купівлі продажу цінних паперів за №БВ82-100718 від 10.07.2018р, а також письмові докази направлення повідомлень учасникам ТОВ "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП" про проведення загальних зборів учасників товариства з питання продажу акцій товариства на загальну суму 3 596 400,00 грн., та письмові докази оплати коштів за договором купілі-продажу цінних паперів за №БВ82-100718 від 10.07.2018р, у сумі 3 596 400,00 грн.

Звернути увагу на те, що відповідно до ст. 135 ГПК України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя С.П. Панна