Ухвала суду № 87054559, 21.01.2020, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.01.2020 Справа № 904/531/19За позовом Renitavo Investment LTD (Ренітаво Інвестмент ЛТД), Лімасол, Кіпр

до Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг

про стягнення заборгованості із виплати дивідендів в розмірі 9 380 071 грн. 50 коп.

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача Вошколуп В.Г.

від відповідача Матвєєва Т.В.

представник ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_7 ОСОБА_8

СУТЬ СПОРУ:

Renitavo Investment LTD (надалі - Позивач) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (надалі - Відповідач) заборгованості із виплати дивідендів в розмірі 9 380 071 грн. 50 коп.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 21.06.2018 року на загальних зборах Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" було прийнято рішення про здіснення виплат дивідендів акціонерам товариства. Однак, Відповідач в порушення вимог закону, зобов`язання щодо сплати дивідендів Позивачу не виконав, у зв`язку з чим останній звернувся до суду.

За змістом позовної заяви Позивач виклав клопотання про витребування доказів, а саме копій протоколу загальних зборів акціонерів ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" від 21.06.2018, протоколу засідання наглядової ради ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" № 135/2018 від 21.06.2018 та витяг з переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів від ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", складеного станом на 07.07.2018. Вказані документи на думку Позивача необхідні для встановлення обставин стосовно виникнення грошового зобов`язання у ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" з виплати дивідендів та порядок його реалізації.

В підготовчому засіданні Позивач не наполягав на витребуванні витягу з переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, оскільки даний документ доданий Відповідачем до відзиву на позовну заяву.

Відповідно до приписів ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

З огляду на значення документів, які заявлені до витребування, а також обставини, які вони можуть підтвердити суд вбачає підстави для задоволення поданого клопотання в частині витребування копій протоколу загальних зборів акціонерів ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" від 21.06.2018 та протоколу засідання наглядової ради ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" № 135/2018 від 21.06.2018.

Відповідач подав клопотання, за змістом якого повідомив суд про зміну його організаційно-правової форми на приватне акціонерне товариство, а також зміну його найменування на Акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", в підтвердження надав відповідні докази.

У зв`язку із вищевказаними обставинами суд вважає за необхідне змінити назву Відповідача на Акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Крім того, Відповідачем подані клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішеннями за переліком справ, предметом розгляду яких є визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів з приводу виплати дивідендів акціонерам, а також зобов`язання ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" зупинити виплату дивідендів акціонерам.

Заявлені клопотання мотивовані тим, що у разі визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів з приводу виплати дивідендів акціонерам, підстава якою обґрунтовані вимоги за даним позовом буде відсутня. Крім того, у разі задоволення позовів за вимогами про зупинення виплати дивідендів акціонерам, у зв`язку з існуванням зобов`язань щодо викупу акцій відповідно до положень ст. 31 ЗУ "Про акціонерні товариства" Відповідач буде позбавлений можливості виконати рішення у даній справі в разі задоволення позовних вимог Renitavo Investment LTD.

Додатковою підставою для зупинення провадження у справі Відповідач зазначає обставину з приводу оскарження правочину, на підставі якого Renitavo Investment LTD набуло акції, що емітовані ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

Зазначені обставини на думку Відповідача свідчать про обов`язок суду зупинити провадження у справі відповідно до ст. 227 ГПК України.

Відповідно до ч. 5 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Позивач проти задоволення даного клопотання заперечував, посилаючись на те, що обставини з якими Відповідач пов`язує необхідність зупинення провадження у справі є суб`єктивним припущенням останнього щодо задоволення позовів за вказаними вище вимогами.

Розглянувши подані клопотання суд не вбачає підстав для їх задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до положень процесуального закону суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи.

Сам по собі факт оскарження рішення про виплату дивідендів не може свідчити про об`єктивну неможливість розгляду справи № 904/531/19, оскільки на момент розгляду цієї справи таке рішення є чинним, а отже може прийматися судом до уваги при вирішенні даного спору.

Взаємопов`язаність справи № 904/531/19 з переліком справ на які Відповідач посилається в обґрунтування своїх клопотань про зупинення провадження у даній справі також не свідчить про об`єктивну неможливість її розгляду, з якою ч. 5 ст. 227 ГПК України пов`язує обов`язок суду зупинити провадження у справі.

За вказаних обставин у суду відсутні правові підстави для задоволення клопотань Відповідача про зупинення провадження у справі.

Акціонерами ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" ОСОБА_1 , ОСОБА_7 та ОСОБА_2 подані клопотання про залучення їх у справу в якості третіх осіб, які мотивовані тим, що розгляд справи стосується господарської діяльності товариства Відповідача, а отже зачіпає їх інтереси та права як акціонерів.

Згідно з приписами ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Розгляд справи стосовно стягнення заборгованості по виплаті дивідендів іншим акціонерам не свідчить про вплив на права та обов`язки ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_2 , а отже не є підставою для їх залучення до участі у справі.

За перелічених вище обставин, суд позбавлений можливості розглянути питання визначені ч. 2 ст. 182 ГПК України, що є підставою для відкладення підготовчого засідання згідно п. 3 ч. 2 ст. 183 цього кодексу.

Відповідно до приписів ст. 233 ГПК України судом оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Керуючись ст.ст. 50, 81, 177, 182, 183, 227, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання Позивача про витребування доказів задовольнити частково.

Витребувати від Відповідача належним чином засвідчені копії протоколу загальних зборів акціонерів ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" від 21.06.2018 та протоколу засідання наглядової ради ПАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" № 135/2018 від 21.06.2018.

Замінити назву Відповідача у справі з Публічного акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" на Акціонерне товариство "Південний гірничо-збагачувальний комбінат".

В задоволенні клопотань Акціонерного товариства "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" про зупинення провадження у справі № 904/531/19 до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №№ 904/5248/19, 904/5247/19, 904/5246/19, 904/5348/19, 904/5350/19, 904/5352/19, 904/5487/19, 904/5243/19, 904/5242/19, які перебувають в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області - відмовити.

В задоволенні клопотань ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_2 про залучення їх у справу в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору - відмовити.

Підготовче засідання відкласти на 04.02.2020 о 12:30год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-408 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка , 1.

Явка в засідання повноважних представників учасників судового процесу обов`язкова.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Повний текст ухвали складено 22.01.2020.

Суддя О.В. Ліпинський