Ухвала суду № 86961322, 08.01.2020, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"08" січня 2020 р. м. Київ Справа № 911/235/19

У справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс»

Державного реєстратора філії Комунального підприємства «ПУТРІВСЬКЕ» у м. Києві Тимошенко Анастасія Володимирівна

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - ОСОБА_2

про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційних дій

Суддя Карпечкін Т.П.

За участю представників:

від позивача: не з`явився;

від відповідача 1: Щелков П.С. (довіреність № 10.10/2018-дов-1 від 10.10.2018 року);

від відповідача 2: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс», державного реєстратора філії Комунального підприємства «ПУТРІВСЬКЕ» у м. Києві Тимошенко Анастасія Володимирівна за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційних дій.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.05.2019 року позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс», державного реєстратора філії Комунального підприємства «ПУТРІВСЬКЕ» у м. Києві Тимошенко Анастасія Володимирівна за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача1 - ОСОБА_2 про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційних дій залишино без розгляду на підставі п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 08.05.2019 року у справі № 911/235/19 задоволено, ухвалу від 08.05.2019 року у справі № 911/235/19 скасовано, а справу № 911/235/19 передано для подальшого розгляду до Господарського суду Київської області.

Після повернення матеріалів справи № 911/235/19 до Господарського суду Київської області, справу № 911/235/19 передано для розгляду судді Карпечкіну Т.П.

Ухвалою від 19.11.2019 року справу № 911/235/19 призначено до подальшого розгляду по суті на 04.12.2019 року.

В судовому засіданні 04.12.2019 року оголошувалась перерва в розгляді справи по суті на 08.01.2019 року.

В судове засідання 08.01.2019 року представники позивача та третіх осіб не з`явились, представником відповідача1 подано заяву б/н, б/д про зупинення провадження у справі № 911/235/19.

В судовому засіданні 08.01.2019 року суд розглянув подану 08.01.2019 року відповідачем1 заяву б/н, б/д про зупинення провадження у справі № 911/235/19 до розгляду пов`язаної справи №911/1671/19.

Як вбачається з обставин спору, у справі № 911/235/19 ОСОБА_1 в позові заявлено вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс», оформлених протоколом № 13-12/18 від 13.12.2018 року та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс», оформлених протоколом та №14-12/18 від 14.12.2018 року. Також, позивач просить в позові визнання недійсною нову редакцію статуту, затверджену спірними рішенням ями, та скасувати реєстраційні дії № 10681050029022051 від 13.12.2018 року внесення змін до установчих документів юридичної особи та № 10681070030022051 від 14.12.2018 року внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами до установчих документів, проведені державним реєстратором філії Комунального підприємства «ПУТРІВСЬКЕ» у м.Києві Тимошенко Анастасією Володимирівною.

В обґрунтування позовних вимог позивач - ОСОБА_1 посилається на порушення його корпоративних прав в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс» (далі - відповідач1) як учасника, що володіє 50% статутного капіталу відповідача1, щодо участі та управлінні справами товариства та безпідставне виключення зі складу учасників Товариства за рішенням спірних загальних зборів.

Однією з підстав для виключення позивача зі складу учасників Товариства за рішенням загальних зборів від 13.12.2018 року №13-12/18 було невнесення ним частки до статутного капіталу в сумі 750 000,00 грн. За твердженням позивача відповідні обставини не відповідають дійсності, оскільки частка в розмірі 750 000,00 грн. була сплачена до статутного капіталу Товариства в повному обсязі, в підтвердження чого позивач надав до матеріалів справи квитанцію від 02.06.2016 року. Також, позивачем до позову додано копію довідки Міжрайонного відділення Київської міської філії АКБ «Укрсоцбанк» від 04.02.2008 року № 29.29/79 про сплату ним 750 000,00 грн. першого внеску до статного капіталу. Позивач в позові стверджує, що ним повністю виконано зобов`язання зі сплати до статутного капіталу 1500 000,000 грн. статутного внеску, що складає 50% статутного капіталу.

В заперечення викладених у позові обставини, відповідач1 не погоджується з фактом внесення позивачем у 2016 році внеску до статного капіталу в сумі 750 000,00 грн., зазначає, що внесення позивачем в 2016 році частки до статутного капіталу в сумі 750 000,00 грн. мало фіктивний характер внаслідок махінацій з коштами самого Товариства.

В ході розгляду спору відповідачем1 зазначено, що ним заявлено позов з приводу недійсності правочину щодо внесення позивачем у 2016 році внеску до статного капіталу в сумі 750 000,00 грн., який розглядається в матеріалах справи №911/1671/19.

Відповідач1 зазначив та надав докази, що у справі №911/1671/19 заявлено позов ОСОБА_2 , як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс» до ОСОБА_1 про визнання правочину щодо внесення частки до статутного капіталу в розмірі 750 000,00 грн. недійсним. Наразі справа №911/1671/19 перебуває на розгляді в Північному апеляційному господарському суді, тобто спір остаточно не вирішено.

З огляду на викладене, відповідач1 стверджує, що рішення у вказаній справі №911/1671/19 вплине на розгляд справи №911/235/19, оскільки під час розгляду даної справи буде встановлено чи дійсно ОСОБА_1 сплатив свою частку до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс», що вплине на визначення часток учасників, наявності кворуму та правомірності виключення позивача зі складу учасників товариства.

Таким чином, за наслідками розгляду поданої відповідачем1 08.01.2019 року заяви б/н, б/д про зупинення провадження у справі, судом встановлено, що оскільки у справі №911/1671/19 вирішується по суті питання щодо внесення позивачем у 2016 році внеску до статного капіталу в сумі 750 000,00 грн., результат вирішення спору у справі № 911/1671/19 має значення для правильного і всебічного розгляду справи № 911/235/19.

Зокрема, в залежності від результатів розгляду справи №911/1671/19 буде підтверджено чи спростовано факт внесення ОСОБА_1 частки до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс», що вплине на визначення часток учасників, наявності кворуму та правомірності виключення позивача зі складу учасників товариства, що має істотне значення для вирішення спору у справі № 911/235/19, оскільки безпосередньо стосується підтвердження чи спростування підстав позовних вимог та поданих доказів.

Пов`язаність справ полягає у тому, шо рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення пов`язаної справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються в іншій справі, не можуть бути встановленні господарським судом самостійно у даній справі.

З огляду на встановлену ст.204 Цивільного кодексу України презумпцію правомірності правочину та факт заявлення відповідного позову щодо спростування правомірності правочину у справі №911/1671/19, відповідні обставини не можуть одночасно встановлюватись в ході розгляду справи № 911/235/19.

Як визначено ч. 4, 5, 7 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Як визначено п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку, зокрема, об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Частиною 2 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України визначено, що з питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Враховуючи, що у справі Господарського суду Київської області №911/1671/19 (справа перебуває на розгляді в Північному апеляційному господарському суді) досліджуються по суті обставини, які мають істотне значення для правильного і всебічного розгляду справи № 911/235/19, справи є взаємопов`язаними і до розгляду справи №911/1671/19 повний і об`єктивний розгляд справи № 911/235/19 не можливий.

У зв`язку з чим, подану 08.01.2019 року заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Плато Плюс» б/н, б/д про зупинення провадження у справі № 911/235/19 підлягає задоволенню і провадження у справі Господарського суду Київської області № 911/235/19 підлягає зупиненню до набрання законної сили рішення Господарського суду Київської області у пов`язаній справі №911/1671/19, від якого залежить вирішення справи.

Враховуючи викладене, керуючись п. 4 ч. 1 ст. 228, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Зупинити провадження у справі Господарського суду Київської області № 911/235/19 до набрання законної сили рішенням Господарського суду Київської області у справі № 911/1671/19, від якого залежить вирішення даної справи.

2. Зобов`язати учасників справи повідомити суд про набрання законної сили рішення Господарського суду Київської області у справі № 911/1671/19 та надати відповідні докази.

3. Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржена в строк та в порядку, передбаченому ст. ст. 256- 257 Господарського процесуального кодексу України з врахуванням п. 17.5 розділу ХІ Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Т.П. Карпечкін