Ухвала суду № 86874344, 03.01.2020, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

____________________

УХВАЛА

Про затвердження ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі.

"03" січня 2020 р. м. Рівне Справа № 918/1240/15

Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали клопотання про затвердження звіту ліквідатора Приватного підприємства "Верес"

у справі

за заявою боржника Приватного підприємства "Верес" (33018, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Барона Штейнгеля, 3а, ІК 32089198)

про банкрутство.

В засіданні приймали участь:

Ліквідатор боржника: Драгун А.Ю. (посв. № 1923 від 05.09.2018 р.).

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Рівненської області від 17 грудня 2015 року визнано банкрутом Приватне підприємство "Верес", відкрито ліквідаційну процедуру боржника строком на 12 місяців, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Струця М.П.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 25 липня 2016 року припинені повноваження арбітражного керуючого Струця М.П. та призначено ліквідатором Приватного підприємства "Верес" арбітражного керуючого Драгун А.Ю.

Ухвалами Господарського суду Рівненської області строк ліквідаційної процедури боржника та строк повноважень ліквідаторів банкрута неодноразово продовжувався на період, вказаний у відповідних ухвалах.

Так, ухвалою господарського суду Рівненської області від 12 березня 2018 року продовжено строк ліквідаційної процедури Приватного підприємства "Верес" та строк повноважень ліквідатора боржника Драгун А.Ю. до 17 червня 2018 року, зобов`язано ліквідатора банкрута забезпечити завершення ліквідації банкрута до встановленого строку, звіт і ліквідаційний баланс подати до суду.

Однак, ліквідатором Драгун А.Ю. звіт та ліквідаційний баланс не подано, в той час голова комітету кредиторів Приватного підприємства "Верес" звернувся до суду з клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора на шість місяців.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 19 листопада 2018 року продовжено строк ліквідаційної процедури Приватного підприємства "Верес" та строк повноважень ліквідатора банкрута Драгун А.Ю. на 8 місяців - до 17 лютого 2019 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 01 лютого 2019 року продовжено строк ліквідаційної процедури Приватного підприємства "Верес" та строк повноважень ліквідатора банкрута Драгун А.Ю. на 4 місяців - до 0 листопада 2019 року.

16 грудня 2019 року до відділу канцелярії та документального забезпечення господарського суду Рівненської області від арбітражного керуючого Драгун А.Ю. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора Приватного підприємства "Верес".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 18 грудня 2019 року призначено клопотання про затвердження звіту ліквідатора Приватного підприємства "Верес" до розгляду в судовому засіданні на 03 січня 2020 року.

В судовому засіданні 03 січня 2020 року арбітражний керуючий Драгун А.Ю. підтримала подане клопотання про затвердження звіту ліквідатора Приватного підприємства "Верес".

Решта учасників процесу в судове засідання 03 січня 2020 року не з`явилися.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі відсутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши та дослідивши у судовому засіданні поданий ліквідаційний баланс та звіти про проведену роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, заслухавши ліквідатора, давши оцінку документам справи, суд дійшов висновку про затвердження звітів та ліквідаційного балансу, виходячи з такого.

21 жовтня 2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства (Із змінами, внесеними згідно із Законами № 132-ІХ від 20 вересня 2019 року, № 145-ІХ від 02 жовтня 2019 року). Прикінцевими та Перехідними Положеннями якого встановлено, що цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. З дня введення в дію цього Кодексу визнані такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 року, № 31, от. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 року, № 31, ст., 441).

Пунктом 4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення а дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію майна банкрута, визначено організатора аукціону та інше, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Судом встановлено, що у зв`язку із наявністю у банкрута майна, яке підлягає реалізації, ліквідатором проводився конкурс із визначення організації, як організатора проведення аукціонів з продажу майна банкрута.

Ліквідатором подані оголошення про проведення конкурсу із визначення організації, яка буде задіяна як організатор проведення аукціону (торгів) з продажу активів банкрута.

Відповідні оголошення надруковані у газетах "Aviso" (28 вересня 2016 року №35) та "Вільне слово" (29 вересня 2016 року № 40 (14971)).

26 жовтня 2016 року ліквідатором організовано та проведено засідання комітету кредиторів, у якому членами комітету кредиторів одноголосно прийнято рішення:

- визнати роботу ліквідатора Драгун А.Ю. по проведенню ліквідаційної процедури задовільною;

- ліквідатору ПП "Верес" Драгун А.Ю. укласти договір про надання послуг по організації та проведенню аукціонів з реалізації активів банкрута - Приватного підприємства "Верес" з Рівненською товарною біржею.

На виконання рішення комітету кредиторів, ліквідатором 02 листопада 2016 року укладено Договір про надання послуг по організації та проведенню аукціону з реалізації майна з переможцем проведеного ліквідатором конкурсу - Рівненською товарною біржею.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута - ПП "Верес" оприлюднено 10 листопада 2016 року на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України з номером публікації № 37209. Дату проведення аукціону визначено 12 грудня 2016 року. Відповідно до Повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна Приватного підприємства "Верес" з номером публікації № 38324 на сайтах Міністерства юстиції та Вищого господарського суду України, дата оприлюднення 12 грудня 2016 року і Інформаційного повідомлення Рівненської товарної біржі № 245-12/16 від 12 грудня 2016 року про результати аукціону з продажу майна ПП "Верес" - аукціон визначений таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута - ПП "Верес" оприлюднено 12 грудня 2016 року на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України з номером публікації № 38329. Дату проведення аукціону визначено 18 січня 2017 року. Відповідно до Повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна Приватного підприємства "Верес" з номером публікації № 39454 на сайтах Міністерства юстиції та Вищого господарського суду України, дата оприлюднення 19 січня 2017 року і Інформаційного повідомлення Рівненської товарної біржі №3/01-17 від 18 січня 2017 року про результати аукціону з продажу майна ПП "Верес" - аукціон визначений таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

20 січня 2017 року ліквідатором організовано та проведено засідання комітету кредиторів, у якому членами комітету кредиторів одноголосно прийнято рішення:

- Визнати роботу ліквідатора Драгун А.Ю. по проведенню ліквідаційної процедури задовільною;

- Ліквідатору організувати та провести наступне засідання комітету кредиторів за результатами проведеного повторного аукціону 22 лютого 2017 року.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута - ПП "Верес" оприлюднено 20 січня 2017 року на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України з номером публікації № 39497. Дату проведення аукціону визначено 22 лютого 2017 року. Відповідно до Повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна Приватного підприємства "Верес" з номером публікації № 40617 на сайтах Міністерства юстиції та Вищого господарського суду України, дата оприлюднення 23 лютого 2017 року і Інформаційного повідомлення Рівненської товарної біржі № 20/02-17 від 23 лютого 2017 року про результати аукціону з продажу майна ПП "Верес" - аукціон визначений таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

28 лютого 2017 року ліквідатором організовано та проведено засідання комітету кредиторів, у якому членами комітету кредиторів одноголосно прийнято рішення:

- Визнати роботу ліквідатора Драгун А.Ю. по проведенню ліквідаційної процедури задовільною;

- З метою не затягування термінів ліквідаційної процедури, ліквідатору організувати проведення незалежної експертної оцінки майна банкрута ПП "Верес";

- Наступне засідання комітету кредиторів провести 22 березня 2017 року.

22 березня 2017 року ліквідатором організовано та проведено засідання комітету кредиторів, у якому членами комітету кредиторів одноголосно прийнято рішення:

- Визнати роботу ліквідатора Драгун А.Ю. по проведенню ліквідаційної процедури задовільною;

- Ліквідатору провести наступне засідання комітету кредиторів 20 квітня 2017 року, у якому надати на погодження висновок про проведення незалежної експертної оцінки майна банкрута ПП "Верес".

20 квітня 2017 року ліквідатором організовано та проведено засідання комітету кредиторів, у якому членами комітету кредиторів одноголосно прийнято рішення:

- Визнати роботу ліквідатора Драгун А.Ю. по проведенню ліквідаційної процедури задовільною;

- Погодити загальну суму 1 031 900 грн. (один мільйон тридцять одна тисяча дев`ятсот ) 00 коп. згідно висновку про вартість права вимоги банкрута ПП "Верес" станом на 01 березня 2017 року;

- Ліквідатору повідомити організатора аукціону - Рівненську товарну біржу - про організацію та проведення наступного аукціону з початковою вартістю - 1 031 900 грн. (один мільйон тридцять одна тисяча дев`ятсот) 00 коп.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута - ПП "Верес" оприлюднено 04 травня 2017 року на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України з номером публікації № 42645. Дату проведення аукціону визначено 07 червня 2017 року (інформацію про оприлюднення подано до господарського суду Рівненської області 24 травня 2017 року). Відповідно до Повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна Приватного підприємства "Верес" з номером публікації № 43274 на сайтах Міністерства юстиції та Вищого господарського суду України, дата оприлюднення 30 травня 2017 року і Інформаційного повідомлення Рівненської товарної біржі № 54/05-17 від 29 травня 2017 року про результати аукціону з продажу майна ПП "Верес" - аукціон визначений таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута - ПП "Верес" оприлюднено 06 червня 2017 року на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України з номером публікації № 43544. Дату проведення аукціону визначено 10 липня 2017 року (інформацію про оприлюднення подано до господарського суду Рівненської області 12 червня 2017 року). Відповідно до Повідомлення про результати проведення аукціону з продажу майна Приватного підприємства "Верес" з номером публікації № 44173 на сайтах Міністерства юстиції та Вищого господарського суду України, дата оприлюднення 03 липня 2017 року і Інформаційного повідомлення Рівненської товарної біржі № 65/07-17 від 03 липня 2017 року про результати аукціону з продажу майна ПП "Верес" - аукціон визначений таким, що не відбувся у зв`язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

Оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута - ПП "Верес" оприлюднено 12 липня 2017 року на сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України з номером публікації № 44419. Дату проведення аукціону визначено 22 серпня 2017 року. Відповідно до Протоколів № 27-08/17 та № 28-08/17 від 22 серпня 2017 року про результати аукціону, переможцем аукціону став учасник, який запропонував найбільшу ціну. Укладені Договори № 19-08/17 і № 20-08/17 купівлі-продажу від 22 серпня 2017 року.

30 серпня 2017 року ліквідатором організовано та проведено засідання комітету кредиторів, у якому було проінформовано комітет кредиторів, що 22 серпня 2017 року відбувся другий повторний аукціон, у якому реалізовано майно банкрута .

Судом встановлено, що за час здійснення своїх повноважень ліквідатором було виявлено та реалізовано майно банкрута.

Кошти, одержані від продажу майна банкрута, розподілені наступним чином:

- відшкодування витрат на оплату судового збору - 2 756 грн. 00 коп.;

- виплата заборгованості із заробітної плати перед ОСОБА_1 - 20 528 грн. 27 коп.;

- часткова виплата основної грошової винагороди арбітражного керуючого - 32 757 грн. 33 коп.

Непогашеними залишились грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Максі капітал груп" в сумі 33 607 340 грн. 55 коп.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс, з якого вбачається, що у банкрута не має майнових активів, Приватне підприємство "Верес" не в змозі продовжувати свою підприємницьку діяльність.

За приписами ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Приватне підприємство "Верес" підлягає ліквідації. Звіти ліквідатора про роботу, про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 25.07.2016 року по 17.12.2017 року в сумі 91 600 грн. 00 коп. та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного підприємства "Верес" (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Барона Штейнгеля, 3-а, ІК 32089198).

2. Затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 25.07.2016 року по 17.12.2017 року в сумі 91 000 грн. 00 коп.

3. Ліквідувати юридичну особу - Приватне підприємство "Верес" (35331, Рівненська обл., Рівненський р-н, с. Городок, вул. Барона Штейнгеля, 3-а, ІК 32089198).

4. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними, виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Закрити провадження у справі № 918/1240/15.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, через місцевий суд, що її постановив, протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/ .

Ухвала підписана 13.01.2020 року.

Суддя Войтюк В.Р.