Ухвала суду № 86851497, 09.01.2020, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

УХВАЛА

"09" січня 2020 р.Справа № 924/232/18

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Вибодовського О.Д., судді Грамчука І.В., судді Танасюк О.Є., при секретарі судового засідання Сорока Д.В., розглянувши матеріали справи

За позовом: Сільськогосподарського національного виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив", м. Шепетівка

до Дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод", м. Старокостянтинів

про стягнення 8 849 836,00 грн.

Представники сторін:

Від позивача: Оніщук Є.О. - згідно ордера №024540 від 02.01.2020р. ;

Від відповідача: Залізняк І.І. - згідно ордера №459620 від 30.11.2018р.;

В судовому засіданні відповідно до ст.240 ГПК України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Суть спору:

Позивач Сільськогосподарський виробничий кооператив Перший національний виробничий кооператив, м.Шепетівка, Хмельницької області звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача дочірнього підприємства Старокостянтинівський молочний завод, м.Староконстянтинів заборгованості за договором поставки молока №3 від 31.01.2017р. в сумі 8 849 836,00грн., з яких 5171102,00грн. основного боргу, 2218835,00грн. пені, 347092,00грн. - 3% річних та 1112807,00грн. інфляційних.

Ухвалою суду від 02.04.2018р. дану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №924/232/18, яку вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, а підготовче засідання призначено на 11год.30хв. 24 квітня 2018 р.

Ухвалою суду від 29.05.2018р. строк проведення підготовчого провадження по справі №924/232/18 продовжено на тридцять днів.

Ухвалою суду від 26.06.2018р. призначено по справі №924/232/18 судову економічну експертизу, проведення якої доручено Хмельницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз (м. Хмельницький, вул. Володимирська, 109).

Провадження у справі №924/232/18 зупинено до отримання результатів експертизи.

У зв`язку із апеляційним оскарженням ухвали суду від 26.06.2018р. матеріали справи №924/232/18 надіслано 16.07.2018р. до суду апеляційної інстанції.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 22.08.2018р. апеляційну скаргу Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" задоволено.

Ухвалу господарського суду Хмельницької області від 26.06.2018р. у справі № 924/232/18 скасовано.

Справу № 924/232/18 передано на розгляд господарському суду Хмельницької області.

03.09.2018р. матеріали справи №924/232/18 повернулись до господарського суду Хмельницької області.

Ухвалою суду від 05.09.2018р. розгляд справи №924/232/18 призначено в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 12.09.2018р. прийнято справу до колегіального розгляду у складі: Вибодовський О.Д. - головуючий суддя, суддя Крамар С.І., суддя Грамчук І.В. та призначено підготовче засідання.

Матеріали справи №924/232/18 надіслано до Київського науково-дослідного інституту судових експертиз (03057, м. Київ, вул. Смоленська, 6).

На адресу суду від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов висновок експертів за результатами проведення комісійної економічної експертизи від 26.07.2019р.

Ухвалою суду від 12.09.2019р. поновлено провадження у справі №924/232/18 та продовжено строк проведення підготовчого засідання по справі №924/232/18 на тридцять днів.

Враховуючи перебування судді Крамара С.І. у відпустці, відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи від 10.10.2019р., подальший розгляд справи призначено у складі колегії: Вибодовський О.Д. - головуючий суддя, суддя Грамчук І.В., суддя Танасюк О.Є.

Ухвалою суду від 10.10.2019р. прийнято справу до колегіального розгляду у складі: Вибодовський О.Д. - головуючий суддя, суддя Грамчук І.В., суддя Танасюк О.Є. та призначено до розгляду у підготовчому засіданні суду.

На адресу суду 22.10.2018р. від позивача надійшла заява про здійснення процесуального правонаступництва.

В обгрунтування поданої заяви, позивач зазначає, що 26 вересня 2018 року між Сільськогосподарським виробничим кооперативом «Перший національний виробничий кооператив» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" (Новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2.

Відповідно до 1.1 Договору, Первісний кредитор оплатно передає (відступає) належне йому право вимоги за Договором поставки молока №3 від 31.01.2017 року на суму 8 849 836,00 грн. (вісім мільйонів вісімсот сорок дев`ять тисяч вісімсот тридцять шість гривень 00 копійок), укладеним між Дочірнім підприємством «Старокостянтинівський молочний завод» (надалі - «Боржник») і Первісним кредитором (надалі - «Основний договір»), а Новий кредитор на умовах цього Договору приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за Основним договором.

Відповідно до п.1.2 Договору, від Первісного кредитора переходять до Нового кредитора усі права та обов`язки Первісного кредитора, що виникли з Основного договору, в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення даного Договору, включаючи, але не обмежуючись: 5 171 102,00 грн. основного боргу, 2 218 835,00 грн. пені, 347 092,00 грн. 3% річних, 1 112 807,00 грн. інфляційних витрат та право на стягнення штрафних санкцій, інфляційних, річних та будь-яких інших, пов`язаних з виконанням основного договору платежів, які виникли та виникатимуть за весь час прострочення.

При цьому, відповідно до п. 1.3 Договору, Новий кредитор набуває права вимоги у повному обсязі, з моменту підписання даного Договору.

Відповідно до п. 5.1 Договору, цей Договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

Договір про відступлення права вимоги (цесії) підписано та скріплено печатками сторін.

На виконання Договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2 від 26.09.2018 року, сторонами був відписаний Акт приймання-передачі права вимоги від 26.09.2018 року, відповідно до якого, Первісний кредитор оплатно передав належне йому право вимоги за Договором поставки молока №3 від 31.01.2017 року на суму 8 849 836,00 грн. (вісім мільйонів вісімсот сорок дев`ять тисяч вісімсот тридцять шість гривень 00 копійок), укладеним між Дочірнім підприємством «Старокостянтинівський молочний завод» (надалі - «Боржник») і Первісним кредитором (надалі - «Основний договір»), а Новий кредитор на умовах Договору про відступлення права вимоги прийняв право вимоги, що належить Первісному кредитору за Основним договором.

Також, 26 вересня 2018 року, Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв документи, що засвідчують права, які передаються за п. 1.1. Договору про відступлення права вимоги, свідченням чого є Акт приймання-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2 від 26.09.2018 року.

26 вересня 2018 року Сільськогосподарський виробничий кооператив «Перший національний виробничий кооператив», відповідно до ч. 2 ст. 516 Цивільного кодексу України повідомив Дочірнє підприємство «Старокостянтинівський молочний завод» (Боржника), про відступлення права вимоги, відповідно до укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" Договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2 від 26.09.2018 року.

Посилаючись на ст. 510, ст.512, ст.514, ст.516 ЦК України та ст.52 ГПК України позивач просить суд задовольнити подану заяву та замінити Сільськогосподарський виробничий кооператив «Перший національний виробничий кооператив» (ідентифікаційний код 40108269, місцезнаходження: 30403, Хмельницька обл., м.Шепетівка, Старокостянтинівське шосе, 31) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" (ідентифікаційний код 40794076, місцезнаходження: 30400, Хмельницька обл., м. Шепетівка, вул. Тітова, будинок 1А).

Викладені у заяві позивача про процесуальне правонаступництво обставини, підтверджуються долученими до заяви копіями Договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2 від 26.09.2018 року; Акту приймання-передачі права вимоги від 26.09.2018 року до Договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2 від 26.09.2018 року; Акту приймання-передачі документів від 26.09.2018 року до Договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2 від 26.09.2018 року; Листа за Вих. № 26/09/2018-2 від 26.09.2018 року.

Також, 22.10.2018р. від ТОВ "Органік Сідс" надійшла аналогічна заява про здійснення процесуального правонаступництва, а саме замінити Сільськогосподарський національний виробничий кооператив "Перший національний виробничий кооператив", м. Шепетівка (код: 40108269) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс", м. Шепетівка (40794076) у справі №924/232/18.

Обставини викладені у заяві, підтверджуються долученими до заяви копіями Договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2 від 26.09.2018 року; Акту приймання-передачі права вимоги від 26.09.2018 року до Договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2 від 26.09.2018 року; Акту приймання-передачі документів від 26.09.2018 року до Договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2 від 26.09.2018 року; Листа за Вих. № 26/09/2018-2 від 26.09.2018 року.

Представник позивача в судовому засіданні подану заяву про здійснення процесуального правонаступництва від 22.10.2018р. підтримав та наполягав на її задоволені.

Присутній в судовому засіданні представник відповідача у своїх усних поясненнях та у поданому суду письмовому запереченні просив суд відмовити у задоволенні заяви позивача про здійснення процесуального правонаступництва, оскільки вважає, що внаслідок укладення Договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2 від 26.09.2018 року позивачем було відступлене ТОВ "Органік Сідс" право вимоги, яке не існувало на момент такого відступлення, позивач передав на користь ТОВ "Органік Сідс" по Акту приймання - передачі документів від 26.09.2018р., документи, які не мають жодного відношення до Договору поставки молока №3 від 31.01.2017 року.

Приймаючи ухвалу господарським судом враховується, що відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Згідно зі статтею 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор. У зобов`язанні на стороні боржника або кредитора можуть бути одна або одночасно кілька осіб.

Такий статус сторін у правовідносинах існує до моменту виконання боржником зобов`язань перед кредитором, які відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України припиняються, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ч. 1 ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

За правилами ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд постановляє ухвалу.

Також, суд звертає увагу, що рішенням господарського суду Хмельницької області від 28.02.2019р. по справі №924/1014/18 у позові Дочірнього підприємства "Старокостянтинівський молочний завод" м. Старокостянтинів, Хмельницької області до Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" м. Шепетівка, Хмельницької області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" м. Шепетівка, Хмельницької області про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2 від 26.09.2018р., укладеного між Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Перший національний виробничий кооператив" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОРГАНІК СІДС" відмовлено.

Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 03.06.2019р. рішення господарського суду Хмельницької області від 28.02.2019 р. у справі № 924/1014/18 скасовано.

Ухвалено нове рішення, яким визнано недійсним Договір № 26/09/2018-2 про відступлення права вимоги (цесії) від 26 вересня 2018 року, укладений між Сільськогосподарським виробничим кооперативом "Перший національний виробничий кооператив" (30403, Хмельницька обл., місто Шепетівка, Старокостянтинівське шосе, будинок 31, код 40108269) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" (01032, м. Київ, провулок Алли Горської, будинок 5, код 40794076).

Постановою Верховного Суду від 19.11.2019р. касаційні скарги Сільськогосподарського виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" задоволено.

Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.06.2019 скасовано.

Рішення господарського суду Хмельницької області від 28.02.2019 залишено в силі.

Відповідно до ст.129-1 Конституції України суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання.

Враховуючи вище викладене, оскільки заміна сторони її правонаступником можлива в разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а в даному випадку укладення Договору про відступлення права вимоги (цесії) №26/09/2018-2 від 26.09.2018 року, згідно якого Сільськогосподарський виробничий кооператив «Перший національний виробничий кооператив», м.Шепетівка передав (відступив) належне йому право вимоги за Договором поставки молока №3 від 31.01.2017 року на суму 8 849 836,00 грн. Товариству з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс", м.Шепетівка, а останній прийняв, усі належні права вимоги, що належить Сільськогосподарському виробничому кооперативу «Перший національний виробничий кооператив» за Договорами поставки молока №3 від 31.01.2017 року, господарський суд приходить до висновку про задоволення заяви Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Перший національний виробничий кооператив», м.Шепетівка та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс", м. Шепетівка про заміну строни Сільськогосподарського виробничого кооперативу «Перший національний виробничий кооператив», м.Шепетівка на його правонаступника в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс", м.Шепетівка.

Керуючись ст.52 ст.234 Господарського процесуального кодексу України, ст.514, ст.516 ЦК України суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання Сільськогосподарського національного виробничого кооперативу "Перший національний виробничий кооператив", м. Шепетівка від 22.10.2018р. та клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс", м. Шепетівка від 22.10.2018р. про здійснення процесуального правонаступництва задовольнити.

Замінити Сільськогосподарський національний виробничий кооператив "Перший національний виробничий кооператив", м. Шепетівка (код: 40108269) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс", м. Шепетівка (40794076).

Ухвала набирає законної сили 09.01.2020р. та підлягає оскарженню.

Відповідно до ч.1, ст.256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складений та підписаний 11.01.2020р.

Головуючий суддя О.Д.Вибодовський

Суддя І.В. Грамчук

Суддя О.Є.Танасюк

Відрук. 4 прим.:

1- до справи

2- позивачу - 30403, м.Шепетівка Хмельницької області, Старокостянтинівське шосе, 31;

3- відповідачу - 31104, м.Старокостянтинів Хмельницької області, вул.Івана Франка, 47;

4 - ТОВ "Органік Сідс", 30400, м. Шепетівка, вул.Тітова, буд. 1А.