Ухвала суду № 86851094, 09.01.2020, Господарський суд Івано-Франківської області

Справа № 909/519/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

09.01.2020 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Стефанів Т. В.,

секретар судового засідання Сегін І. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Приватного акціонерного товариства "Зелене господарство"

до боржника: Приватного акціонерного товариства "Зелене господарство"

про банкрутство

за участю:

розпорядника майна ПрАТ "Зелене господарство" - Лотоцького С. В.

керуючого санацією ПрАТ "Зелене господарство" - Дарвая Я. І.

від кредитора - ГУ ДФС в Івано-Франківській області: Воришко М. В.

в с т а н о в и в :

В провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа за заявою боржника ПрАТ "Зелене господарство" про банкрутство, в порядку ст. 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закону про банкрутство).

Ухвалою суду від 25.06.2019 постановлено відкрити провадження у справі про банкрутство боржника ПрАТ "Зелене господарство"; ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів; відкрити процедуру санації боржника ПрАТ "Зелене господарство"; керуючим санацією ПрАТ "Зелене господарство" призначити керівника боржника Дарвая Я. І.; розпорядником майна ПрАТ "Зелене господарство" призначити арбітражного керуючого Лотоцького С. В.; зобов`язати керуючого санацією та розпорядника майна вчинити ряд дій; призначити справу до розгляду в засіданні суду на 22.08.2019.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет, 05.07.2019 оприлюднене оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Зелене господарство".

Ухвалою суду від 22.08.2019 затверджено реєстр вимог кредиторів ПрАТ "Зелене господарство"; встановлено, що особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання до боржника або не заявлені взагалі, відповідно до ч. 6 ст. 94 Закону про банкрутство - не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Лотоцького С. В. організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходженням боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 10.09.2019; зобов`язано кредиторів створити комітет кредиторів. Призначити збори комітету кредиторів боржника на 10.09.2019; зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Лотоцького С. В. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів; зобов`язано комітет кредиторів у місячний строк з дати утворення комітету подати Господарському суду Івано-Франківської області схвалений план санації ПрАТ "Зелене господарство".

05.11.2019 до суду від розпорядника майна ПрАТ "Зелене господарство" Лотоцького С. В. надійшов звіт вих. № 04-11/19-1 від 04.11.2019 (вх. № 19231/19) про виконану роботу в ході санації за період з 25.06.2019 по 04.11.2019.

17.12.2019 до суду від розпорядника майна ПрАТ "Зелене господарство" арбітражного керуючого Лотоцького С. В. надійшло клопотання № 10-12/19 від 10.12.2019 (вх. № 22212/19) стосовно надання на розгляд суду схваленого плану санації ПрАТ "Зелене господарство" та протоколу зборів комітету кредиторів ПрАТ "Зелене господарство" від 05.12.2019, які долучено до клопотання.

Ухвалою суду від 17.12.2019 розгляд вищевказаного клопотання призначено на 09.01.2020.

Розпорядник майна ПрАТ "Зелене господарство" в судовому засіданні надав пояснення стосовно плану санації боржника. Зазначив, що загальна сума боргу перед ГУ ДФС в Івано-Франківській області (єдиним кредитором ПрАТ "Зелене господарство") становить 3687740 грн 26 коп. У плані санації визначено відповідний графік задоволення вимог, а саме планується погашення боргу в повному обсязі до кінця ІІІ кварталу 2020 року. Повідомив про те, що основним джерелом коштів для задоволення наведених вище вимог будуть надходження від реалізації майнових активів боржника, не задіяних у виробничому процесі та кошти отримані в результаті поточної фінансово-господарської діяльності.

В судовому засіданні розпорядник майна, керуючий санацією та представник кредитора - ГУ ДФС в Івано-Франківській області підтримали подане розпорядником майна клопотання стосовно затвердження плану санації, просили затвердити план санації ПрАТ "Зелене господарство", схвалений комітетом кредиторів від 05.12.2019.

Суд, заслухавши учасників справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується подане клопотання про затвердження плану санації, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду і вирішення поданого клопотання, вважає за необхідне зазначити таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону про банкрутство провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України (далі ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Згідно з ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Статтею 4 Закону про банкрутство передбачено, що до боржника застосовуються такі судові процедури банкрутства: розпорядження майном боржника; мирова угода, санація (відновлення платоспроможності) боржника; ліквідація банкрута.

Відповідно до ст. 26 Закону про банкрутство до компетенції комітету кредиторів належить, зокрема, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом.

Санація - це система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Частиною 9 ст. 94 Закону про банкрутство передбачено, що комітет кредиторів у місячний строк від дати його утворення повинен подати господарському суду схвалений план санації боржника.

Комітет кредиторів ПрАТ "Зелене господарство" утворено 10.09.2019 на проведених зборах кредиторів боржника, які організовано розпорядником майна спільно з керуючим санацією ПрАТ "Зелене господарство" (протокол зборів кредиторів ПрАТ "Зелене господарство" від 10.09.2019).

10.10.2019 проведено збори кредиторів ПрАТ "Зелене господарство", на яких розглянуто план санації та прийнято рішення зобов`язати керуючого санацією подати план санації на ознайомлення та його опрацювання кредитору до 01.11.2019, в якому передбачити джерела надходження коштів та графік погашення кредиторської заборгованості та провести наступні збори комітету кредиторів по схваленню плану санації 11.11.2019 (протокол зборів комітету кредиторів ПрАТ "Зелене господарство" від 10.10.2019).

04.11.2019 проведено збори комітету кредиторів, на яких вирішено зобов`язати керуючого санацією внести зміни до плану санації з урахуванням зауважень, висловлених представником кредитора та надати опрацьовану редакцію плану санації на розгляд кредитору до 08.11.2019, як наслідок провести наступні збори комітету кредиторів по схваленню плану санації після погодження плану санації ПрАТ "Зелене господарство"з ДПС України (протокол зборів кредиторів ПрАТ "Зелене господарство" від 04.11.2019).

05.12.2019 на зборах комітету кредиторів схвалено план санації ПрАТ "Зелене господарство", зобов`язано керуючого санацією подати до господарського суду схвалений план санації та протокольне рішення зборів комітету кредиторів на затвердження (протокол зборів кредиторів ПрАТ "Зелене господарство" від 05.12.2019).

17.12.2019 до суду надійшло клопотання стосовно затвердження плану санації ПрАТ "Зелене господарство", до якого долучено такий план санації.

Відповідно до ст. 29 Закону про банкрутство план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом.

План санації може містити умови про: виконання зобов`язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення зобов`язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.

План санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

Як вбачається з плану санації ПрАТ "Зелене господарство" потенційними джерелами коштів для задоволення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності боржника будуть надходження від реалізації майнових активів боржника, не задіяних у виробничому процесі та кошти отримані в результаті поточної фінансово-господарської діяльності. З метою відновлення платоспроможності боржника даний план передбачає впровадження процедури санації боржника із необхідністю реалізації частини майна боржника.

План санації ПрАТ "Зелене господарство" не містить заходів забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати, оскільки такої заборгованості не існує.

Незважаючи на ряд заходів здійснених керівними органами ПрАТ "Зелене господарство" щодо пошуку інвесторів, на даний час будь-які кандидатури потенційних інвесторів, бажаючих прийняти участь у процедурі санації боржника відсутні.

У плані санації ПрАТ "Зелене господарство" визначено наступний графік задоволення вимог кредитора боржника: 3842 грн 00 коп. (перша черга) - ІV квартал 2019 року, 2507743 грн 45 коп. (друга черга) - І-ІІІ квартал 2020 року, 1179280 грн 81 коп. (шоста черга) - І-ІІІ квартал 2020 року.

Господарський суд затверджує план санації боржника, про що виноситься ухвала, яка може бути оскаржена у встановленому порядку. Боржник розпочинає виконання плану санації після його затвердження судом (ч. 10 ст. 94 Закону про банкрутство).

Отже, суд вважає, що реалізація заходів плану санації створить для кредитора більш сприятливі умови повернення заборгованості, оскільки санація забезпечує додаткові джерела погашення вимог кредиторів: дохід від господарської діяльності; реалізації майна, яке не задіяне у виробничій діяльності підприємства та не використовується в господарській діяльності. Крім того, успішна реалізація заходів, визначених планом санації дозволить зберегти робочі місця, покращити фінансово-економічний стан, підвищити виробничий потенціал та рентабельність підприємства, що у перспективі матиме довготривалий позитивний фінансовий ефект та дозволить уникнути виникнення стану неплатоспроможності ПрАТ "Зелене господарство" у майбутньому.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що в цілому план санації ПрАТ "Зелене господарство" відповідає вимогам чинного законодавства, порушень при його затвердженні, які б вплинули на результати голосування, судом не встановлено, заборгованість підприємством була визначена станом на 01.10.2019 за даними бухгалтерського обліку, а також жодним кредитором не доведено, що в разі ліквідації боржника у порядку, визначеному цим законом, його вимоги були б задоволені в розмірі, що перевищує розмір вимог, які будуть задоволені відповідно до умов плану санації.

За таких обставин, суд вважає доцільним прийняти рішення щодо затвердження наданого суду плану санації ПрАТ "Зелене господарство".

Керуючись ст. 12, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 4, 5, 26, 29, 94 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Прикінцевими та перехідними положеннями Кодексу України з процедур банкрутства, суд

п о с т а н о в и в :

клопотання розпорядника майна ПрАТ "Зелене господарство" арбітражного керуючого Лотоцького С. В. № 10-12/19 від 10.12.2019 (вх. № 22212/19 від 17.12.2019) задоволити.

Затвердити план санації ПрАТ "Зелене господарство", що схвалений комітетом кредиторів від 05.12.2019.

Керуючому санацією Дарваю Я. І. щоквартально подавати до суду відомості про стан виконання плану санації.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена у визначені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України строк та порядку, ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Повний текст ухвали складено 11.01.2020.

Суддя Т. В. Стефанів