Ухвала суду № 86795245, 03.01.2020, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

03 січня 2020 року Справа № 15/203/10

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ржепецького В.О.,

за участі секретаря судового засідання Степанової І.С.,

розглянувши матеріали заяви АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони її правонаступником у справі №15/203/10

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк"в особі Миколаївського відділення Одеської обласної філії, код ЄДРПОУ 09328015; адреса для листування: 54001, м. Миколаїв, вул. Фалєєвська,14/1;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЛЕЦ-ВАК", 54021, м. Миколаїв, вул. пров. Транспортний, 9, код ЄДРПОУ 31707056;

про: стягнення заборгованості,

за участі представників учасників справи:

від позивача (стягувача): не з`явився,

від відповідача (боржника): не з`явився,

від заявника: не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Миколаївської області від 01.02.2011, з урахуванням ухвали суду від 08.02.2011 про виправлення описки, у справі №15/203/10 частково задоволено позов Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" в особі Миколаївського відділення Одеської обласної філії до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЛЕЦ-ВАК", стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЛЕЦ-ВАК" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" в особі Миколаївського відділення Одеської обласної філії 190666 (сто дев`яносто тисяч шістсот шістдесят шість) грн. 75 коп. -сума заборгованості за кредитом, 56137 (п`ятдесят шість тисяч сто тридцять сім) грн. 65 коп. - сума заборгованості за відсотками, 2468 (дві тисячі чотириста шістдесят вісім) грн. 04 коп. -держмита та 216 (двісті шістнадцять) грн. 60 коп. - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу".

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 22.03.2011 рішення господарського суду Миколаївської області від 01.02.2011р. по справі №15/203/10 залишено без змін, а апеляційну скаргу ТОВ „ТЕЛЕЦ-ВАК" - без задоволення.

07.04.2011 на виконання рішення господарським судом видано наказ.

21.12.2019 на адресу господарського суду надійшла заява АТ "Альфа-Банк" про заміну стягувача - акціонерного товариства "Укрсоцбанк" на його правонаступника - акціонерне товариство "Альфа-Банк" (код ЄДРПОУ 23491714) у справі №15/203/10.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу від 21.12.2019 справу передано раніше визначеному складу суду.

Ухвалою суду від 24.12.2019 заяву Акціонерного товариства «Альфа-Банк» про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником призначено до розгляду у судовому засіданні на 03.01.2020 о 10:50 год.

27.12.2019 представником ТОВ «Телец-ВАК» подано до господарського суду заперечення на заяву АТ «Альфа-Банк» про заміну сторони у справі шляхом заміни стягувача його правонаступником.

Заперечення обгрунтовано тим, що АТ «Укрсоцбанк» не пред`являло наказ по даній справі до виконання, не зверталося до господарського суду з заявою про поновлення строку пред`явлення його до виконання, строк пред`явлення наказу до виконання по даній справі сплив 22.03.2012, не переривався та не поновлювався, отже на думку відповідача, виконавче провадження не може бути відкрито, а тому відсутні підстави для заміни стягувача.

Крім того, відповідач зазначає, що у передавальному акті від 11.10.2019, затвердженому рішенням акціонерів АТ «Укрсоцбанк» та АТ «Альфа-Банк», міститься лише загальна сума кредитів та зобов`язань клієнтів, проте в ньому не визначено, що до складу зобов`язань, що передаються АТ «Альфа-Банк» входять зобов`язання ТОВ «Телец-ВАК» за договором кредиту №640/2-160 від 28.07.2006.

У запереченнях представник відповідача просить суд вирішити питання за відсутності представника ТОВ «Телец-ВАК».

Учасників справи належним чином повідомлено про дату, час та місце розгляду заяви.

Заявник правом участі у судовому засіданні не скористався.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 334 ГПК України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Оскільки ухвалою суду від 24.12.2019 явка представників сторін не визнавалась судом обов`язковою, заява розглядається за відсутності представників сторін за наявними матеріалами.

Судом зазначено, що відповідно до акту №1 від 01.11.2018 на підставі Переліку судових справ і документів, що утворюються в діяльності суду, із зазначенням строків зберігання, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 07.12.2017 №1087, матеріали справи № 15/203/10 відібрано для знищення та залишено для постійного зберігання ухвали та рішення Господарського суду Миколаївської області у цій справі та постанови Одеського апеляційного господарського суду.

На підставі ст. 233 ГПК України, у судовому засіданні судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали заяви, суд дійшов висновку про відмову у її задоволені з наступних підстав.

Як вбачається з доданих до заяви документів, 11.10.2019 внаслідок реорганізації шляхом приєднання Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків є Акціонерне товариство "Альфа-Банк".

Рішенням №5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк», які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ «АЛЬФА-БАНК» з дати визначеної у Передавальному акті, а саме - з 15.10.2019.

Відповідно до Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" від 23.03.2017 правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків банку, що приєднується, виникає у банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами банку, що приєднується до банку-правонаступника.

Відповідно до положень, що містяться в ст. 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків банку, що приєднується, виникає у банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами банку, що приєднується, та банку-правонаступника.

Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

Відповідно до п. 1 Передавального акту, правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» виникає у Акціонерного товариства "Альфа-Банк" з дати затвердження цього Передавального акту загальними зборами акціонерів останнього та рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства «Укрсоцбанк», а саме з 15.10.2019 року.

З зазначеного Передавального акту вбачається, що до Акціонерного товариства "Альфа-Банк" перейшли, зокрема, активи у вигляді кредитів та заборгованості клієнтів у розмірі 6131624 тис. грн. за рахунками 2043, 2046, 2048, 2049, 2063, 2066, 2068, 2069, 2071, 2076, 2078, 2079, 2083, 2086, 2088, 2089, 2203, 2206, 2208, 2209, 2211, 2216, 2219, 2233, 2236, 2238, 2239, 2240, 2243, 2246, 2248, 2249.

Як передбачено частиною 1 статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до частини 1 статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства» приєднанням акціонерного товариства визнається припинення акціонерного товариства (кількох товариств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов`язків іншому акціонерному товариству - правонаступнику.

У той же час, із матеріалів заяви та поданого заявником передавального акту не вбачається факту переходу до Акціонерного товариства «Альфа-Банк» права вимоги до відповідача за договором кредиту від 28.07.2006 № 640/2-106, оскільки в указаному акті міститься лише загальна сума кредитів та заборгованості клієнтів в сумі 6131624 тис. грн за рахунками 2043, 2046, 2048, 2049, 2063, 2066, 2068, 2069, 2071, 2076, 2078, 2079, 2083, 2086, 2088, 2089, 2203, 2206, 2208, 2209, 2211, 2216, 2219, 2233, 2236, 2238, 2239, 2240, 2243, 2246, 2248, 2249.

За змістом статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до приписів статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

На підставі зазначеного, суд дійшов висновку про недоведеність заявником наявності підстав для заміни сторони у справі шляхом заміни стягувача його правонаступником у виконавчому провадженні з виконання наказу господарського суду Миколаївської області від 07.04.2011 №15/203/10, а тому підстави для задоволення заяви відсутні.

Керуючись ст. ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволені заяви Акціонерного товариства "Альфа-Банк" № 15661 від 17.12.2019 про заміну сторони правонаступником - відмовити.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

3. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України, п.п. 17.5 п. 17 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст ухвали складено і підписано 09.01.2020.

Суддя В.О.Ржепецький