Ухвала суду № 86711239, 26.12.2019, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

УХВАЛА

"26" грудня 2019 р. Cправа № 902/753/19

Господарський суд Вінницької області у складу судді Маслія І.В., при секретарі судового засідання Кузьменко В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" (вул. Кармелюка, буд. 65-А, с. Заможне, Барський р-н, Вінницька обл., 23007)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Кепітал" (вул. Полковника Шутова, буд. 9-А, офіс 425, Солом`янський район, м. Київ, 03113)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - громадянка ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - громадянин ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - громадянка ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат" (вул. Кармелюка, буд. 65-А, с. Заможне, Барський район, Вінницька обл., 23007 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Барська районна державна адміністрація (майдан Святого Миколая, 18, м. Бар, Вінницька обл., 23000)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії щодо зміни складу учасників ТОВ "Барський птахокомбінат"

Представники сторін

позивача Максимчук А.І., ордер серії ВН № 122901 від 13.11.2019 р.;

Сковоронський І.В., ордер серія ВН № 054442 від 03.09.2019 р.;

відповідача (ТОВ "Компанія-К") Гаврищук В.М., ордер серія ВН № 099328 від 01.10.2019 р.;

відповідача (ТОВ "Оріон Кепітал") Січевлюк В.А., ордер серія АА № 1006653 від 25.09.2019 р.;

третьої особи ( ОСОБА_2 ) Гаврищук В.М., ордер серія ВН № 099329 від 01.10.2019 р.;

третьої особи ( ОСОБА_3 ) Січевлюк В.А., ордер серія АА № 1005958 від 19.09.2019 р.;

третьої особи ( ОСОБА_4 ) не з`явився;

третьої особи (ТОВ "Барський птахокомбінат") не з`явився;

третьої особи (Барської РДА) не з`явився;

Присутні: ОСОБА_5 , згідно паспорта;

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_1 звернулась до господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія-К" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Кепітал" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 21.08.2018 та скасування реєстраційної дії щодо зміни складу учасників ТОВ "Барський птахокомбінат".

Ухвалою суду від 09.09.2019 за вказаним позовом відкрито провадження у справі № 902/753/19 за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання на 01.10.2019 та залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - громадян: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Барський птахокомбінат", Барську районну державну адміністрацію.

Ухвалою від 09.09.2019 задоволено клопотання позивача про витребування доказів та витребувано: у Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон Кепітал" договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 21.08.2018, у Барської районної державної адміністрації реєстраційну справу ТОВ "Барський птахокомбінат".

Ухвалою від 01.10.2019 відкладено підготовче засідання на 22.10.2019, з підстав викладених у відповідній ухвалі.

22.10.2019 ухвалою продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 13.11.2019, з підстав викладених у відповідній ухвалі.

22.10.2019 до суду від відповідача 2 надійшов супровідний лист про долучення до матеріалів справи документів.

До суду 12.11.2019 від відповідача 1 надійшла заява про залучення третьої особи.

13.11.2019 від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача 2.

Від відповідача2 до суду 13.11.2019 надійшов супровідний лист про долучення до матеріалів справи судової практики Верховного Суду та клопотання про виклик учасника в судове засідання.

Ухвалою від 13.11.2019 відкладено підготовче засідання на 04.12.2019, з підстав викладених у відповідній ухвалі.

Ухвалою від 04.12.2019 закрито підготовче провадження та призначено справу № 902/753/19 для судового розгляду по суті на 09 грудня 2019 р. та зазначено що в разі неявки представників сторін на визначену дату, призначити справу для судового розгляду по суті на 26 грудня 2019 р.

09.12.2019 представники сторін не з`явились, про що зазначено у протоколі судового засідання від 09.12.2019.

26.12.2019 від представника відповідача2 до суду надійшло клопотання про поновлення строку на подання клопотання про призначення експертизи та заперечень на відповідь на відзив.

На визначену судом дату 26.12.2019 з`явились представники сторін крім третьої особи ОСОБА_4 , третьої особи ТОВ "Барський птахокомбінат" та третьої особи Барської РДА.

В судовому засіданні представником відповідача2 підтримано клопотання про поновлення строку на подання клопотання про призначення експертизи і заперечень на відповідь на відзив та подано вищезазначені клопотання.

Представником відповідача2 клопотання про призначення експертизи та заперечення на віцдповідь на відзив подано після переходу суду до розгляду справи по суті, разом з цим подано клопотання про поновлення строку на подання клопотання про призначення експертизи та заперечень на відповідь на відзив.

В даному клопотанні представник відповідача2 зазначає, що 29.11.2019 засобами поштового зв`язку на адресу суду було направлено клопотання про відкладення розгляду справи, призначення експертизи та заперечення на відповідь на відзив, які з незалежних від відповідача2 причин не були доставлені до суду, з огляду на це просить поновити строк для подачі клопотання про призначення експертизи та заперечень на відповідь на відзив.

Як доказ направлення до суду вище зазначених клопотань та заперечень, відповідачем2 до клопотання про поновлення процесуальних строків долучено опис вкладення в цінний лист від 29.11.2019.

Відповідно до ч. 1 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

З огляду на викладене, суд задовольняє клопотання про поновлення строку на подачу клопотань та заперечень.

В судовому засіданні розглянувши подане відповідачем2 клопотання про призначення експертизи, дослідивши матеріали справи судом встановлено наступне.

Обґрунтовуючи клопотання про призначення економічної експертизи представником відповідача2 зазначено наступне: предметом розгляду у даній справі є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Барський птахокомбінат» від 21.08.2018 р. (далі за текст - Договір) з через нібито перевищення її вартістю 50% від вартості активів ТОВ «Компанія-К» станом на 30 червня 2018 р. Оспорюваний правочин був укладений 21 серпня 2018 р. Позивач вважає, що перевищення вартістю предмету оспорюваного договору вартості 50% від вартості активів ТОВ «Компанія-К» було, а тому, зважаючи на таке перевищення, для укладення оспорюваного правочину було необхідне рішення загальних зборів учасників ТОВ «Компанія-К». Крім цього, він стверджує про відсутність еквівалентності при визначенні ціни оспорюваного договору. Відповідач-2 заперечує факт перевищення вартістю предмету оспорюваного договору вартості 50% від вартості чистих активів ТОВ «Компанія-К» станом на 30 червня 2018 р., а також вважає фактичну ціну предмету договору на момент його укладення справедливою.

Таким чином, ринкова (справедлива) вартість предмету оспорюваного правочину є тим первинним юридичним фактом для вирішення спору, об`єктивна фіксація якого є власне передумовою для наступного вирішення питання про застосування чи незастосування відповідного законодавства. Поряд з цим, матеріали справи містять великий обсяг документів, переважно фінансових та бухгалтерських, наданих обома сторонами. Позивач вважає, що вони доводять перевищення предметом оспорюваного правочину 50% від вартості чистих активів ТОВ «Компанія-К» станом на 30.06.2018 р., а також відхилення ціни договору від ринкової (справедливої), Відповідач-2 стверджує протилежне. Зміст цієї суперечки виходить за межі виключно правової проблеми.

Зважаючи на викладене вище, цілком очевидно, що вирішення питання про ринкову (справедливу) вартість предмету оспорюваного договору може відбутися у вигляді зовнішньої кваліфікованої оцінки наданих сторонами фінансових документів на основі відповідних професійних знань. Тому, на думку Позивача-2, вбачається необхідність призначення у даній справі економічної експертизи. На розгляд експертизи пропонує поставити наступні питання:

- якою була ринкова (справедлива) вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Барський птахокомбінат» у розмірі 100% станом на 30 червня 2018 року?

- якою була ринкова (справедлива) вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Барський птахокомбінат» у розмірі 100% станом на 21 серпня 2018 року?

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупністю зокрема таких умов: для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері інших, ніж право, без яких встановити обставини неможливо.

Разом з тим, з наявних в матеріалах справи доказів вбачається, що вартість частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Барський птахокомбінат» у розмірі 100% складає 3242000,00 грн, а тому призначення експертизи є недоцільним та лише затягне розгляд справи.

Окрім того, суд зазначає що в підготовчих засіданнях у представників сторін жодного разу не виникало сумнівів щодо вартості частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Барський птахокомбінат».

З огляду на викладене, клопотання представника відповідача2 про призначення експертизи слід відхилити.

Щодо долучення до матеріалів справи заперечень на відповідь на відзив, суд приймає дані заперечення та долучає їх до матеріалів справи.

Керуючись ст. 46, 99, 119, 233, 234, 235, 326 ГПК України, суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Поновити процесуальний строк відповідачу2 для подачі клопотань та заперечень.

2. Клопотання представника відповідача2 Січевлюка В.А. про призначення судово-економічної експертизи по справі № 902/753/19 відхилити.

3. Копію ухвали направити сторонам рекомендованим листом.

Ухвала набирає законної сили відповідно до приписів ст. 235 ГПК України та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

Ухвала підписана 28.12.2019.

Суддя Маслій І.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу ( АДРЕСА_4 С.Лазо АДРЕСА_5 23000)

3 - відповідачу 1 (вул. Кармелюка, буд. 65-А, с АДРЕСА_6 Заможне, Барський р-н, Вінницька обл., 23007)

4 - представнику відповідача2 Січевлюку В.А. (вул. Немировича-Данченка, 14/13, оф. 1, м. Київ, 01133)

5 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

6 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

7 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 )

8 - ТОВ "Барський птахокомбінат" (вул. Кармелюка, буд. 65-А, с. Заможне, Барський район, Вінницька обл., 23007 )

9 - Барська РДА (майдан Святого Миколая, 18, м. Бар, Вінницька обл., 23000)