Ухвала суду № 86660708, 24.12.2019, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"24" грудня 2019 р. Справа № 911/2582/19

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А.,

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. Товариства з обмеженою відповідальністю “Артлекс-Енерджі”

3. Фастівської районної державної адміністрації

про переведення прав і обов`язків покупця на частки у статутному капіталі товариства, скасування реєстраційного запису

за участю представників:

від позивача: Горпинченко Л.В. (ордер серії АА № 1008143 від 17.10.2019)

від відповідача 1: Солонська О.М . (довіреність б/н від 21.11.2019)

встановив:

У загальному позовному провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2582/19 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю “Артлекс-Енерджі” та Фастівської районної державної адміністрації про:

- переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Фастівський завод органічних рідин” (ідентифікаційний код 39033247), яка складає 56 220,00 грн статутного капіталу, що становить 4,685 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Фастівський завод органічних рідин” (ідентифікаційний код 39033247), відчуженої ОСОБА_2 Товариству з обмеженою відповідальністю “Артлекс-Енерджі”;

- скасування реєстраційного запису, внесеного до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, здійснений держаним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Київської області Загоруйко Яною Олександрівною про включення до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Фастівський завод органічних рідин” Товариства з обмеженою відповідальністю “Артлекс-Енерджі”.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням переважного права позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю “Фастівський завод органічних рідин”, на купівлю частини частки у статутному капіталі товариства під час її відчуження ОСОБА_2 , як наслідок, незаконністю такого відчуження на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Артлекс-Енерджі” та наявністю підстав для переведення прав і обов`язків покупця на позивача, зокрема, згідно ч. 4 ст. 362 Цивільного кодексу України та ч. 5 ст. 20 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”, а також для скасування реєстраційного запису про включення до складу учасників товариства Товариства з обмеженою відповідальністю “Артлекс-Енерджі”.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.11.2019, зокрема, призначено підготовче засідання на 25.11.2019.

Ухвалами Господарського суду Київської області від 25.11.2019 та 10.12.2019 відкладено підготовче засідання на 10.12.2019 та 24.12.2019 відповідно.

Поряд з тим, 10.12.2019 через канцелярію Господарського суду Київської області від відповідача 1 надійшла заява про зупинення провадження в справі до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Київської області в справі № 911/2134/18, до якого додано копії позовної заяви та ухвали про відкриття провадження в справі № 911/2134/18

В обґрунтування вказаної заяви відповідачем 1 зазначено, що вирішення справи № 911/2134/18 вплине на наявність підстав для звернення ОСОБА_1 з позовом в даній справі, оскільки у разі задоволення позову в справі № 911/2134/18 позивач може втратити статус учасника ТОВ «Фастівський завод органічних рідин».

24.12.2019 через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, оскільки предметом позовних вимог у справі № 911/2134/18 є набуття ОСОБА_1 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» у розмірі 20%, тоді як ОСОБА_1 є власником частини частки у розмірі 37,2%.

У підготовчих засіданнях 10.12.2019 та 24.12.2019 представник відповідача 1 заяву про зупинення провадження в справі підтримав, представник позивача заперечив проти задоволення вказаного клопотання. У підготовче засідання 24.12.2019 представники відповідачів 2, 3 не з`явились.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що заява ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі підлягає задоволенню виходячи з нижченаведеного.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

До того ж, згідно ч. 2 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Як вбачається з наданої відповідачем 1 копії ухвали Господарського суду Київської області від 03.10.2018 у справі № 911/2134/18, ОСОБА_3 звернулась до суду позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_4 про розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» від 06.01.2015, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» від 11.06.2018, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 ; витребування з незаконного володіння ОСОБА_1 частини частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» у розмірі 20%, що складає 240 000,00 грн; повернення у власність ОСОБА_3 частини частки у статутному каптіалі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» у розмірі 20%, що складає 240 000,00 грн з незаконного володіння ОСОБА_1 .

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_4 не було виконано обов`язок по оплаті частини частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин», передбачений договором купівлі-продажу частини частки у статутном капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» у розмірі 20% (240 000,00 грн), укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , внаслідок чого до ОСОБА_4 не перейшло право власності на відповідну частину частки за відповідним договором, а тому остання не мала правомочностей щодо відчуження частини частки ОСОБА_1 відповідно до договору дарування від 11.06.2018, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 .

Таким чином, оскільки обставини наявності/відсутності права власності ОСОБА_1 на частку в статутному капіталі ТОВ “Фастівський завод органічних рідин” встановлюються в межах справи № 911/2134/18 та можуть вплинути на встановлення істотних обставин, їх правову оцінку в межах справи № 911/2582/19, а встановлення таких обставин лежить поза межами предмету та підстав позову в даній справі, що позбавляє можливості самостійного встановлення означених обставини у ній, суд дійшов висновку про об`єктивну неможливість розгляду цієї справи до вирішення справи № 911/2134/18.

Поряд з тим, посилання позивача на те, що в справі № 911/2134/18 предметом позовних вимог є набуття ним частини частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» у розмірі 20%, тоді як ОСОБА_1 є власником частини частки у розмірі 37,2%, оцінюються судом критично, оскільки предметом спору в справі № 911/2134/18 є, зокрема, вимога про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» від 11.06.2018, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 , за яким останній набув право на частку в статутному капіталі товариства. Водночас, інших правочинів, за якими ОСОБА_1 набув право на частку в статутному капіталі ТОВ «Фастівський завод органічних рідин» позивачем суду не надано.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених 5 частини першої статті 227 цього Кодексу – до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

З огляду викладеного, суд дійшов висновку про зупинення провадження в справі № 911/2582/19 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 911/2134/18.

До того ж, при постановленні даної ухвали судом враховано, що у провадженні Господарського суду Київської області перебувають справи № 911/2191/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин" про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин", оформленого протоколом від 14.08.2018 та № 911/2732/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин", за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 про визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастівський завод органічних рідин" від 12.11.2018, оформленого протоколом № 12/11/18 від 12.11.2018, провадження в яких зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 911/2134/18.

Керуючись ст. ст. 75, 227, 229, 234, 237 Господарського процесуального кодексу України, суд

постановив:

1. Заяву ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити провадження у справі № 911/2582/19 до набрання законної сили судовим рішенням Господарського суду Київської області у справі № 911/2134/18.

Повна ухвала складена та підписана 27.12.2019, набирає законної сили з моменту її проголошення суддею відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повної ухвали у відповідності до ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду відповідно до ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Водночас, відповідно до підпункту 17.5) підпункту 17) пункту 1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу. У разі порушення порядку подання апеляційної чи касаційної скарги відповідний суд повертає таку скаргу без розгляду.

Суддя В.А. Ярема