Ухвала суду № 86569135, 24.12.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua0,2

УХВАЛА

м. Київ

24.12.2019Справа № 910/14811/19

Суддя Господарського суду міста Києва Демидов В.О. розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» (вул. Раїси Окіпної, буд. 4, м. Київ, 02002), Компанії «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) (Кіпр, Нікосія, 2406, 9 Егкомі, ЗіноносКітейос), третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103) про переведення прав та обов`язків покупця за договором,

В С Т А Н О В И В:

22.10.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD), третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» про переведення прав та обов`язків покупця за договором що передана судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Відповідно до заявлених позовних вимог позивач просить суд перевести на Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки ТОВ «Еннеада» у статутному капіталі ТОВ «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 2,48%; судові витрати покласти на відповідача.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач у позовній заяві зазначає про порушення відповідачами переважного права позивача на купівлю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», чим позбавили права брати участь в управлінні товариством, вирішенні напрямків господарської діяльності, отриманні дивідендів тощо.

22.10.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла заява позивача про забезпечення позову, 24.10.2019 - клопотання позивача про уточнення заяви про забезпечення позову, в якому позивач просив суд накласти арешт на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 33,75% вартістю 1900000,00 грн., що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД»; заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання».

В обґрунтування заяви позивач зазначив, що між відповідачами існує домовленість про купівлю-продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 33,75%, оформлена за договором купівлі-продажу. Компанія «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД» має можливість зареєструвати свої корпоративні права у розмірі 33,75%, що може призвести до значного зменшення наявної частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання». При цьому, за доводами позивача, 11.10.2019 відповідач - Компанія «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД», вже намагався зареєстрували свої корпоративні права.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у даній справі заяву позивача про забезпечення позову (з урахуванням клопотання позивача про уточнення заяви про забезпечення позову) задоволено, накладено арешт на корпоративні права (частку) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 33,75% вартістю 1900000,00 грн., що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД»; заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суб`єктам державної реєстрації прав (в т.ч. Міністерству юстиції України та його територіальним органам, Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київський та Севастопольській міським, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань») вчиняти реєстраційні дії, які стосуються зміни складу та інформації про засновників товариства, внесення змін до статуту та змін інших відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Карла Маркса, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька область, 85103, ідентифікаційний код 25599771).

19.11.2019 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» (відповідач 1) про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у даній справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва у даній справі від 21.11.2019 клопотання ТОВ «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову у справі № 910/14811/19 призначене до розгляду в судовому засіданні на 22.11.2019 із використанням усіх доступних із встановлених ст. 120 Господарського процесуального кодексу України способів повідомлення учасників судового процесу.

В судове засідання 22.11.2019 прибув представник Позивача, Відповідача 1 та Відповідача 2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» явку своїх представників у судове засідання 22.11.2019 не забезпечило.

В судовому засіданні представником Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» подане клопотання про відвід судді.

Клопотання мотивоване наявністю у представника Позивача сумнівів в неупередженості судді Демидова В.О. Так в клопотанні представник Позивача зазначає, що оскільки клопотання про скасування заходів забезпечення позову подано до Господарського суд міста Києва 19.11.2019, а розгляд зазначеного клопотання призначений на 22.11.2019, то представник Позивача був позбавлений можливості ознайомитись та підготуватися належним чином до судового засідання.

Ухвалою суду від 22.11.2019 визнано відвід судді Демидова В.О. необґрунтованим. Зупинено провадження у справі № 910/14811/19 до вирішення питання про відвід. Матеріали справи № 910/14811/19 передані уповноваженій особі для вирішення питання щодо визнання складу суду для розгляду заяви про відвід судді.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями матеріали справи № 910/14811/19 передано судді Мельнику В.І. для вирішення питання відводу судді Демидова В.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.11.2019 (суддя Мельник В.І.) Товариству з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» відмовлено у задоволенні заяви про відвід судді Демидова В.О. у справі № 910/14811/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2019 провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі №910/14811/19 поновлено, призначено судове засідання на 12.12.2019.

10.12.2019 до суду від позивача надійшли письмові заперечення проти клопотання відповідача 1 про скасування заходів забезпечення позову.

11.12.2019 до суду від відповідача Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» надійшли письмові пояснення щодо клопотання ТОВ «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову.

12.12.2019 до суду від позивача надійшла заява про відвід судді, яка мотивована порушенням строків розгляду справи по суті та імовірністю затягування розгляду справи.

В судове засідання 12.12.2019 з`явилися представник Позивача та Відповідача 1. Представник Позивача подану заяву про відвід судді Демидова В.О. підтримав. Представник Відповідача 1 заперечував проти задоволення заяви про відвід судді Демидова В.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2019 відвід судді Демидову В.О. визнано необґрунтованим, зупинено провадження у справі № 910/14811/19 до вирішення питання про відвід, матеріали справи № 910/14811/19 передано уповноваженій особі для вирішення питання щодо визначення складу суду для розгляду заяви про відвід судді.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями матеріали справи № 910/14811/19 передано судді Коткову О.В. для вирішення питання відводу судді Демидова В.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2019 (суддя Котков О.В.) у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» про відвід судді Демидова В.О. від розгляду справи № 910/14811/19 відмовлено.

17.12.2019 матеріали справи № 910/14811/19 передано судді Демидову В.О.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2019 поновлено провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі №910/14811/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл.., 85103) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» (вул. Раїси Окіпної, буд. 4, м. Київ, 02002) Компанії «Ем Сі Коппер Індастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) (Кіпр, Нікосія, 2406, 9 Егкомі, Зінонос Кітейос ) третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103) про переведення прав та обов`язків покупця за договором. Призначено судове засідання на 23.12.2019.

20.12.2019 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» надійшло клопотання про розгляд клопотання про скасування заходів забезпечення позову без участі представника.

23.12.2019 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» надійшла заява про відвід судді Демидова В.О.

В судове засідання 23.12.2019 з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків»: Бойко М.Г.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 заява про відвід судді Демидова В.О., подана Товариством з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків», залишена без розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» про відвід секретаря судового засідання Юрковської Вікторії Олегівни, подану в межах розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі №910/14811/19 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.12.2019 скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2019 у справі № 910/14811/19.

Частиною 1, 2 статті 27 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Відповідно до заявлених позовних вимог позивач просить суд перевести на Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у розмірі 2,48%; судові витрати покласти на відповідача.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач у позовній заяві зазначає про порушення відповідачами переважного права позивача на купівлю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», чим позбавили права брати участь в управлінні товариством, вирішенні напрямків господарської діяльності, отриманні дивідендів тощо.

Таким чином, спірні правовідносини пов`язані із реалізацією корпоративних прав учасників юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання».

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, юридичною адресою місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» є: вул. Інженерна, буд. 3, м.Костянтинівка, Донецька область, 85103.

Зважаючи на встановлені обставини, враховуючи заявлені позовні вимоги, суд доходить висновку про необхідність розгляду спору за правилами виключної підсудності за місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» у зв`язку з чим справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада», Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD), третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» про переведення прав та обов`язків покупця за договором не підсудна Господарському суду міста Києва.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Згідно із ч. 3 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

З огляду на вищевикладені обставини, суд приходить до висновку про передачу справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл.., 85103) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» (вул. Раїси Окіпної, буд. 4, м. Київ, 02002), Компанії «ЕмСі Коппер Індастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) (Кіпр, Нікосія, 2406, 9 Егкомі, Зінонос Кітейос (Zinonos Kitieos. 9 Egkomi. 2406, Nicosia, Cyprus)), третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103) про переведення прав та обов`язків покупця за договором до Господарського суду Донецької області.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 27, 30, 31, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еннеада» (вул. Раїси Окіпної, буд. 4, м. Київ, 02002), Компанії «ЕмСіКопперІндастріал ЛТД» (MC COPPER INDUSTRIAL LTD) (Кіпр, Нікосія, 2406, 9 Егкомі, ЗіноносКітейос), третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» (вул. Інженерна, буд. 3, м. Костянтинівка, Донецька обл., 85103) про переведення прав та обов`язків покупця за договором передати за підсудністю до Господарського суду Донецької області (61022, м. Харків, Пр. Науки, 5).

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у порядку і строк, встановлені ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання ухвали 24.12.2019.

Суддя В.О.Демидов