Рішення № 86556161, 11.12.2019, Ізяславський районний суд Хмельницької області

Справа № 675/146/19

Провадження № 2/675/250/2019

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"11" грудня 2019 р. Ізяславський районний суд Хмельницької області в складі: головуючого - судді Столковського В. І., за участю: секретаря судового засідання - Кущука А. О., представника позивача - адвоката Качмара О. Й., відповідача ОСОБА_1 , представника відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 - адвоката Домбровської І. О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Ізяслав у режимі відеоконференції за правилами загального позовного провадження цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди та скасування реєстраційних дій,

В С Т А Н О В И В :

У листопаді 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» (далі - ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА») звернулось до суду із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди та скасування реєстраційних дій.

В обґрунтування позову ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» зазначило, що 09 жовтня 2013 року між ним і ОСОБА_1 укладено договір оренди землі, за умовами якого остання передала позивачеві у строкове платне користування земельну ділянку площею 1,89 га (кадастровий номер 6822181300:03:015:0078), розташовану на території Борисівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області та призначену для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Цей договір укладено сторонами на 5 років, права оренди позивача за вказаним договором зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. 12 січня 2016 року ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» в особі директора ОСОБА_2. і ОСОБА_1. уклали угоду про розірвання вищезазначеного договору оренди землі, після чого 14 квітня 2016 року ОСОБА_1 уклала із ОСОБА_2 договір про встановлення права користування цією ж земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису). ОСОБА_2 не мав повноважень на розірвання договору оренди землі, укладаючи та підписуючи таку угоду, вводив власника земельної ділянки в оману, діяв недобросовісно, у своїх власних інтересах, всупереч інтересам та волі позивача. Отже, укладена між ними угода про розірвання договору оренди землі порушує речові права позивача, не відповідає вимогам закону та є недійсною у силу ст.ст. 203, 215, 238 ЦК України.

Посилаючись на викладені обставини, ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» просить суд визнати угоду про розірвання договору оренди землі від 12 січня 2016 року, укладену між ним і ОСОБА_1 щодо земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078, недійсною.

Крім того, позивач зазначає, що оскільки спірна угода є недійсною, то рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди позивача підлягає скасуванню з метою приведення реєстраційних дій та записів у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно у відповідність до встановлених судом прав сторін спору на земельну ділянку. Тому ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» також просить суд скасувати зазначене рішення державного реєстратора та запис про державну реєстрацію припинення права оренди позивача на вищевказану земельну ділянку.

Під час підготовчого провадження відповідач ОСОБА_2 подав до суду відзив на позовну заяву, відповідно до змісту якого останній заперечує проти наведених позивачем обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, що викладені в позовній заяві. Вказує, що він був наділений ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» повноваженнями на укладення спірної угоди, адже діяв при її укладенні та підписанні на підставі виданої позивачем довіреності, у якій передбачено його право укладати та розривати від імені юридичної особи правочини щодо земельних ділянок. Твердження ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» про те, що договір оренди землі розривався ОСОБА_2 у власних інтересах, не відповідає дійсності, оскільки це було волевиявлення власника землі, який звернувся із відповідним проханням до позивача. Тому жодних власних інтересів ОСОБА_2 у момент укладення спірного правочину не мав.

Відповідач ОСОБА_1 під час підготовчого провадження надіслала до суду відзив на позовну заяву, в якому вказала, що погоджується із викладеними у ній обставинами та визнає позовні вимоги у повному обсязі.

Надалі, від відповідача ОСОБА_1 надійшла до суду її правова позиція у даній справі, згідно з якою вона проти задоволення позову ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» заперечує, а також заперечує проти наведених позивачем обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, що викладені в позовній заяві. Крім того, ОСОБА_1 просить вищезазначений відзив на позов до уваги не брати, оскільки у ньому викладені недостовірні відомості. Також зазначає, що вона мала намір розірвати договір, що був укладений між сторонами. Тому, реалізуючи свій намір, вона подала позивачу відповідний лист-прохання щодо дострокового розірвання договору оренди землі стосовно належної їй земельної ділянки. У подальшому між нею та ОСОБА_2 за взаємною згодою укладено договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) та отримано від останнього орендну плату за використання земельної ділянки. Твердження позивача щодо виплати їй орендної плати після припинення із ним орендних відносин не відповідає дійсності, оскільки така плата від ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» для неї не надходила. Щодо додаткової угоди до договору оренди землі про продовження терміну його дії, то вона вказує, що така угода укладена помилково, оскільки ОСОБА_1 не виявляла наміру щодо продовження використання позивачем її земельної ділянки.

Ухвалою судді від 10 грудня 2018 року позовну заяву ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» залишено без руху, надано позивачу строк для усунення недоліків.

17 грудня 2018 року до суду надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви, в зв`язку з чим ухвалою судді від 18 грудня 2018 року прийнято позовну заяву ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» до розгляду, відкрито провадження та призначено підготовче судове засідання у справі, вирішено розглядати дану справу за правилами загального позовного провадження.

Під час підготовчого провадження до суду надійшли такі заяви та клопотання, а також здійснено наступні процесуальні дії у справі.

03 січня 2019 року до суду надійшло клопотання ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, ухвалою суду від 04 січня 2019 року постановлено проведення судового засідання у даній справі, призначене на 16 січня 2019 року о 11 год. 00 хв., здійснювати у дистанційному режимі відеоконференції між Ізяславським районним судом Хмельницької області та Господарським судом Київської області.

Також 03 січня 2019 року від відповідача ОСОБА_2 надійшла заява про забезпечення доказів шляхом витребування у ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» та/або у директора вказаного підприємства ОСОБА_15 оригіналів документів, що містять відомості про надання ОСОБА_2 повноважень на вчинення дій від імені ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА», у тому числі повноважень на укладення/розірвання договорів оренди, що діяли в період 2013-2016 років, та заборони знищувати такі документи. Ухвалою суду від 03 січня 2019 року вказану заяву повернуто заявнику ОСОБА_2

11 січня 2019 року від відповідача ОСОБА_2 надійшла заява про забезпечення доказів шляхом витребування у ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» та/або у директора вказаного підприємства ОСОБА_15 оригіналів документів, що містять відомості про надання ОСОБА_2 повноважень на вчинення дій від імені ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА», у тому числі повноважень на укладення/розірвання договорів оренди, що діяли в період 2013-2018 років, та заборони знищувати такі документи. Ухвалою суду від 14 січня 2019 року вказану заяву повернуто заявнику ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від 16 січня 2019 року роз`єднано у самостійні провадження позовні вимоги ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» до ОСОБА_2 , ОСОБА_4 про визнання недійсними угод (правочинів), скасування реєстраційних дій та позовні вимоги ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 про визнання недійсними угод (правочинів), скасування реєстраційних дій. Цивільну справу за позовом ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078 та скасування реєстраційних дій щодо неї передано для реєстрації в автоматизованій системі документообігу суду.

16 січня 2019 року від представника відповідача ОСОБА_2 адвоката Домбровської І. О. надійшло клопотання про витребування у Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області матеріалів реєстраційної справи на об`єкт нерухомого майна у Державному реєстрі прав щодо належної ОСОБА_1 земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078, яке задоволено ухвалою суду від 15 лютого 2019 року.

Ухвалою судді від 18 січня 2019 року прийнято цивільну справу за позовом ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди та скасування реєстраційних дій до розгляду та призначено підготовче судове засідання у даній справі.

28 січня 2019 року до суду надійшло клопотання ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, ухвалою суду від 29 січня 2019 року постановлено проведення судового засідання у даній справі, призначене на 15 лютого 2019 року о 12 год. 00 хв., здійснювати у дистанційному режимі відеоконференції між Ізяславським районним судом Хмельницької області та Господарським судом Київської області.

18 березня 2019 року від представника відповідача ОСОБА_2 адвоката Домбровської І. О. надійшло клопотання про витребування у позивача ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» оригіналів наступних документів: 1) трудового договору (контракту) з усіма додатками (за наявності), що був укладений між ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» та ОСОБА_2 ; 2) посадової інструкції виконавчого директора ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА», що діяла в період з 01 липня 2018 року по листопад 2018 року; 3) документів, що підтверджують сплату орендної плати ОСОБА_1 у період з 12 січня 2016 року по 31 грудня 2018 року за договором оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078 від 09 жовтня 2013 року; 4) наказу директора ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» № 23 від 24 липня 2018 року «Про анулювання виданих доручень», яке задоволено ухвалою суду від 21 травня 2019 року.

Також 18 березня 2019 року від представника відповідача ОСОБА_2 адвоката Домбровської І. О. надійшло до суду клопотання про виклик свідків, яке задоволено ухвалою суду від 21 травня 2019 року (постановленою судом, не виходячи до нарадчої кімнати).

Крім того, 18 березня 2019 року від представника відповідача ОСОБА_2 адвоката Домбровської І. О. надійшла до суду заява про забезпечення доказів шляхом витребування у директора ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» ОСОБА_15 оригіналу довіреності б/н від 10 лютого 2015 року та заборони знищувати такий документ. Ухвалою суду від 18 березня 2019 року вказану заяву задоволено частково. Витребувано у ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» оригінал довіреності від 10 лютого 2015 року б/н, згідно з якою ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» в особі директора ОСОБА_15 уповноважило ОСОБА_2. на вчинення дій від імені вказаного товариства, зокрема, щодо укладення та розірвання договорів оренди землі. У задоволенні решти вимог заяви відмовлено.

Ухвалою суду від 21 травня 2019 року закрито підготовче провадження та призначено дану справу до судового розгляду.

05 червня 2019 року від представника позивача адвоката Качмара О. Й. надійшло клопотання про виключення ОСОБА_2 з відповідачів у цій справі, яке за його ж клопотанням залишено без розгляду ухвалою суду від 11 грудня 2019 року (постановленою судом, не виходячи до нарадчої кімнати).

Ухвалою суду від 12 липня 2019 року (постановленою судом, не виходячи до нарадчої кімнати) визнано обов`язковою явку відповідача ОСОБА_1 у судове засідання.

01 жовтня 2019 року від представника відповідачів адвоката Домбровської І. О. надійшло до суду клопотання про поновлення процесуального строку для подання доказів та долучення доказів до справи, яке задоволено ухвалою суду від 11 грудня 2019 року (постановленою судом, не виходячи до нарадчої кімнати).

Представник позивача ОСОБА_5 у судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав, зазначених у позовній заяві, просив їх задовольнити.

Представник відповідачів Домбровська І. О. заперечила проти задоволення позову в повному обсязі з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву та правовій позиції відповідача ОСОБА_1

Відповідач ОСОБА_1 проти задоволення позову ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» заперечила. Вказала, що між сторонами дійсно 09 жовтня 2013 року укладено договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078. 12 січня 2016 року між нею та позивачем досягнуто взаємної згоди щодо розірвання вищевказаного договору, про що укладено відповідну угоду, яку від імені ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» підписував ОСОБА_2 Оскільки договір оренди належної їй земельної ділянки від 09 жовтня 2013 року зі сторони ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» підписано теж ОСОБА_2 , вона вважала, що останній є повноважним представником товариства та вправі підписувати угоду про його розірвання. Про те, що керівником вказаного підприємства є ОСОБА_15, вона взагалі не знала. У подальшому між нею та ОСОБА_2 укладено договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) та отримано від нього орендну плату за використання цієї земельної ділянки.

У судовому засіданні відповідач ОСОБА_1 просила суд не брати до уваги надісланий від її імені відзив на позовну заяву, який надійшов до суду 18 січня 2019 року, та вказала, що така заява по суті справи суперечить її дійсній правовій позиції по справі, яка є остаточною.

Заслухавши пояснення учасників справи та їх представників, допитавши свідків, перевіривши матеріали справи, суд знаходить, що позов ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» до задоволення не підлягає з наступних підстав.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 належить на праві власності земельна ділянка площею 1,89 га з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078, розташована на території Борисівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області та призначена для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

09 жовтня 2013 року ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» і ОСОБА_1 уклали договір оренди землі, за умовами якого остання передала ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» земельну ділянку площею 1,89 га з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078 у строкове платне користування строком на 5 років. 03 грудня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області Захарчук О. М. зареєстрував право оренди вказаної земельної ділянки, набуте позивачем за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 3649248).

Пунктом 37 договору оренди землі від 09 жовтня 2013 року визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.

12 січня 2016 року між ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» в особі директора ОСОБА_2. і ОСОБА_1 . укладено угоду про розірвання договору оренди землі, зареєстрованого Реєстраційною службою Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області 03 грудня 2013 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за яким ОСОБА_1 передала в оренду ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» земельну ділянку площею 1,89 га з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078. Рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Закревської О. Л. від 11 жовтня 2016 року (індексний номер 31893643) припинено право позивача на оренду вказаної земельної ділянки.

У подальшому за договором про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 14 квітня 2016 року ОСОБА_1 надала ОСОБА_2 земельну ділянку з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 11 жовтня 2016 року державний реєстратор Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Закревська О. Л. зареєструвала право ОСОБА_2 на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 16931923).

26 липня 2018 року ОСОБА_2 і ОСОБА_1 розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Комунального підприємства «Бюро нерухомості «Поділля» Кметь В. Л. (індексний номер 43724975) припинено речове право ОСОБА_2

22 жовтня 2018 року ОСОБА_1 і Товариство з обмеженою відповідальністю «ХОСТЛЕНД» (далі - ТОВ «ХОСТЛЕНД») уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_1 надала ТОВ «ХОСТЛЕНД» земельну ділянку площею 1,89 га з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 25 жовтня 2018 року державний реєстратор Комунального підприємства «Бюро нерухомості «Поділля» Кметь В . Л. зареєстрував право ТОВ «ХОСТЛЕНД» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 28585751).

26 січня 2019 року ОСОБА_1 і ТОВ «ХОСТЛЕНД» розірвали вказаний договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) за взаємною згодою сторін. 07 лютого 2019 року державним реєстратором Славутської районної державної адміністрації Хмельницької області Коробчуком О. С. у Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено відомості про припинення вказаного речового права (індексний номер 45413596).

28 січня 2019 року ОСОБА_1 і ТОВ «ХОСТЛЕНД» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_1 надала ТОВ «ХОСТЛЕНД» земельну ділянку площею 1,89 га з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 49 років. 01 лютого 2019 року державний реєстратор Славутської районної державної адміністрації Хмельницької області Коробчук О. С. зареєстрував право ТОВ «ХОСТЛЕНД» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 30188100).

Зазначені обставини не заперечуються сторонами та підтверджуються доданими до позовної заяви письмовими доказами, а також матеріалами реєстраційної справи № 192182968221 на об`єкт нерухомого майна у Державному реєстрі прав щодо належної ОСОБА_1 земельної ділянки з кадастровим номерам 6822181300:03:015:0078.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ЦК України учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи.

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (ст. 80 ЦК України).

У силу ч. 1 ст. 91, ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч. 1 ст. 237, ч. 1 ст. 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Частиною 3 статті 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як передбачено ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 1 статті 99 ЦК України встановлено, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Із положень ч.ч. 1-3 ст. 145 ЦК України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин) слідує, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом указаних норм права юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Закон ураховує, що питання щодо визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Саме таку правову позицію виcловили Верховний Суд України у постанові від 13 березня 2017 року (справа № 6-147цс17) і Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року (справа № 668/13907/13-ц).

Як вбачається із матеріалів справи, наказом директора ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» ОСОБА_15 № 7 від 01 липня 2011 року прийнято ОСОБА_2 на роботу на посаду виконавчого директора.

Разом з тим, з доданого позивачем до позовної заяви витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004655453 від 15 листопада 2018 року вбачається, що станом на день укладення оспорюваної угоди про припинення договору оренди землі від 12 січня 2016 року керівником та підписантом ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» був лише ОСОБА_15. Відомості про ОСОБА_2 у вказаному витягу відсутні.

Допитана у судовому засіданні свідок ОСОБА_13 суду показала, що працювала на посаді державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області. До кола її посадових обов`язків не входило питання прийому документів і реєстрації заяв про вчинення реєстраційних дій. Відтак, оскільки адміністратором центру надання адміністративних послуг їй передавалися тільки копії відповідних документів, вона не може ні спростувати, ні підтвердити ту обставину, чи подавав ОСОБА_2 оригінал довіреності щодо надання йому ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» повноважень на укладення угод щодо розірвання договорів оренди землі.

Свідок ОСОБА_14 суду показав, що працював на посаді юрисконсульта у ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА». Ствердив, що на час укладення оспорюваної угоди в ОСОБА_2 були повноваження на її вчинення, які були передбачені відповідною довіреністю, підписаною керівником ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА». Такі довіреності видавалися кожного року. По закінченню строку їх дії вони зберігалися на підприємстві. Жодного реєстру цих документів у товаристві не велося. У цей період усі договори оренди земельних ділянок і угоди про їх розірвання підписував саме ОСОБА_2 .

За змістом ст.ст. 76-80, 89 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Суд не бере до уваги докази, що одержані з порушенням порядку, встановленого законом. Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

На думку суду, показаннями свідка не можуть бути підтверджені обставини щодо наявності у представника юридичної особи повноважень на представництво інтересів юридичної особи перед третіми особами, тому показання свідка ОСОБА_14 , який під час допиту ствердив про наявність у період укладення оспорюваної угоди у ОСОБА_2 повноважень на її вчинення, що були передбачені підписаною ОСОБА_15 довіреністю, суд відхиляє.

Відповідно до ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно з положеннями ч. 6 ст. 95 ЦПК України якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не подано, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Відповідно до ст. 79 ЦПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Оскільки відповідачем ОСОБА_2 та його представником Домбровською І. О. так і не надано оригінал довіреності б/н від 10 лютого 2015 року, копія якої міститься у матеріалах витребуваної судом у Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області реєстраційної справи № 192182968221, а також копію якої надало ТОВ «ЕКООРГАНІК» на адвокатський запит Домбровської І. О., згідно з якою ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» в особі директора ОСОБА_15 уповноважило Домбровського О . Р. бути представником довірителя та надало останньому право на укладення/розірвання від імені директора товариства договори оренди землі, підписувати такі договори, копія такого документу не може підтвердити факт наявності у ОСОБА_2 повноважень на укладення оспорюваної угоди та згідно вимог ч. 6 ст. 95 ЦПК України не береться судом до уваги.

Видання директором ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» ОСОБА_15 наказу № 23 від 24 липня 2018 року «Про анулювання виданих доручень» саме по собі не свідчить про те, що керівником підприємства видавалася ОСОБА_2. довіреність на право розривати договори оренди землі.

Укладений між ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» та ОСОБА_2 01 серпня 2011 року трудовий договір № 4 та Додаток 1 до цього договору не містять будь-яких даних щодо наявності у останнього повноважень на вчинення від імені юридичної особи правочинів про розірвання договорів оренди землі. Разом з тим, трудовий договір - це документ, який визначає трудову функцію працівника, а тому він і не може містити таких відомостей.

Також судом враховується, що ухвалою суду від 18 березня 2019 року частково задоволено заяву ОСОБА_2 про забезпечення доказів та витребувано у ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» оригінал довіреності від 10 лютого 2015 року б/н, згідно з якою ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» в особі директора ОСОБА_15 уповноважило ОСОБА_2. на вчинення дій від імені вказаного товариства, зокрема, щодо укладення та розірвання договорів оренди землі.

На виконання вимог вищевказаної ухвали 01 квітня 2019 року до суду надійшло повідомлення від директора ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» ОСОБА_15 від 15 березня 2019 року за вих. № 1503-2019, згідно з яким наявна в матеріалах справи довіреність від 10 лютого 2015 року товариством не видавалася та директором не підписувалася.

Зазначене судове рішення також перебувало на виконанні у Ізяславському районному відділі державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Хмельницькій області. Постановою старшого державного виконавця Гаврилюк Л. А. від 05 квітня 2019 року виконавче провадження з примусового виконання ухвали Ізяславського районного суду Хмельницької області від 18 березня 2019 року закінчено з тих підстав, що в ході проведення виконавчих дій витребувати у ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» оригінал довіреності від 10 лютого 2015 року не виявилось можливим, оскільки даної довіреності не існувало.

Таким чином, докази у справі достовірно вказують на те, що 12 січня 2016 року виконавчий директор ОСОБА_2 , діючи від імені ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА», уклав із ОСОБА_1 угоду про розірвання договору оренди землі від 09 жовтня 2013 року щодо земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078 без попередньої згоди керівника та підписанта вказаного товариства.

Отже, ОСОБА_2 вчинив указані правочини з перевищенням наданих йому повноважень.

Разом із тим, у справі відсутні достатні та об`єктивні докази про те, що ОСОБА_1 знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження виконавчого директора ОСОБА_2. щодо представництва ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА».

Тому суд вважає, що ОСОБА_1 при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі діяла добросовісно і розумно, оскільки вона не знала та не могла знати про відсутність у виконавчого директора товариства повноважень на укладення спірного правочину.

Ця обставина підтверджується також і тим, що при укладенні договору оренди земельної ділянки 09 жовтня 2013 року виконавчий директор ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» ОСОБА_2 діяв від імені юридичної особи, орендаря, і орендодавець ОСОБА_1 підписала вказаний договір оренди. Умови договору оренди земельної ділянки після його укладення виконувалися обома сторонами, що вказує на подальше схвалення договору та не свідчить про те, що орендодавець ОСОБА_1 на момент укладення договору була обізнана з повноваженнями виконавчого директора орендаря щодо укладення правочину.

Оскільки позивачем не доведено обізнаність ОСОБА_1 про відсутність у виконавчого директора ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» ОСОБА_2 необхідного обсягу повноважень на розірвання договору оренди землі, суд вважає, що підстави для визнання оспорюваної угоди недійсною відсутні.

Угода від 12 січня 2016 року про розірвання договору оренди землі, укладена між ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» і ОСОБА_1 не суперечать вимогам закону, тому відсутні підстави, передбачені ст.ст. 203, 215 ЦК України, для визнання її недійсною.

Що стосується позовних вимог ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» про визнання недійсною оспорюваної угоди у зв`язку з її вчиненням ОСОБА_2 у своїх власних інтересах, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Частиною 3 статті 238 ЦК України визначено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також, щодо інших осіб, встановлених законом.

Згідно положень ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює. змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

За загальним правилом довірена особа, яка виступає від імені довірителя, зобов`язана діяти в її інтересах добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч.ч. 1, 6 ст. 81 ЦПК України кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Згідно з ч. 1 ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до положень ст. 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, що не стосуються предмета доказування.

Як вбачається із наданої відповідачем ОСОБА_2 заяви, адресованої позивачу, 12 грудня 2015 року ОСОБА_1 звернулася до директора підприємства з пропозицією розірвати укладений між ними договір оренди землі щодо належної їй земельної ділянки за взаємною згодою. Таку пропозицію вона мотивувала скрутним матеріальним становищем її сім`ї, бажанням самостійно господарювати на власній земельній ділянці та вирощувати на ній продукцію для подальшої реалізації і отримання прибутку.

У судовому засіданні відповідач ОСОБА_1 підтвердила, що саме вона була ініціатором розірвання вказаного договору оренди землі. Вищезазначену заяву ОСОБА_1 передавала безпосередньо ОСОБА_2 , як директору ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА», оскільки вважала останнього повноважним представником підприємства. Про те, що ОСОБА_2 не мав таких повноважень, їй не було відомо. Пізніше вона звернулася до ОСОБА_2 з проханням укласти новий договір щодо належної їй земельної ділянки.

Як вбачається із відомостей з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків про суми виплачених доходів та утриманих податків від 30 вересня 2019 року, за період з 1 кварталу 2016 року по 4 квартал 2018 року відомості про отримання ОСОБА_1 доходів від ТОВ ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» відсутні.

Також з повідомлення директора ТОВ ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» ОСОБА_15 від 04 червня 2019 року № 32 вбачається, що оригінали документів, які підтверджують сплату товариством орендної плати ОСОБА_1 в період з 12 січня 2016 року по 31 грудня 2018 року за договором оренди земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078, на підприємстві не збереглись.

Тому суд вважає, що позивачем не підтверджено ту обставину, що ТОВ ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» після розірвання укладеного між підприємством та ОСОБА_1 договору оренди земельної ділянки від 09 жовтня 2013 року продовжувало сплачувати останній орендну плату.

Також матеріали справи не містять будь-яких доказів, які б достовірно вказували на те, що ОСОБА_2 , укладаючи від імені ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі від 09 жовтня 2013 року щодо земельної ділянки з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078, діяв у своїх власних інтересах.

Подальше укладення договору про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) між відповідачами відбулося через певний проміжок часу після розірвання вчиненого між ОСОБА_1 та ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» договору. Ініціатором його розірвання була саме ОСОБА_1 , що остання беззастережно підтвердила у судовому засіданні. А твердження позивача про те, що ОСОБА_2 , займаючи посаду виконавчого директора товариства, діючи недобросовісно, укладаючи угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, яка перебувала в оренді у ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА», вчинив цю угоду від імені позивача у своїх власних інтересах, з метою набуття права користування земельною ділянкою, тобто для своїх власних цілей, є припущенням та не підтверджене жодними належними та допустимими доказами.

Відтак, позов ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» про визнання недійсною оспорюваної угоди з підстав її укладення ОСОБА_2 у своїх власних інтересах, всупереч вимогам ч. 3 ст. 238 ЦК України, теж до задоволення не підлягає.

Суд вважає помилковим твердження представника позивача про необхідність врахування судом при вирішенні даної справи правових висновків, викладених Верховним Судом у постановах: від 10 січня 2019 року у справі № 323/1550/17-ц; від 06 лютого 2019 року у справі № 154/3223/15; від 16 травня 2019 року у справі № 401/2995/16-ц; від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17.

Так, за вимогами ч. 4 ст. 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Разом з тим, у справі, яка розглядається судом, та у справах, на які посилається представник позивача, інші підстави та предмет позовних вимог, встановлено різні фактичні обставини, тобто правовідносини не є подібними.

Тому висновки щодо застосування ч. 3 ст. 238 ЦК України, які викладені Верховним Судом у вищевказаних постановах, судом не враховуються.

Долучену до матеріалів справи додаткову угоду до договору оренди землі від 09 жовтня 2013 року про продовження терміну його дії та внесення змін до нього, яку укладено 09 вересня 2018 року між ОСОБА_1 та ТОВ ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» в особі ОСОБА_15, суд не бере до уваги, оскільки вона укладена після того, як вказаний договір припинив свою дію внаслідок його розірвання за взаємною згодою сторін.

Оскільки позовні вимоги ТОВ «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» про скасування рішення державного реєстратора та запису про державну реєстрацію припинення права оренди позивача на земельну ділянку з кадастровим номером 6822181300:03:015:0078 є похідними від вимог про визнання оспорюваної угоди недійсною, вони теж до задоволення не підлягають.

Відповідно до ст.ст. 1, 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують як джерело права при розгляді справ положення Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та протоколів до неї, а також практику Європейського суду з прав людини та Європейської комісії з прав людини.

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

З огляду на такий підхід Європейського суду з прав людини до оцінки аргументів сторін, суд вважає, що ключові аргументи, необхідні та достатні для ухвалення даного рішення, отримали достатню оцінку.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 12, 13, 76-80, 81, 89, 95, 141, 259, 263-265, 352, 354 ЦПК України, суд

У Х В А Л И В :

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди та скасування реєстраційних дій відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Хмельницького апеляційного суду через Ізяславський районний суд Хмельницької області протягом тридцяти днів з дня складення повного рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручене у день його складення, має право на поновлення пропущеного строку на його апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи:

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «ФАРМГЕЙТ УКРАЇНА» - місце знаходження - с. Васьківці, вул. Шевченка, 2, корпус А Ізяславського району Хмельницької області, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ - 37138877.

Відповідач 1 ОСОБА_2 -місце проживання - АДРЕСА_1 , рнокпп - НОМЕР_1 .

Відповідач 2 ОСОБА_1 - місце проживання - АДРЕСА_2 , рнокпп - НОМЕР_2 .

Повне судове рішення складене 21 грудня 2019 року.

Суддя: В. І. Столковський