Ухвала суду № 86503617, 20.12.2019, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

УХВАЛА

"20" грудня 2019 р. Справа № 924/1125/19

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Виноградової В.В.,

за участю секретаря судового засідання Баськової Л.В., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький

до публічного акціонерного товариства "Проскурів", м. Хмельницький

про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів, рішень наглядової ради, скасування реєстраційних дій

за участю представників:

позивача: не з`явився

відповідача: Горбань О.В. - згідно з ордером від 04.12.2019

Ухвала постановляється 20.12.2019, оскільки підготовче засідання 05.12.2019 відкладалось.

У засіданні оголошено вступну і резолютивну частини ухвали.

встановив: ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до публічного акціонерного товариства "Проскурів", в якому просить:

1. визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Проскурів", яке оформлене Протоколом від 27.08.2019 р., зокрема щодо: обрання на строк до завершення загальних зборів лічильну комісію у складі Голови лічильної комісії ОСОБА_2 , членів лічильної комісії ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; обрання головою загальних зборів ОСОБА_5 , секретарем загальних зборів - ОСОБА_6 ; схвалення рішення акціонера від 05.07.2019 року про затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на загальних зборах акціонерів; внесення змін та доповнення до Статуту Товариства, у зв`язку з приведенням у його відповідність до чинного законодавства України, шляхом викладення в новій редакції. Уповноважити голову загальних зборів ОСОБА_5 та секретаря загальних зборів ОСОБА_6 підписати Статут в новій редакції. Уповноважити Генерального директора або особу, яка тимчасово виконує його обов`язки, забезпечити проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції; внесення змін та доповнення до положень Товариства "Про наглядову раду", "Про дирекцію" та "Про ревізійну комісію" шляхом викладення їх в новій редакції. Затвердити положення Товариства "Про загальні збори"; припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 ; обрання до складу Наглядової ради: 1) ОСОБА_11 , представник акціонера - ОСОБА_5 ; 2) ОСОБА_12 , представник акціонера - ОСОБА_5 ; 3) ОСОБА_8 , акціонер; затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради. Встановити, що члени Наглядової ради Товариства здійснюють свої повноваження на безоплатній основі. Обрати Генерального директора або особу, яка тимчасово виконуватиме його обов`язки, особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства; припинення повноважень членів ревізійної комісії Товариства ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 ; обрання членами ревізійної комісії: 1) ОСОБА_18 ; 2) ОСОБА_19 ; 3) ОСОБА_20 ; затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами ревізійної комісії Товариства. Обрати Генерального директор або особу, яка тимчасово виконуватиме його обов`язки, особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами ревізійної комісії Товариства; доручення Наглядовій раді негайно розглянути питання про переобрання Генерального директора Товариства;

2. визнати недійсним рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Проскурів", яке оформлене Протоколом №1 від 27.08.2019 р., зокрема щодо: обрання ОСОБА_12 головою Наглядової ради Товариства; припинення повноважень Генерального директора Товариства ОСОБА_5 та тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора ОСОБА_21 з 27.08.2019; обрання ОСОБА_5 Генеральним директором Товариства з 28.08.2019;

3. визнати недійсним рішення Наглядової Ради ПАТ "Проскурів", оформлене Протоколом №8 від 15.10.2019 р., зокрема щодо: припинення повноважень Генерального директора ОСОБА_5 з 15 жовтня 2019 року; обрання ОСОБА_11 Генеральним директором Товариства з 16 жовтня 2019 року;

4. Скасувати реєстраційну дію "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.08.2019 16731050024010387; Мороз Олена Анатоліївна; Приватний нотаріус Мороз О.А.; інші зміни, зміна складу або інформації про засновників";

5. Скасувати реєстраційну дію "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.08.2019 16731070025010387; Мороз Олена Анатоліївна; Приватний нотаріус Мороз О.А.; зміна керівника юридичної особи";

6. Скасувати реєстраційну дію "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 17.10.2019 16731070027010387; Фольваркова Ольга Іванівна; Виконавчий комітет Хмельницької міської ради Хмельницької області; зміна керівника юридичної особи".

Відповідач у відзиві на позов (від 04.12.2019) заперечив проти позовних вимог про визнання недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «Проскурів», яке оформлене протоколом від 27.08.2019. Зазначив, що з огляду на відмову наглядової ради ПАТ «Проскурів» акціонеру ОСОБА_5 у скликанні позачергових загальних зборів (рішення від 20.06.2019), останнім відповідно до ч. 6 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства» було прийнято рішення від 05.07.2019 про проведення позачергових загальних зборів ПАТ «Проскурів». ТОВ «БУЛ-СПРЕД», з яким акціонером ОСОБА_5 було укладено договір на інформаційне та організаційне забезпечення проведення загальних зборів акціонерного товариства, надіслало рекомендованими листами всім акціонерам повідомлення про проведення позачергових загальних зборів ПАТ «Проскурів», з проектом порядку денного та проектами рішень по ньому, в тому числі позивачу, однак від нього повідомлення повернулося по закінченню терміну зберігання. Також ОСОБА_5 шляхом розміщення повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку виконано вимоги абзацу 4 частини 1 статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

Від відповідача надійшли доповнення до відзиву на позов (від 16.12.2019) з приводу позовних вимог про визнання недійсними рішень наглядової ради та скасування реєстраційних дій, в яких вважає, що останні не підлягають задоволенню, оскільки відсутні підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом від 27.08.2019. Зауважив, що присутність позивача на зборах 27.08.2019 не могла б істотно вплинути на обговорення питань та результати голосування, адже йому належить частка в статутному капіталі ПАТ "Проскурів" в розмірі 7,222%.

Позивач представника у засідання не направив. На адресу суду надійшло клопотання позивача (від 20.12.2019), в якому просить встановити позивачу додатковий достатній строк для подання відповіді на відзив, оскільки відзив та додатковий відзив представник позивача отримав лише за два робочих дні до засідання, зобов`язати відповідача надати оригінал або належної якості копію "Списку поштових відправлень» від 24.07.2019 через погану якість наданої копії та відкласти засідання на іншу дату.

Представник відповідача проти клопотань позивача не заперечив, зазначивши про надання опису поштових відправлень від 24.07.2019 в добровільному порядку. При цьому подав клопотання (від 20.12.2019) про продовження строку підготовчого провадження у справі на 30 днів відповідно до ст. 177 ГПК України.

З огляду на вищенаведене, положення ч. 3 ст. 177 ГПК України, враховуючи необхідність належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вважає за необхідне клопотання представника відповідача задовольнити та продовжити строк підготовчого провадження у справі на тридцять днів.

Одночасно, враховуючи принцип змагальності сторін, визначені ст. 177 ГПК України завдання підготовчого провадження, відсутність можливості розглянути у цьому підготовчому засіданні питання, визначені ст. 182 ГПК України, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст. ст. 120, 121, 177, 182, 183, 184, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Продовжити строк підготовчого провадження у справі №924/1125/19 на тридцять днів.

Відкласти підготовче засідання у справі №924/1125/19 на 11:00 год. « 13» січня 2020 року.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив до 03.01.2020.

Повідомити учасників справи про час, дату та місце засідання шляхом направлення їм цієї ухвали.

Явка учасників справи не є обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили 20.12.2019, оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 20.12.2019.

Суддя В.В. Виноградова

Віддрук. 4 прим.: 1 - до справи, 2 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), 3 - представнику ОСОБА_1 Ткачуку Б.М. ( АДРЕСА_2 ), 4 - ПАТ "Проскурів" (29000, м. Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, 11). Всім рек. з пов. про вруч.