Ухвала суду № 86501891, 21.12.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua0,2

УХВАЛА

м. Київ

21.12.2019Справа № 910/18029/19

Суддя Ярмак О.М., розглянувши позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛДІН" (08131, Київська область, Києво-Святошинський район, с.Софіївська Борщагівка, вул.Соборна, буд. 46, оф. 22, код ЄДРПОУ 41911633)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕП ТРАНСКО" (19601, Черкаська область, Черкаський район, село Геронимівка, вул.Благовісна, буд. 1, код ЄДРПОУ 32291375)

про стягнення 491 399 392,21 грн.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "СОЛДІН" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕП ТРАНСКО" про стягнення 487 710 000,00 грн основного боргу - заборгованості за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕВЕРІНГЕМ" № 1 від 29.11.2019, 3 413 970,00 грн пені, 275 422,21 грн 3% річних. До позовної заяви позивачем долучено клопотання про відстрочення сплати судового збору.

Позовні вимоги мотивовані невиконанням відповідачем у повному обсязі зобов`язань в частині оплати вартості отриманої від позивача частки корпоративних прав по договору № 1 від 29.11.2019

Відповідно до ст. 27 ГПК України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, місцезнаходженням відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕП ТРАНСКО" (код ЄДРПОУ 32291375) є: 19601, Черкаська область, Черкаський район, село Геронимівка, вул.Благовісна, буд. 1.

У позовній заяві позивач вказує, що ним пред`явлено позов до Господарського суду міста Києва за виключною підсудністю розгляду корпоративних спорів в порядку ч. 6 ст. 30 ГПК України - за місцезнаходженням юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕВЕРІНГЕМ" (код ЄДРПОУ 42521121): 04074. м.Київ, вул.Шахтарська, 5, оф.11.

Господарський процесуальний кодекс України визначає, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (пункти 3, 4, 15 частини першої статті 20 цього Кодексу).

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Господарського процесуальниого кодексу України, спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Разом з тим відповідно до частин 1, 3 статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, вимоги про стягнення вартості придбаної частки корпоративних прав обґрунтовані ухиленням відповідача від виконання своїх грошових зобов`язань, тобто позовні вимоги спрямовані не на відчуження/отримання корпоративних прав, а заявлені до відповідача саме як до боржника у зобов`язальних відносинах, а також оскільки заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, суд вважає, що цей спір не містить ознак корпоративного.

У зв`язку з вказаним посилання позивача на ч. 6 статті 30 ГПК України є помилковим.

Відповідпно до ч. 1, 2 ст. 27 ГПК України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Оскільки предметом спору у даній справі є стягнення заборгованості по договору, і спір не є корпоративним, позов має бути поданий до господарського суду за місцезнаходженням відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕП ТРАНСКО"( 19601, Черкаська область, Черкаський район, село Геронимівка, вул.Благовісна, буд. 1, код ЄДРПОУ 32291375).

Таким чином, справа належить до територіальної юрисдикції Господарського суду Черкаської області.

Згідно ч. 1 ст. 31 ГПК України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо: справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Порушення територіальної юрисдикції (підсудності) Господарським судом міста Києва буде мати прямим правовим наслідком ухвалення неправосудного рішення.

Враховуючи наведене, суд прийшов до висновку про направлення справи за територіальною юрисдикцією (підсудністю) до Господарського суду Черкаської області (18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307).

Керуючись ст. 27, 29, 31, 233 ГПК України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЛДІН" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕП ТРАНСКО" про стягнення 491 399 392,21 грн. з доданими документами передати за територіальною юрисдикцією (підсудністю) до Господарського суду Черкаської області (18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307).

2. Ухвала набирає законної сили з дати її підписання та може бути оскаржена у строки та порядку, визначеному розділом IV ГПК України.

Дата підписання ухвали 21.12.2019.

Суддя О.М.Ярмак