Ухвала суду № 86332266, 12.12.2019, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"12" грудня 2019 р. м. Київ Справа № 911/2658/19

За позовом Публічним акціонерним товариством “БГ БАНК”

до Товариства з обмеженою відповідальністю “Фінансова компанія “МАРКО ПОЛО”

про застосування наслідків недійсності правочину, скасування рішення та внесення записів про обтяження

Суддя Чонгова С.І.

За участю представників сторін:

від позивача: Шалашова В.І. (посвідчення № 1772 від 11.07.17);

від відповідача: не з`явився;

від ТОВ "МАНІ ФЛОУ": Сподін В.С. (посвідчення № 000444 від 17.08.2018).

СУТЬ СПОРУ: Публічне акціонерне товариство «БГ БАНК» (далі – ПАТ «БГ БАНК») звернулося до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «МАРКО ПОЛО» (далі – ТОВ «ФК «МАРКО ПОЛО»), яким просить суд:

- застосувати наслідки недійсності правочину та скасувати внесені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войнарською Іриною Анатоліївною на підставі недійсного договору про відступлення прав вимоги від 14.11.2014 реєстровий номер №1025, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень та всі послідуючі/пов`язані індексні номери про Державну реєстрацію прав та їх обтяжень;

- застосувати наслідки недійсності правочину та внести до Державного реєстру обтяжень рухомого майна записи про обтяження рухомого майна.

В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на частину 2 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», якою передбачено, що у разі скасування на підставі рішення суду рішення про державну реєстрацію прав, документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування записів про проведену державну реєстрацію прав, а також у випадку, передбаченому підпунктом "а" пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, до Державного реєстру прав вноситься запис про скасування державної реєстрації прав. Так, постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.12.2015 визнано нікчемні правочини недійсними та застосовано наслідки до: договору про відступлення прав вимоги від 14.11.2014, укладеного між ПАТ «БГ БАНК» та ТОВ «ФК «МАРКО ПОЛО», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войнарською Іриною Анатоліївною і зареєстрований в реєстрі №1025 та договору про відступлення прав вимоги від 12.11.2014, укладеного між ПАТ «БГ БАНК» та ТОВ «ФК «МАРКО ПОЛО». Отже, скасування рішення про державну реєстрацію прав може бути здійснена виключно через суд.

Відповідач у справі – ТОВ «ФК «МАРКО ПОЛО» документально обґрунтованого відзиву на позовну заяву не надало.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.11.2019 відкрито провадження у справі; розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження; підготовче судове засідання призначено на 12.12.2019.

У підготовче судове засідання 12.12.2019 представник відповідача не з`явився; про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений шляхом направлення ухвали про відкриття провадження від 14.03.2019. Дані відомості містяться в матеріалах справи.

12.12.2019 представником позивача подано заяву про залучення до участі в якості правонаступника – Публічного акціонерного товариства «БГ БАНК» - Товариство з обмеженою відповідальністю «МАНІ ФЛОУ».

Також, 12.12.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю «МАНІ ФЛОУ» подано заяву про залучення до участі у справі в якості правонаступника позивача.

Дослідивши подані заяви, заслухавши пояснення представника позивача та Товариства з обмеженою відповідальністю «МАНІ ФЛОУ», суд задовольняє відповідні заяви з огляду на наступне.

Як вбачається з поданих до заяв документів, 24.10.2019 відбувся електронний аукціон щодо реалізації лоту GL21N212255, в результаті проведення якого переможцем торгів стало ТОВ «МАНІ ФЛОУ» .

За результатами відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом №UA-EA-2019-10-01-000088-b (копія якого міститься в матеріалах справи), між ПАТ «БГ БАНК» та ТОВ «МАНІ ФЛОУ» 20.11.2019 укладено договір купівлі-продажу активів (майна) №11/2019.

Відповідно до п.1.2 договору купівлі-продажу активів (майна) №11/2019, предметом купівлі-продажу за цим договором є пут активів, що складається з: основних засобів у кількості 439 шт. (фактична передача переможцю торгів основних засобів, які використовує БАНК, проводитиметься у строк до завершення процедури ліквідації ПАТ «БГ БАНК»). – Бланків простих векселів у кількості 953 шт. – Квитанцій форми №377 у кількості 1 215 шт. – Грошових чекових книжок у кількості 235 шт. – Бланків митних декларацій у кількості 766 шт. – Дебіторської заборгованості та майнових прав за дебіторською заборгованістю суб`єктів господарювання (88 позицій). – Дебіторської заборгованості та майнових прав за дебіторською заборгованістю фізичних осіб (43 позицій). – Майнові права на нерухоме майно, які є відмінними від права власності (не внесені до державного реєстру, виникли у банка внаслідок нікчемних правочинів, є предметом судового спору), а саме на нежитлові приміщення загальною площею 4 571,2 м.кв. що розташовані за адресою: м. Львів, вулиця Героїв УПА, будинок 73. – Майнові права на нерухоме майно, які є відмінними від права власності (не внесені до державного реєстру, виникли у банка внаслідок нікчемних правочинів, є предметом судового спору), а саме на нежитлові приміщення загальною площею 3 562,2 м.кв. що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 будинок 43. – Права вимоги за 17 кредитними договорами, які укладені з фізичними особами (права вимоги за 14 кредитами були відчужені з власності банку до запровадження тимчасової адміністрації з подальшим неодноразовим відчуженням на користь третіх осіб як самих майнових прав, так і предметів забезпечення без збереження обтяжень. Статус Банка не поновлений, в Банку відсутні оригінали кредитних договорів та договорів забезпечення. За даними державних реєстрів Банк не обліковується кредитором/заставодержателем.) – Прав вимоги та майнових прав за 29 кредитними договорами, які укладені з суб`єктами господарювання (права вимоги за 12 кредитами були відчужені з власності банку до запровадження тимчасової адміністрації з подальшим неодноразовим відчуженням на користь третіх осіб як самих майнових прав, так і предметів забезпечення без збереження обтяжень. Статус Банка не поновлений, в Банку відсутні оригінали кредитних договорів та договорів забезпечення. За даними державних реєстрів Банк не обліковується кредитором/заставодержателем.)

Придбані активи оформлені відповідними договороми про відступлення майнових прав та прав вимог до боржників, копії яких містяться в матеріалах справи.

Згідно пункту 1 частини 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

В силу ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Таким чином, суд вважає за необхідне замінити позивача у справі – Публічне товариством з обмеженою відповідальністю «БГ Банк» на його правонаступника – Товариство з обмеженою відповідальністю «МАНІ ФЛОУ» (01103, м. Київ, вул. Михайла Бойчука, буд. 14, офіс. 4; ідентифікаційний код 42739750).

Також, 12.12.2019 представником Товариства з обмеженою відповідальністю «МАНІ ФЛОУ» подано заяву про продовження строку розгляду підготовчого провадження на 30 днів.

Відповідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З метою повного та всебічного з`ясування обставин справи, для належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вважає за необхідне в порядку ч. 3 ст. 177 ГПК України продовжити строк проведення підготовчого провадження на тридцять днів.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 177, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Замінити позивача у справі – Публічне товариством з обмеженою відповідальністю «БГ Банк» на його правонаступника – Товариство з обмеженою відповідальністю «МАНІ ФЛОУ» (01103, м. Київ, вул. Михайла Бойчука, буд. 14, офіс. 4; ідентифікаційний код 42739750).

2. Продовжити строк підготовчого провадження до 18 лютого 2020 року

3. Підготовче судове засідання відкласти та призначити на 27 січня 2020 року на 14 годину 00 хвилин у приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108).

4. Інформацію по справі сторони можуть отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

5. Копію ухвали направити відповідачу.

Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ст. 235 Господарського

процесуального кодексу України.

Суддя С.І. Чонгова