Ухвала суду № 86331678, 12.12.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

У Х В А Л А

12.12.2019 м. ДніпроСправа № 904/4623/19

За позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до відповідача-1: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", с. Промінь Дніпропетровської області

відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро

відповідача-3: ОСОБА_3 , м. Дніпро

відповідача-4: ОСОБА_4 , м. Дніпро

відповідача-5: ОСОБА_5 , м. Дніпро

відповідача-6: Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, м. Дніпро

відповідача-7: Комунального підприємства "Центр реєстрації та надання послуг" Нивотрудівської сільської ради, с. нива Трудова Дніпропетровської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_6 , м. Полтава

про скасування рішень загальних зборів учасників та зобов`язання скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача-1: Скворцова В.О., адвокат; Поліщук К.В., адвокат

Від відповідача-2: ОСОБА_2

Від відповідача-3: не з`явився

Від відповідача-4: не з`явився

Від відповідача-5: не з`явився

Від відповідача-6: не з`явився

Від відповідача-7: не з`явився

Від третьої особи: не з`явився

В засіданні присутні: ОСОБА_7 , вільний слухач

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, яким просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018, укладений між ОСОБА_8 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 03.05.2019;

- скасувати протокол загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018 та протокол загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 03.05.2019 №1-03-05;

- зобов`язати Комунальне підприємство "Центр реєстрації та надання послуг" Нивотрудівської сільської ради скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 29.05.2018 №12051050017000490 щодо зміни складу або інформації про засновників;

- зобов`язати Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 08.05.2019 № 12051070020000490 щодо зміни складу або інформації про засновників.

Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради проти задоволення позовних вимог заперечує мотивуючи тим, що 08.05.2019 заявником ОСОБА_9 державному реєстратору було подано комплект документів встановлених частиною 5 статті 17 Закону про державну реєстрацію. Враховуючи, що підстави для залишення документів без розгляду та підстави для відмови у проведенні державної реєстрації були відсутні, державним реєстратором проведено реєстраційну дію № 12051070020000490. Отже, порушень при проведенні реєстраційної дії № 12051070020000490 відносно особи Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" (ідентифікаційний код 31004437) з боку державного реєстратора відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління у сфері державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради не має, так як ним було чітко дотримані вимоги норм чинного законодавства.

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" проти задоволення позовних вимог заперечує мотивовуючи тим, що позивачем не обґрунтовано, не доведено, та не надано жодних доказів на підтвердження недійсності договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018, договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 02.05.2019, акту приймання передачі частки в статутному капіталі СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018 та 03.05.2019. Не доведено, які саме, та яким чином порушено його права та інтереси укладанням відповідачами договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018, договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 02.03.2019, акту приймання передачі частки в статутному капіталі СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018 та 03.05.2019.

Укладання договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018 та договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 02.05.2019 жодним чином не порушило права та інтереси позивача. Визнання Договору купівлі - продажу корпоративних прав СТОВ "АФ "Агросвіт" від 29.12.2018 недійсним жодним чином не поновить становище позивача.

Враховуючи вищевикладене відповідач-1 зазначає, що позивач, відчужуючи частку у статутному капіталі 29.12.2018 та 02.05.2019, погоджувався з юридичними наслідками такого правочину. А укладений позивачем договір щодо продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) СТОВ "АФ "Агросвіт" є виключним волевиявленням позивача згідно з вимогами ст. ст. 3,6,627 Цивільного кодексу України.

Відповідач-3, ОСОБА_3 , позовні вимоги визнає та не заперечує проти задоволення позову, оскільки на момент укладення вказаного договору, належна ОСОБА_3 частка у статутному капіталі СТОВ "АФ "Агросвіт" була обтяжена за договором застави 17.04.2018, який було укладено між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 . Про вказане, приватним нотаріусом Воронковою О.А. внесено запис до Державного реєстру обтяжень рухомого майна, що підтверджується витягом від 17.04.2018 №55438686. Зазначеним договором застави забезпечено виконання ОСОБА_3 зобов`язання за договором позики від 17.04.2018 та за будь-якими додатковими угодами до нього, укладеним між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 , згідно з умовами якого ОСОБА_6 було надано позику у розмірі 6 625 000,00 грн. відповідачу-2, що еквівалентно 250 000,00 доларів США строком до сімнадцятого квітня дві тисячі двадцять першого року.

При відчуженні спірної частки у статутному капіталі СТОВ "АФ "Агросвіт" ні усного, ні письмового дозволу у заставодержателя ОСОБА_6 на відчуження частки у статутному капіталі товариства відповідач-2 не отримував, оскільки вважав, що це не перешкоджає укладенню правочину.

Тому, ОСОБА_3 погоджується з позовними вимогами та зазначає, що відчуження належної йому частки у статутному капіталі Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" здійснено ним на користь третіх осіб з порушенням встановленого законодавством порядку.

Позивач, відповідачі-3-7 та третя особа у судове засідання не з`явилися, явку повноважних представників не забезпечили, про день, час, місце розгляду справи повідомлялися належним чином.

12 грудня 2019 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшла заява про часткову зміну позовних вимог (вх. № 57841/19 від 12.12.2019), якою просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018, укладений між ОСОБА_8 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018;

- визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 03.05.2019;

- визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт", оформлені протоколами загальних зборів учасників від 29.12.2018 та №1-03-05 від 03.05.2019;

- зобов`язати Комунальне підприємство "Центр реєстрації та надання послуг" Нивотрудівської сільської ради скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи від 29.05.2018 №12051050017000490 щодо зміни складу або інформації про засновників;

- зобов`язати Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах від 08.05.2019 № 12051070020000490 щодо зміни складу або інформації про засновників.

Також, заява про часткову зміну позовних вимог містить клопотання про продовження підготовчого провадження по справі на тридцять днів.

Відповідно до частини 3 статті 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п`ять днів до початку першого судового засідання у справі.

Заява ОСОБА_1 відповідає вимогам, встановленим статтями 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, що є достатнім для прийняття її до розгляду.

12 грудня 2019 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшли клопотання (вх. №57854/19, №57866/19, №57684/19 від 12.12.2019) про залучення у справу співвідповідача, відповідно до яких просить залучити до участі у справі №904/4623/19 у якості співвідповідача - ОСОБА_8 .

Клопотання мотивовані тим, що однією із позовних вимог є визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018, укладеного між ОСОБА_8 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" від 29.12.2018. Відтак, вимога також спрямована до ОСОБА_8 , яка є стороною оспорюваного правочину щодо відчуження ОСОБА_3 належних йому корпоративних прав.

Також, позивач просить розгляд клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача провести без його участі та без участі його уповноваженого представника, а також відкласти підготовче засідання.

Відповідно до частин 1, 4 статті 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

Клопотання позивача залишено на розгляді суду.

12 грудня 2019 року від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" до господарського суду надійшло клопотання про продовження строку підготовчого провадження у справі №904/4623/19 на тридцять днів.

Згідно частини 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Відповідно до частини 3 статті 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З огляду на обставини справи, а також з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вбачає підстави для задоволення клопотань ОСОБА_1 та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" про продовження строку розгляду справи № 904/4623/19 на стадії підготовчого провадження на тридцять днів.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З метою усунення порушення рівності та змагальності учасників судового процесу, надання можливості сторонам подати суду докази на підтвердження своїх вимог і заперечень, заявити відповідні заяви та клопотання, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання на 26.12.2019.

Керуючись статями 46, 48, 119, 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Прийняти до розгляду заяву ОСОБА_1 про часткову зміну позовних вимог (вх.№57841/19 від 12.12.2019).

2. Клопотання ОСОБА_1 та Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Агросвіт" про продовження строку розгляду справи № 904/4623/19 на стадії підготовчого провадження на тридцять днів - задовольнити.

3. Продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів до 16 січня 2019 року включно.

4. Відкласти підготовче засідання у справі на 26 грудня 2019 року о 10:30 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-208 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 12.12.2019 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 13.12.2019.

Суддя Н.М. Євстигнеєва