Ухвала суду № 85746454, 13.11.2019, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/47/18-14/5/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.11.2019 Справа № 908/1033/18

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/1033/18

банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс", код ЄДРПОУ 38639124 (вул. Незалежної України, 45-Б, м. Запоріжжя, 69037; адреса для листування: а/с 1374, м. Запоріжжя, 69001)

За участю представників сторін:

Від ліквідатора - Білан Л.М. ордер КВ №735535 від 05.11.2019.

УСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Запорізької області від 26.06.2018. Товариство з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс" в порядку статті 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії Твердохліба О.В.

26.06.2018. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено відповідне повідомлення.

30.07.2018. до господарського суду Запорізької області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Південьзахідшляхбуд" про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 58 587 600,00 грн.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 14.03.2019. у справі №908/1033/18 зобов`язано Публічне акціонерне товариство "Південьзахідшляхбуд" у строк до 25 березня 2019. усунути недоліки, зазначені в заяві про визнання грошових вимог до боржника та представити суду належні докази сплати судового збору.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 01.04.2019. у справі №908/1033/18 повернуто без розгляду заяву Публічного акціонерного товариства "Південьзахідшляхбуд" про визнання кредиторських вимог до боржника на суму 58 587 600,00 грн.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 02.04.2019. у справі №908/1033/18 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс", провадження у справі №908/1033/18 закрито.

Постановою центрального апеляційного господарського суду від 13.06.2019. ухвалу господарського суду Запорізької області від 01.04.2019. у справі №908/1033/18 скасовано. Справу №908/1033/18 направлено для розгляду до господарського суду Запорізької області.

Крім того, постановою центрального апеляційного господарського суду від 13.06.2019. скасовано ухвалу господарського суду Запорізької області про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс" та закриття провадження у справі №908/1033/18.

Відповідно до протоколів автоматичного розподілу судової справи між суддями від 09.07.2019. справу №908/1033/18 та заяву Публічного акціонерного товариства "Південьзахідшляхбуд" про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 58 587 600,00 грн. передано на розгляд судді Сушко Л.М.

Ухвалою суду від 11.07.2019. справу №908/1033/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс", код ЄДРПОУ 38639124 (вул. Незалежної України, 45-Б, м. Запоріжжя, 69037; адреса для листування: а/с 1374, м. Запоріжжя, 69001) суддею Сушко Л.М. прийнято до свого провадження, присвоєно справі номер провадження 26/47/18-14/5/19. Заяву Публічного акціонерного товариства "Південьзахідшляхбуд" прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 23.07.2019. об 11-30. Зобов`язано ліквідатора надати повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з нормативним та документальним обґрунтуванням, повідомлення також направити заявнику, докази направлення надати суду. Зобов`язано ПАТ "Південьзахідшляхбуд" направити на адресу господарського суду Запорізької області повернуту ухвалою від 01.04.2019. заяву з грошовими вимогами до банкрута на суму 58 587 600,00 грн.; докази в підтвердження грошових вимог до боржника.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 23.07.2019 судове засідання відкладено до 22.08.2019.

23.07.2019 на електронну пошту суду, 05.08.2019 в оригіналі до суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Південьзахідшляхбуд" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс" у розмірі 3842,00 грн.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 31.07.2019 зупинено провадження у справі №908/1033/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс" до завершення касаційного перегляду постанови Центрального апеляційного господарського суду від 13.06.2019 та повернення матеріалів справи до Господарського суду Запорізької області.

19.09.2019 справу №908/1033/18 повернуто господарському суду Запорізької області.

Ухвалою суду від 23.09.2019. провадження у справі №908/1033/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс" поновлено. Заяву Публічного акціонерного товариства "Південьзахідшляхбуд" про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс" у розмірі 3842,00 грн. прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 10.10.2019 об 12-00. Зобов`язано ліквідатора надати повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з нормативним та документальним обґрунтуванням, повідомлення також направити заявнику, докази направлення надати суду.

04.10.2019. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №908/1033/18.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.10.2019. клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс" про зупинення провадження у справі №908/1033/18 залишено без задоволення, судове засідання відкладено на 05.11.2019. об 11-30. Зобов`язано ліквідатора надати повідомлення про розгляд заяви з грошовими вимогами до боржника з нормативним та документальним обґрунтуванням, повідомлення також направити заявнику; повідомити суд з наданням відповідних доказів про результати розгляду Верховним Судом касаційних скарг ТОВ "Лідер Будсервіс" та ТОВ "Експрес Техбуд" на постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019. у справі №902/1722/14. Зобов`язано ПАТ "Південьзахідшляхбуд" надати докази в підтвердження грошових вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.10.2019 виправлено описку в резолютивній частині ухвали Господарського суду Запорізької області від 10.10.2019. у справі № 908/1033/18, доповнено її наступним: явку ліквідатора ТОВ "Лідер Будсервіс" Твердохліба О.В. визнано обов`язковою.

05.11.2019 на адресу суду від ліквідатора ТОВ "Лідер Будсервіс" надійшло повідомлення про розгляд заяви ПАТ "Південьзахідшляхбуд" з грошовими вимогами до боржника.

Також 05.11.2019 до суду від ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд" надійшло клопотання про відкладення судового засідання у зв`язку з відрядженням.

Доказів про результати розгляду Верховним Судом касаційних скарг ТОВ "Лідер Будсервіс" та ТОВ "Експрес Техбуд" на постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019. у справі №902/1722/14 представником ліквідатора не надано.

Ухвалою суду від 05.11.2019., у зв`язку з неподанням витребуваних доказів, судове засідання відкладено на 13.11.2019.

В судове засідання 13.11.2019. представник ПАТ "Південьзахідшляхбуд" не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений своєчасно та належним чином.

Доказів в підтвердження заявлених грошових вимог до боржника ПАТ "Південьзахідшляхбуд" суду не надано.

Розглянувши заяву ПАТ "Південьзахідшляхбуд" з грошовими вимогами до банкрута на суму 58 587 600,00 грн., заслухавши пояснення представника ліквідатора, судом встановлено наступне:

Згідно ч. 4 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

В обґрунтування своїх кредиторських вимог ПАТ "Південьзахідшляхбуд" зазначає, що 18.06.2015. ухвалою господарського суду Вінницької області по справі №902/1731/13 затверджено мирову угоду між сторонами внаслідок якої ПАТ "Південьзахідшляхбуд" було передано у власність ТОВ "Лідер Будсервіс" транспортні засоби у кількості 40 одиниць оціночною вартістю 8 875 500,00 грн. Оскільки укладання мирової угоди та задоволення вимог кредитора - ТОВ "Лідер Будсервіс" відбулось під час дії мораторію у справі №902/1722/14 про банкрутство ПАТ "Південьзахідшляхбуд", останній вважає, що така мирова угода є нікчемною. Крім того, як вбачається з витягу зі звіту про незалежну оцінку майна, мінімальна оціночна ринкова вартість всіх відчужених ПАТ "Південьзахідшляхбуд" транспортних засобів, за цінами станом на 18.06.2015. становила щонайменше 58 587 600,00 грн. Таким чином, заявник вважає, що відчуження транспортних засобів за нікчемним правочином відбулось за цінами нижчими від ринкових.

24.07.2018. ліквідатор ПАТ "Південьзахідшляхбуд" звернувся до господарського суду Вінницької області із заявою про визнання недійсним договору (мирової угоди) від 03.06.2015.

Ухвалою господарського суду Вінницької області від 16.01.2019. по справі №902/1722/14 в задоволені позову арбітражного керуючого (ліквідатора) ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика Віталія Валентиновича до ТОВ "Лідер Будсервіс" про визнання недійсним договору (мирової угоди) від 03.06.2015 року відмовлено.

В подальшому постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду №902/1722/14 від 23.05.2019. пункт 1 ухвали господарського суду Вінницької області від 16.01.2019 року по справі №902/1722/14 скасовано. Прийнято в цій частині нове судове рішення, яким заяву ліквідатора ПАТ "Південьзахідшляхбуд" Василика Віталія Валентиновича від 20.07.2018 року №02-14/159 про визнання недійсною мирової угоди укладеної 03.06.2015 року та затвердженої ухвалою господарського суду Вінницької області від 18.06.2015 року по справі №902/1731/13 між Публічним акціонерним товариством "Південьзахідшляхбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс" задовольнити. Визнати недійсною мирову угоду укладену 03.06.2015 року та затверджену ухвалою господарського суду Вінницької області від 18.06.2015 року по справі №902/1731/13 між Публічним акціонерним товариством "Південьзахідшляхбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лідер Будсервіс".

ТОВ "Лідер Будсервіс" оскаржено вказану вище Постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019. в касаційному порядку.

Так, Постановою Верховного Суду від 24.10.2019. постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 23.05.2019. у справі №902/1722/14 скасовано. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 16.01.2019. залишено в силі.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з Процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно з частиною 1 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій.

Виходячи з положень чинного законодавства України, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги повинні підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

Проте, заявником не надано жодного доказу існування цивільно-правових відносин між сторонами, або рішення суду щодо таких правовідносин.

Мирова угода, нікчемністю якої обґрунтовує своє право вимоги заявник, не є договором у цивільно-правовому розумінні і визнавати її недійсною чи нікчемною немає правових підстав, оскільки порядок її укладання та затвердження регламентовано відповідними положеннями Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищевикладене, суд відмовляє у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Південьзахідшляхбуд" про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 58 587 600,00 грн.

Що стосується заявлених ПАТ "Південьзахідшляхбуд" грошових вимог у розмірі 3842,00 грн., суд констатує наступне:

Дані грошові вимоги становлять суму судових витрат по сплаті судового збору стягнутого постановами Центрального апеляційного господарського суду від 13.06.2019. з ТОВ "Лідер Будсервіс" на користь ПАТ "Південьзахідшляхбуд" за подання останнім апеляційних скарг.

13.11.2019. до Господарського суду Запорізької області від ліквідатора ТОВ "Лідер Будсервіс" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи №908/1033/18 оригіналів квитанції №0.0.1519891887.1 від 12.11.2019. на суму 1921,00 грн. та квитанції №0.0.1519890731 від 12.11.2019. на суму 1921,00 грн. які свідчать про відшкодування банкрутом судових витрат ПАТ "Південьзахідшляхбуд" понесеним ним за подання апеляційних скарг у справі №908/1033/18.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо, зокрема, відсутній предмет спору.

Враховуючи, що банкрутом 12.11.2019. було сплачено заявнику 3842,00 грн. судових витрат по сплаті судового збору стягнутого постановами Центрального апеляційного господарського суду від 13.06.2019. з ТОВ "Лідер Будсервіс" на користь ПАТ "Південьзахідшляхбуд" за подання останнім апеляційних скарг, суд дійшов висновку про те, що між сторонами відсутній предмет спору, в зв`язку з чим провадження з розгляду заяви ПАТ "Південьзахідшляхбуд" про визнання грошових вимог до ТОВ "Лідер Будсервіс" у розмірі 3842,00 грн. підлягає закриттю.

Керуючись ст. ст. 2, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Південьзахідшляхбуд" про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 58 587 600,00 грн. відмовити.

Провадження з розгляду заяви ПАТ "Південьзахідшляхбуд" про визнання грошових вимог до ТОВ "Лідер Будсервіс" у розмірі 3842,00 грн. - закрити.

Примірник ухвали надіслати ліквідатору, ПАТ "Південьзахідшляхбуд", 21036, м. Вінниця, вул. Незалежної України, 45 Б.

Ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складання повного тексту за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено - 19.11.2019.

Суддя Л.М. Сушко