Ухвала суду № 85746177, 19.11.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.11.2019м. ДніпроСправа № 904/3940/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Кріспс Продакшн", м.Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837

про визнання грошових вимог на суму 13 230 500,00грн.

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

Представники сторін:

від кредитора: ОСОБА_1 , договір (угода) про надання професійної правничої (правової) допомоги №б/н від 15.01.2019, ТОВ "АЙ ПІ ДЖІ КРІСПС ПРОДАКШН"

від боржника: ОСОБА_2 , договір про надання правової (професійної правничої) допомоги №б/н від 21.12.2018, представник ТОВ "Агросахінвест-2002"

в засіданні приймали участь: розпорядник майном не з`явилась

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/3940/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи НОМЕР_1 перебуває на стадії розпорядження майном.

Повноваження розпорядника майна по справі №904/3940/19 покладено на арбітражного керуючого Дейнегіну Вікторію Миколаївну, свідоцтво №116 від 07.02.2013 (03040, м.Київ АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

На виконання ухвали суду від 24.09.2019, господарський суд опублікував оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №62709 від 24.09.2019 про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837.

29.10.2019 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Кріспс Продакшн" за №б/н від 24.10.2019 про визнання грошових вимог на суму 13 230 500,00грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837.

Ухвалою суду від 30.10.2019 вказану заяву прийнято до розгляду в судовому засіданні на 19.11.2019 о 11:00 год.

14.11.2019 розпорядник майном ОСОБА_3 надала повідомлення про розгляд грошових вимог кредиторів по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", за змістом якого грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Кріспс Продакшн" визнані розпорядником майном частково та включені до реєстру вимог кредиторів - 11 229 386,86грн. вимоги, які підлягають задоволенню в четверту чергу, в решті вимог - відхилено.

Присутній в судовому засіданні представник боржника надав до суду відзив щодо вимог кредиторів, з якого вбачається, що останнім визнано вимоги кредитора частково, оскільки кредитором при подачі заяви не враховано зменшення боржником заборгованості за договором позики на суму 2 001 113,14грн., що підтверджується платіжним дорученням №2369 від 11.05.2019 на суму 1 170 000,00грн., яка перерахована кредиторові в рахунок погашення заборгованості за договором позики та відповідно до договору про відступлення права вимоги №161018 від 16.10.2018, з положень якого вбачається, що ТОВ "АЙ ПІ ДЖІ КРІСПС ПРОДАКШН" відступило ТОВ "Тарона" право вимоги за Договором №27/09/18з від 27.09.2018 у розмірі 831 113,14грн.

Представник кредитора погоджується з поясненнями, наданими боржником та не заперечує щодо включення до реєстру вимог кредиторів суми 11 229 386,86грн., замість заявлених 13 230 500,00грн.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Кріспс Продакшн", заслухавши пояснення боржника та кредитора, суд встановив наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Кріспс Продакшн" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" (позичальник) був укладений договір позики №27/03/-1з від 27.03.2019 (далі - Договір-1), відповідно до п.1.1 якого, Позикодавець зобов`язаний передати у власність Позичальника грошові кошти у розмірі 818 000,00грн., а Позичальник зобов`язаний повернути Позикодавцю таку ж суму грошових коштів.

Пунктом 2.2 Договору-1 передбачено, що позика надається шляхом безготівкового перерахування на банківський рахунок Позичальника, зазначений в реквізитах цього Договору. Позика може надаватись одним платежем або частинами. Позикодавець зобов`язується перерахувати суму позики на банківський рахунок Позичальника до 05 квітня 2019 року включно.

Позичальник зобов`язується повернути суму, зазначену в п.1.1 Договору, в строк до 31 липня 2019 року включно. Позика повертається шляхом безготівкового перерахування на банківський рахунок Позикодавця, що зазначений в реквізитах цього Договору (п.3.1 Договору).

Відповідальність сторін передбачена в розділі 4 Договору, зокрема, відповідно до п.4.1. у разі порушення своїх зобов`язань по Договору сторони несуть відповідальність, визначену чинним законодавством України. Порушенням зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Відповідно до п.6.1 Договору встановлено строк дії Договору до 31.12.2019.

На виконання умов Договору позикодавцем надано грошові кошти на загальну суму 818 000,00грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями №1128 від 27.03.2019, №1152 від 28.03.2019 та №1198 від 03.04.2019.

Окрім викладеного, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Кріспс Продакшн" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" (позичальник) було укладено договір позики №27/09/18з від 27.09.2018 (далі - Договір-2), відповідно до п.1.1 якого, Позикодавець зобов`язаний передати у власність Позичальника грошові кошти у розмірі 12 412 500,00грн., а Позичальник зобов`язаний повернути Позикодавцю таку ж суму грошових коштів.

Пунктом 2.2 Договору-2 передбачено, що позика надається шляхом безготівкового перерахування на банківський рахунок Позичальника, зазначений в реквізитах цього Договору. Позика може надаватись одним платежем або частинами. Позикодавець зобов`язується перерахувати суму позики на банківський рахунок Позичальника до 05 травня 2019 року включно.

Позичальник зобов`язується повернути суму, зазначену в п.1.1 Договору, в строк до 31 липня 2019 року включно. Позика повертається шляхом безготівкового перерахування на банківський рахунок Позикодавця, що зазначений в реквізитах цього Договору (п.3.1 Договору).

Відповідальність сторін передбачена в розділі 4 Договору, зокрема, відповідно до п.4.1. у разі порушення своїх зобов`язань по Договору сторони несуть відповідальність, визначену чинним законодавством України. Порушенням зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Відповідно до п.6.1 Договору встановлено строк дії Договору до 31.12.2019.

На виконання умов Договору позикодавцем надано грошові кошти на загальну суму 13 230 500,00грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями, що долучені кредитором до заяви про визнання кредиторських вимог (а.с.18-37).

Враховуючи викладене матеріалами справи підтверджується заборгованість ТОВ "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" перед ТОВ "Ай Пі Джі Кріспс Продакшн" за договорами позики №27/09/18з від 27.09.2018 та №27/03/-1з від 27.03.2019 на загальну суму 11 229 386,86грн.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт порушення зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", в частині повного та своєчасного розрахунку перед ТОВ "Ай Пі Джі Кріспс Продакшн" за договорами позики, у зв`язку з чим у ТОВ "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" виникла заборгованість перед ТОВ "Ай Пі Джі Кріспс Продакшн" у розмірі 11 229 386,86грн., наявність якої не заперечується розпорядником майном.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 3 842,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви ТОВ "Ай Пі Джі Кріспс Продакшн", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Кріспс Продакшн" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002" на загальну суму 11 233 228,86грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 3 842, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 11 229 386,86 грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Джі Кріспс Продакшн" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСАХІНВЕСТ-2002", 49054, м.Дніпро, Кіровський район, проспект Олександра Поля, буд.101, ідентифікаційний номер юридичної особи 31870837 на суму 3 842, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 11 229 386,86грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В решті відхилити.

Зобов`язати розпорядника майном Дейнегіну В.М. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 19.11.2019.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI Перехідних положень ГПК України, до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Копію цієї ухвали направити кредитору, боржнику та розпоряднику майном Дейнегіній В.М.

Суддя А.В. Суховаров