Ухвала суду № 8571996, 23.02.2010, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31 http://vn.arbitr.gov.ua

_____________________

У Х В А Л А

"23" лютого 2010 р.Справа № 12/15-10

за позовом: ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, 282)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство "Ма-Кі"(21050, м. Вінниця, вул. Кропивницького, 1, код ЄДРПОУ 13305155)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Южметтехпром" (21050, м. Вінниця, вул. Кропивницького, 1, код ЄДРПОУ 31639552)

про визнання недійсними господарських зобов'язань

Головуючий суддя

Cекретар судового засідання

Представники :

позивача : ОСОБА_2 - за дорученням

1 - го відповідача : не з'явився

2-го відповідача : Мельник В.О. - за дорученням

В С Т А Н О В И В :

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Вінницької області з позовом доТовариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство "Ма-Кі" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Южметтехпром" про визнання недійсними господарських зобов'язань, які виникли між ТОВ ВКП "Ма-Кі" та ТОВ "Южметтехпром" при укладанні та виконанні договору купівлі-продажу приміщення за адресою: м. Вінниця, вул. Кропивницького, 1.

Позовні вимоги мотивовані наступним:

12.04.2007р. рішенням тнретейського суду було винисено рішення, яким визанно дійсним договір купівлі-продажу № б/н від 04.04.2003р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційне підприємство "Ма-Кі" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Южметтехпром".

Згідно умов зазначеного договору ТОВ ВКП „Ма-Кі" ЛТД продало, а ТОВ „Южметтехпром" придбало нерухоме майно, що знаходиться в м. Вінниці, по вул. Кропивницького 1, загальною площею 1679,2 кв.м. Відповідно до положень статуту ТОВ ВКП „Ма-Кі" ЛТД, а саме підпункту 8.4.4 до виключної компетенції Зборів учасників Товариства належить вирішення питань щодо затвердження угод на суму, що перевищує 10% Статутного фонду товариства.

Статутний фонд товариства, згідно установчих документів, складає 2500000,00 грн. Відповідно до положень пункту 5.3 Статуту товариства учасники володіють частками у статутному капіталі товариства розмірі: ОСОБА_4 - 250000,00 грн., що становить 10% Статутного фонду; ОСОБА_5 - 250000,00 грн., що складає 10% Статутного фонду; ОСОБА_1 (неповнолітній) - 2000000,00 грн., що складає 80% Статутного фонду товариства.

Відповідно до положень Статуту ТОВ ВКП „Ма-Кі" ЛТД рішення про відчуження майна товариства на суму, що перевищує 10% Статутного фонду товариства приймається Зборами учасників товариства не менше ніж 75% голосів.

Починаючи з 2002 року Збори учасників ТОВ ВКП „Ма-Кі" ЛТД не приймали будь-яких рішень щодо відчуження нерухомого майна товариства, а саме об'єкту нерухомості по вул. Кропивницького 1 в м. Вінниці.

Таким чином, директор ТОВ ВКП „Ма-Кі" ЛТД, укладаючи договір купівлі-продажу нерухомого майна від 04.04.2003 року діяв від імені товариства без наявності належних на те підстав та повноважень. Крім того, дії директора товариства по відчуженню вищезазначеного майна в подальшому схвалені Зборами учасників товариства не були.

Ухвалою суду від 30.01.2010 року у даній справі порушено провадження та призначено її до розгляду на 23.02.2010 року.

В судове засідання 23.02.2010р. з'явились представники позивача та 2-го відповідача.

1-го відповідач правом участі в розгляді справи не скористався, витребуваних судом документів не надав. Про дату, місце та час розгляду справи повідомлений належним чином, про що свідчить повідомлення про вручення рекомендованої кореспонденції ТОВ "ВКП "Ма-Кі" 04.02.2010 р. за № 246705.

Відсутність представника 1-го відповідача не перешкоджає розгляду справи.

З огляду на це, справа розглядається за наявними матеріалами відповідно до ст. 75 ГПК України.

Заслухавши пояснення присутніх учасників процесу, дослідивши та оцінивши наявні у справі документи, суд дійшов такого висновку.

Відповідно до ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, громадяни, що не є суб"єктами підприємницької діяльності.

Виходячи зі ст. 1, ст. 12, ч. 1 ст. 21 ГПК України, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржників чи визнання їх банкрутом", Законів щодо приватизації державного майна (крім державного житлового фонду) - сторонами в господарському процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу, а також громадяни у справах про банкрутство, щодо приватизації державного майна та з корпоративних спорів.

Так, відповідно до статті 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Частиною першою статті 167 Господарського кодексу України ( далі - ГК України) передбачено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

При цьому під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя статті 167 ГК України) .

Обсяг прав і обов"язків учасників господарського товариства визначено ст. 88 ГК України.

Предметом спору у справі № 12/15-10 є заявлена позивачем - ОСОБА_1 вимога щодо визнання недійсними господарських зобов'язань при укладенні та виконанні договору купівлі-продажу приміщення за адресою м. Вінниця, вул. Кропивницького, 1, фактично, що виходить за межі прав позивача, передбачених статтею 88 ГК України, та не відповідає вимогам статті 651 Цивільного кодексу України.

Можлива наявність порушень суб'єктивних прав позивача при укладанні та виконанні договору купівлі-продажу приміщення між сторонами цього договору не свідчить про наявність корпоративного спору, а оцінка правовідносин та дій з правомірності їх виникнення між

господарюючими суб'єктами щодо укладення та виконання господарських договорів можлива лише за умов відповідності суб'єктного складу сторін приписам статті 1 ГПК України.

На цьому наголошено зокрема в Постанові Верховного Суду України від 27.10.2009 р. у справі № 02-03/376 (13/115) та Листі Вищого господарського суду України від 15.01.2010 № 01-08/12 "Про деякі питання практики застосування у вирішенні спорів окремих норм процесуального права (за матеріалами справ, розглянутих Верховним Судом України).

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що провадження у справі підлягає припиненню на підставі п.1 ч.1 ст. 80 ГПК України.

Сплачені позивачем судові витрати за таких обставин підлягають поверненню відповідно до ст. 47 ГПК України, п.3 ч. 1 ст. 8 Декрету КМ України "Про державне мито", п. 13 Порядку оплати витрат з інформаційно-технічного забезпечення судових процесів, пов'язаних з розглядом цивільних та господарських справ, та їх розмірів, затвердженого Постановою КМ України від 21 грудня 2005 р. N 1258.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 47, п. 1 ч. 1 ст. 80, 86 ГПК України, п. 3 ч. 1 ст. 8 Декрету КМ України "Про державне мито", п. 13 Порядку оплати витрат з інформаційно-технічного забезпечення судових процесів, пов'язаних з розглядом цивільних та господарських справ, та їх розмірів, затвердженого Постановою КМ України від 21 грудня 2005 р. N 1258, -

У Х В А Л И В :

Провадження у справі припинити.

Повернути громадянину ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, 282) з

державного бюджету України через відповідний територіальний орган державного казначества 102 грн. державного мита, сплаченого за квитанцією № 42 від 14.12.2009 р., та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, сплачених за квитанцією № 40 від 14.12.2009 р. (оригінали вказаних квитанцій містяться у матеріалах справи № 12/15-10).

Дана ухвала, засвідчена гербовою печаткою суду, є підставою для повернення позивачу судових витрат у становленому нею розмірі.

Ухвалу надіслати сторонам, позивачу - в оригіналі, відповідачам - в копіях.

Суддя

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу - ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, 282)

3 - 1-му відповідачу - ТОВ ВКП "Ма-Кі"(21050, м. Вінниця, вул. Кропивницького, 1)

4 - 2-му відповідачу - ТОВ "Южметтехпром" (21050, м. Вінниця, вул. Кропивницького, 1)