Ухвала суду № 85682000, 12.11.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua0,2

УХВАЛА

м. Київ

12.11.2019Справа № 910/12884/19

За позовом Приватного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новіком»

про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Кимлик Ю.В.

за участю представників сторін

від позивача Кружільний С.О., адвокат за довіреністю № 5/761 від 16.10.2019

від відповідача Дроботько О.В., договір № 06/09 від 06.09.2018

СУТЬ СПОРУ :

18.09.2019 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новіком» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 з моменту його укладення.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що у 2011-2012 роках між сторонами було укладено: договір купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011; протокол узгодження ціни (додатки №№ 1,2 до договору); додаткову угоду № 1 від 04.01.0211 та додаткову угоду № 2 від 14.02.2012. Відповідні правочини було підписано головою правління - генеральним директором зі сторони позивача та директором зі сторони відповідача. Умовами відповідного договору встановлено його ціну, а саме 254.772.821,92 грн. Позивач вказує на те, що договір № 030111 від 03.10.2011 та додаткові угоди до нього було укладено з порушенням ч. 1 та ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України, оскільки станом на 2011 рік сума активів позивача на кінець звітного періоду становила 426.056.000,00 грн, а отже сума договору становила 59,8% вартості всіх активів товариства. Розділом 8 статуту ПАТ «Львівська вугільна компанія» передбачено, що Наглядова рада товариства приймає рішення та надає дозвіл правлінню (голові правління) на укладення (вчинення) правочинів на суму, що перевищує 1.000.000,00 грн, а до компетенції Загальних зборів акціонерів входить вчинення значного правочину, який стосується господарської діяльності товариства, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину перевищує 25% вартості активів товариства. Враховуючи те, що ні Наглядова рада ні Загальні збори акціонерів товариства рішення про надання згоди на укладення договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 не приймали, відповідний договір було укладено особою, яка не мала на це повноважень.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2019 відкрито провадження у справі № 910/12884/19 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 17.10.2019.

Даною ухвалою зобов`язано відповідача протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали подати суду відзив на позов в порядку ст. 165 Господарського процесуального кодексу України з доданням доказів, що підтверджують обставини викладені в ньому, та докази направлення цих документів позивачу.

У відповідності до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України ухвалу про відкриття провадження у справі від 25.09.2019 було направлено відповідачу рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення за № 0103050894693 за адресою, що зазначена в позовній заяві, а саме: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12, яка згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 25.09.2019 є місцезнаходженням відповідача.

Відповідач ухвалу суду від 25.09.2019, надіслану за вказаною вище адресою, отримав 30.09.2019, що підтверджується наявним в матеріалах справи повідомленням про вручення поштового відправлення за № 0103050894693, а отже відповідач мав подати відзив до 15.10.2019.

17.10.2019 позивачем подано до суду клопотання про відкладення розгляду справи.

17.10.2019 позивачем подано до суду клопотання про надання матеріалів справи для ознайомлення.

17.10.2019 відповідачем до суду подано клопотання про витребування у позивача оригіналів письмових доказів, що подані до позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.10.2019 витребувано у позивача оригінали доданих до позовної заяви документів, а саме: договір купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011; протокол узгодження договірної ціни (додаток № 1 до договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011); протокол узгодження договірної ціни (додаток № 2 до договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011); додаткову угоду № 1 від 04.01.2011; статут ПАТ «Львівська вугільна компанія» (в редакції 24.11.2009)

В підготовчому засіданні 17.10.2019 відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 07.11.2019.

18.10.2019 позивачем до суду подано клопотання про відкладення розгляду справи призначений на 17.10.2019.

18.10.2019 позивачем до суду подано клопотання про надання матеріалів справи для ознайомлення.

23.10.2019 позивачем подано заяву про встановлення осіб, що здійснюють представництво ПАТ «Львівська вугільна компанія», обсяг їх повноважень, підстави виникнення таких повноважень та наявність відповідних обмежень на вчинення процесуальних дій.

28.10.2019 позивачем до суду подано повідомлення про скасування довіреностей виданих ПАТ «Львівська вугільна компанія» до 27.09.2019, оскільки ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.09.2019 призначено керуючим санацією ПАТ «Львівська вугільна компанія» Степаненко І.Є., який є уповноваженим на представництво інтересів товариства.

05.11.2019 позивачем подано до суду клопотання про передачу справи на розгляд до Господарського суду Львівської області (за місцем розгляду справи про банкрутство ПАТ «Львівська вугільна компанія»).

07.11.2019 відповідачем до суду подано клопотання про залишення позовної заяви без розгляду на підставі п. 3 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України, оскільки в провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/12210/19 предметом спору в якій також вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011.

07.11.2019 позивачем до суду подано клопотання про надання матеріалів справи для ознайомлення.

07.11.2019 відповідачем до суду подано заяву про застосування строків позовної давності та просить в задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

В підготовчому засіданні 07.11.2019 відповідно до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву в підготовчому засіданні до 12.11.2019.

12.11.2019 позивачем в підготовчому засідання подано відповідь на заперечення відповідача щодо передачі справи на розгляд іншому суду.

Суд розглянувши матеріали справи відзначає наступне

21.10.2019 вступив в дію Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Наведена норма кореспондується з положеннями господарського процесу, а саме приписами п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України, згідно якого господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Судом встановлено, що в проваджені Господарського суду Львівської області знаходиться справа № 914/2441/15 за заявою Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія».

За таких обставин, з урахуванням того, що предметом спору у даній справі є вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.01.2011, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Новіком» та Публічним акціонерним товариством «Львівська вугільна компанія», і стосовно останнього порушена справа про банкрутство, суд дійшов висновку, що дана справа має розглядатися саме в межах справи Господарського суду Львівської області № 914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія».

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Відповідно до ч. 3 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим кодексом підсудністю, з підстави передбаченої п. 1 ч. 1 цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

За таких обставин, матеріали справи № 910/12884/19 підлягають передачі за підсудністю до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія».

Керуючись ст.ст. 20, 31, 234 ГПК України, -

У Х В А Л И В:

Матеріали справи № 910/12884/19 за позовом Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новіком» про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 030111 від 03.10.2011 з моменту його укладення передати за підсудністю до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Львівська вугільна компанія».

Відповідно до статті 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Ухвалу складено 18.11.2019.

Суддя В.В. Сівакова