Ухвала суду № 85616985, 12.11.2019, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.11.2019 р. Справа № 914/1223/19

м. Львів

Господарський суд Львівської області у складі судді Матвіїва Р.І. за участю секретаря судового засідання Сала О.А., розглянувши матеріали

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець, Славутський район, Хмельницька область,

до відповідача 1: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", с. Банюнин, Кам`янка-Бузький район, Львівська область,

до відповідача 2: ОСОБА_1 , м. Львів,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива Один", Львівська обл., Кам`янка-Бузький район, с. Банюнин,

предмет позову: визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 02.11.2018 року та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства,

підстава позову: фіктивність договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства,

за участю представників:

позивача: не з`явився,

відповідача 1: не з`явився,

відповідача 2: Василюк Ігор Миколайович - адвокат на підставі ордеру серії ВЛ № 000,068816 від 16.10.2019 року,

третьої особи: Василюк Ігор Миколайович - адвокат на підставі ордеру серії ВЛ № 000,068815 від 16.10.2019 року.

ПРОЦЕС

26.06.2019 року до Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» до Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства.

01.07.2019 року суд відповідно до вимог статті 176 Господарського процесуального кодексу України звернувся до Адресно-довідкового бюро із проханням надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) одного з відповідачів у даній справі -фізичної особи громадянина ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ). 16.07.2019 року судом отримано відповідь, згідно з якою зареєстрованим місцем проживання ОСОБА_1 є АДРЕСА_1 .

Ухвалою суду від 19.07.2019 року відкрито провадження в даній справі та призначено підготовче засідання на 21.08.2019 року, за клопотанням позивача залучено до часті у справі в статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю «Нива Один», а також витребувано відповідачів копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Нива Один» від 02 листопада 2018 року.

Ухвала суду отримана позивачем та його представником, що підтверджується повідомленнями про вручення поштового відправлення. Конверт, адресований відповідачам та третій особі, повернувся до суду з відмітками «за закінченням терміну зберігання», «інші причини».

Відводів складу суду сторонами не заявлено.

Вимоги ухвали від 19.07.2019 року щодо надання відзиву та витребуваних документів відповідачами не виконано.

Ухвалою суду від 21.08.2019 року задоволено клопотання позивача про витребування у Кам`янка-Бузької районної державної адміністрації Львівської області копій матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Нива Один»

06.09.2019 року від Кам`янка-Бузької районної державної адміністрації Львівської області надійшли копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Нива Один».

11.09.2019 року судом задоволено клопотання позивача про продовження строку підготовчого провадження, продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів.

02.10.2019 року закрито підготовче провадження у справі та призначено розгляд справи по суті на 16.10.2019 року.

04.11.2019 року судом задоволено клопотання продовження строку на подання відзив на позов ОСОБА_1 від 11.10.2019 року, поданого суду 15.10.2019 року, задоволено клопотання ТОВ «Суффле Агро Україна» про поновлення строку на подання доказів від 04.11.2019 року, задоволено клопотання ТОВ "Суффле Агро Україна" від 28.10.2019 року, подане до суду 01.11.2019 року, про поновлення строку на подання відповіді на відзив та пояснення третьої особи.

У судове засідання 12.11.2019 року з`явився представник відповідача 2 та третьої особи. Представник позивача не з`явився, хоча про дату та час судового засідання повідомлений під розписку в попередньому судовому засіданні. Відповідач 1 жодного разу не забезпечив явку представника в судове засідання, кореспонденцію суду не отримував, конверти повертаються до суду з відміткою «за закінченням встановленого строку зберігання».

12.11.2019 року від позивача надійшла заява про закриття провадження у справі. У судовому засіданні 12.11.2019 року судом повідомлено присутнього представника про надходження відповідного клопотання. Заперечень чи клопотань стосовно подання такого клопотання не заявлено.

ПОЗИЦІЯ ЗАЯВНИКА КЛОПОТАННЯ

Позивач вважає, що наявні підстави для закриття провадження в даній справі у зв`язку з непідвідомчістю господарським судом спору, що виник між сторонами. Позиція позивача підтверджується правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, наведеною у постанові від 04.09.2019 року у справі №927/90/19 щодо юрисдикції спору про визнання недійсним правочину стосовно відчуження корпоративних прав у межах виконавчого провадження. Зокрема. Позивач враховує висновки щодо того, що заявлений спір ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як стягувача у виконавчому провадженні щодо майна особи, яким останній розпорядився, відчуживши його іншій фізичній особі, крім того сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, а правовідносини сторін не мають ознак господарсько-правових, тому вирішення цього спору має здійснюватись за нормами ЦПК України.

ПОЗИЦІЯ СУДУ

Позивачем, як спосіб захисту своїх прав та інтересів, обрано визнання недійсним договору від 02.11.2018 року, укладеного між СТОВ «Нива» та ОСОБА_1 щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Нива Один», на основі якого СТОВ «Нива» та ОСОБА_1 того ж дня уклали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Нива Один», яким засвідчили факт передачі від СТОВ «Нива» до ОСОБА_1 частки, що складає 405 227,00 грн. та становить 100% статутного капіталу вказаного товариства. Позивач обґрунтовує порушення своїх прав укладеним договором, зокрема, тим, що маючи право стягнути борг з відповідача за рішенням господарського суду Львівської області від 27.02.2019 року у справі № 914/2188/18, позивач зацікавлений в тому, щоб відповідач не приховував своє майно та в тому, щоб не допустити фіктивного відчуження майна відповідача з метою уникнення виконання рішення суду. Тому просив визнати недійсним даний договір.

Суд звертає увагу, що згідно з приписами пунктів 3, 4, 15 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач не був та не є учасником відповідача 1 -Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", а також не претендує на частку Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", тобто, не має корпоративних прав і не перебуває у корпоративних відносинах з відповідачем 1. Відповідно, спір, що виник між сторонами, не є корпоративним і не підлягає розгляду в господарських судах на підставі п. п. 3, 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України. Наведене відповідає позиції Великої Палати Верховного Суду, наведеній у постанові від 04.09.2019 року у справі № 927/90/19, на яку здійснює посилання позивач у клопотанні від 12.11.2019 року. Так, Суд вказав, що «вимоги про визнання недійсним договору та/або іншого правочину, котрий підтверджує факт відчуження/продажу ОСОБА_1 власних корпоративних прав ТОВ «Проун-модерн» на користь ОСОБА_2 обґрунтовані тим, що вказаний договір/правочин спрямований на ухилення відповідача від виконання судового рішення у справі № 927/313/18. При цьому оскільки позивач не є учасником ТОВ «Проун-модерн» та не має на меті отримати частку ОСОБА_1 у товаристві з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, адже його вимоги спрямовані до відповідача саме як до боржника у зобов`язальних відносинах, а також оскільки заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, Велика Палата Верховного Суду вважає, що цей спір не містить ознак корпоративного. У зв`язку з указаним посилання позивача на пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України були правомірно визнані місцевим господарським судом безпідставними. Крім того, оскільки у позивача існує цивільний інтерес до майна поручителя - фізичної особи не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що за наслідком встановлення підстав укладення спірного правочину вирішення цього спору може належати до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду вважає помилковими. Отже, заявлений спір ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як стягувача у виконавчому провадженні (ВП № 57613974) щодо майна ОСОБА_1 , яким останній розпорядився відчуживши його іншій фізичній особі - ОСОБА_2 , крім того сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, а правовідносини сторін не мають ознак господарсько-правових, тому вирішення цього спору має здійснюватись за нормами ЦПК України.».

Суд зазначає, що, оскільки спір між сторонами в даній справі, не є корпоративним, а його предметом є оскарження договору купівлі-продажу відчуження частки, однією зі сторін якого є фізична особа - не суб`єкт господарювання, то такий спір не підпадає також під п. 1 ч. 1 ст. 20 ГПК України, відповідно до якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

Інших підстав, визначених ст. 20 ГПК України, які б підтверджували належність спору в даній справі до юрисдикції господарських судів позивачем не наведено та судом не встановлено. Відтак, суд доходить висновку, що справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" та до ОСОБА_1 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива Один" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 02.11.2018 року та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, а належить до вирішення місцевим загальним судом за правилами та нормами ЦПК України.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду зі спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Щодо розподілу судових витрат, суд зазначає, що згідно з п.5 ч.1 ст.7 Закону України «Про судовий збір» сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом).

Керуючись ст. ст. 46, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" від 12.11.2019 року про закриття провадження у справі задовольнити.

2. Провадження у справі №914/1223/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" та до ОСОБА_1 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нива Один" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 02.11.2018 року та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства, закрити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення і може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст. ст. 255, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 14.11.2019 року.

Суддя Матвіїв Р.І.