Ухвала суду № 85551328, 06.11.2019, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

"06" листопада 2019 р.Справа № 922/3775/17Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шатернікова М.І.

при секретарі судового засідання

розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерснабстрой", м. Харків

до Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк", м. Київ

про визнання недійсним іпотечного договору

за участю представників:

позивача – не з`явився

відповідача – Дем`янець Я.В.

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Інтерснабстрой" у листопаді 2017 року звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до ПАТ "Укрсоцбанк" про визнання недійсним іпотечного договору №805/13/18-5/8-826 від 13.10.2008 (іпотечний договір), укладеного між сторонами. Позовна заява обґрунтовується посиланням на встановлення висновком судово-почеркознавчої експертизи №10215/15375 від 29.08.2017, складеним у межах кримінального провадження №12015220490005266, тих обставин, що підпис учасника Товариства - Сухіна С.М. на протоколі позачергових зборів учасників ТОВ “Інтерснабстрой” від 30.09.2008 вчинений іншою особою, що свідчить про відсутність у директора ТОВ "Інтерснабстрой" повноважень на укладення іпотечного договору від 13.10.2008 (далі – іпотечний договір), як наслідок, іпотечний договір є недійсним як такий, що укладений без достатньої правової підстави, а саме без погодження учасника Товариства, якому належить частка у статутному капіталі 50%, чим порушено приписи частини 2 статті 203 658 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України) щодо наявності у особи, яка вчиняє правочин, необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 14.12.2017, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 17.04.2018, позов задоволено.

Постановою Верховного Суду від 14.08.2018 частково задоволено касаційну скаргу ПАТ "Укрсоцбанк", скасовано рішення Господарського суду Харківської області від 14.12.2017 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 17.04.2018 у справі №922/3775/17, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду Харківської області.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.08.2018, для розгляду справи № 922/3775/17 визначено наступний склад суду: головуючий суддя - Шатерніков М. І.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.09.2018 р. справу № 922/3775/17 призначено до розгляду в порядку загального позовного провадження; розпочато у справі підготовче провадження, яке триває з 03.09.2018 р.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 12.11.2018 р. провадження у справі 922/3775/17 було зупинено до набрання чинності судовим рішенням у справі № 922/2735/18, порушеній Господарським судом Харківської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерснабстрой" до фізичної особи ОСОБА_1 та фізичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Інтерснабстрой" від 30.09.2008, оформленого у вигляді протоколу загальних збрів ТОВ "Інтерснабстрой" №б/н від 30.09.2008. При цьому, цією ухвалою було зобов`язано позивача в триденний строк повідомити суд про усунення обставин, що обумовили зупинення провадження у справі №922/3775/17 з наданням відповідних доказів.

З єдиного державного реєстру судових рішень судом було встановлено, що 21.01.2019 р. у справі № 922/2735/18 було постановлено ухвалу про залишення позову без розгляду.

Ухвалою-повідомленням від 22.10.2019 р. в порядку приписів ст. 120 ГПК України було повідомлено учасників справи про те, що 06.11.2019 р. судом буде вирішено питання щодо поновлення провадження у справі № 922/3775/17 та призначення у справі підготовчого засідання.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.11.2019 р. провадження у справі № 922/3775/17 було поновлено.

На адресу суду 05.11.2019 надано клопотання АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони відповідача в порядку правонаступництва. У наданій заяві посилається на те, що з 17.09.2019 року ПАТ "Укрсоцбанк" перебуває в стані припинення шляхом приєднання до АТ "Альфа-Банк", яка проводиться за спрощеною процедурою відповідно до вимог Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків". Відповідно до абз. 6 п. 11 ст. 1 вказаного закону правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків банку, що приєднується, виникає у банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами банку, що приєднується, та банку-правонаступника. Передавальний акт було затверджено 15.10.2019 рішенням позачергових загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк" та рішенням № 5/2019 єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк". Отже, до АТ "Альфа-Банк" перейшли всі права та обов`язки АТ "Укрсоцбанк".

Представник позивача у підготовче засідання 06.11.2019 не з`явився.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив, що рішенням загальних зборів акціонерів АТ "Альфа-Банк" від 15.10.2019 № 4/2019 та рішенням єдиного акціонера АТ "Укрсоцбанк" від 15.10.2019 № 5/2019 було затверджено передавальний акт на 11.10.2019. Згідно з даним передавальним актом внаслідок реорганізації шляхом приєднання Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" правонаступником усього його майна, майнових прав та обов`язків за цим актом є Акціонерне товариство "Альфа-Банк". Правонаступництво щодо майна та обов`язків Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" виникає у Акціонерного товариства "Альфа-Банк" з дати затвердження цього передавального акту загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства "Альфа-Банк" та рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства "Укрсоцбанк", а саме з 15.10.2019.

Згідно з приписами п. 11 ст. 1 Закону України "Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків" правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків банку, що приєднується, виникає у банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами банку, що приєднується, та банку-правонаступника. Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів. Банк-правонаступник приймає за передавальним актом від Банку, що приєднується, також майно та кошти, на які накладено обтяження (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження).

Враховуючи надані докази та норми законодавства, Акціонерне товариство "Альфа-Банк" є правонаступником Акціонерного товариства "Укрсоцбанк".

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитору чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу (ч. 1).

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив(ч.2 ).

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу (ч .3).

У зв`язку з цим, суд вважає, що слід замінити відповідача - АТ "Укрсоцбанк" на його правонаступника - АТ "Альфа-Банк".

Відповідно до ч. 2 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

Відповідно до п.п. 1, 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу, в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

З огляду на наведене, з метою забезпечення учасникам справи можливості реалізації своїх процесуальних прав, враховуючи задоволення судом клопотання АТ "Альфа-Банк" про заміну сторони відповідача в порядку правонаступництва, суд, керуючись п. 3 ч. 2 ст.183 ГПК України, вважає за доцільне відкласти підготовче засідання, з метою вчинення всіх необхідних дій для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Ураховуючи викладене, керуючись ст. 52, 120, 182, 183, 232, 233, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "АЛЬФА-БАНК" та клопотання відповідача про заміну відповідача належним відповідачем задовольнити.

2. Замінити відповідача Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" належним відповідачем – Акціонерне товариство "АЛЬФА-БАНК" (03150, місто Київ, вул. Велика Васильківська, будинок 100; ідентифікаційний код 23464714).

3. Підготовче засідання відкласти на "20" листопада 2019 р. об 11:30, про що повідомити учасників справи.

4. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, площа Свободи 5, 8-й під`їзд, 3-й поверх, зал № 311.

5. Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/

Ухвала набирає законної сили в порядку приписів ст. 235 ГПК України.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали підписано 11.11.2019 р.

Суддя М.І. Шатерніков