Ухвала суду № 85496231, 08.11.2019, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"08" листопада 2019 р. Справа № 911/2763/19

Суддя Бацуца В. М. розглянувши заяву позивача про вжиття заходів забезпечення позову

у справі № 911/2763/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин", смт Кожанка, Фастівський район

до ОСОБА_1 , м. Київ

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2 , м. Київ

про зобов?язання укласти договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання укладеним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та витребування частки у статутному капіталі товариства

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" звернулось в господарський суд Київської області із позовом до ОСОБА_1 про зобов`язання ОСОБА_1 укласти із Товариством з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" в розмірі 12, 7 відсотків, що складає 152 400, 00 грн на умовах запропонованого проекту; визнання укладеним з моменту набрання законної сили судовим рішенням у цій справі договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" у запропонованій редакції; витребування від ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" в розмірі 12, 7 відсотків, що складає 152 400,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем безпідставним ухиленням відповідачем від укладення із позивачем спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин".

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.11.2019 р. відкрито провадження у справі № 911/2763/19 за позовом ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" до ОСОБА_1 про зобов?язання укласти договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, визнання укладеним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та витребування частки у статутному капіталі товариства, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 27.11.2019 р. Також даною ухвалою суду залучено до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, - ОСОБА_2 .

05.11.2019 р. до канцелярії суду від позивача, одночасно із позовною заявою, надійшла заява б/н від 05.11.2019 р. про забезпечення позову, у якій він просить суд вжити заходів до забезпечення позову, а саме заборонити ОСОБА_1 відчужувати на користь будь-яких осіб частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" розміром 392 400, 00 грн, що становить еквівалент 32, 7 % статутного капіталу ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" чи будь-яким чином обтяжувати право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" розміром 392 400, 00 грн, що становить еквівалент 32, 7 % статутного капіталу ТОВ „Фастівський завод органічних рідин"; заборонити Міністерству юстиції України, територіальним органам Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, областях, містах Києві та Севастополі, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській та Севастопольській міськім, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, проводити державну реєстрацію та вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо відчуження (ошатного чи безоплатного) чи обтяження належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" в розмірі 392 400, 00 грн, що становить еквівалент 32, 7 % статутного капіталу ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" на користь будь-яких інших осіб.

Cвою заяву про вжиття заходів до забезпечення позову позивач обґрунтовує тим, що ОСОБА_1 , як учасник ТОВ „Фастівський завод органічних рідин", у супереч положень статуту та прийнятих рішень загальними зборами учасників товариства:

ігнорує покладені на нього законодавством обов`язки щодо виконання рішень загальних зборів учасників товариства;

ухиляється від отримання будь-якої кореспонденції, що надходить від учасників товариства та/або директора товариства на його ім`я;

ухиляється від укладення договору купівлі-продажу частки учасника ОСОБА_1 ТОВ „Фастівський завод органічних рідин",

що свідчить про його відмову та свідоме ухилення від виконання зобов`язань, які виникли на підставі рішення загальних зборів 2015 року та загальних зборів 2019 року.

При цьому, наразі відповідачем ініційовано низку позовів до учасників ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" (які звернулись до нього з вимогою про продаж частки), що зокрема, підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру судових рішень (справи за №№ 911/2584/19, 911/2582/19, 911/2583/19, 911/2585/19) та вказане додатково свідчить про те, що ОСОБА_1 вчиняються дії, спрямовані на утруднення або унеможливлення реалізації рішень, прийнятих на загальних зборах 2019 року.

Так, як вбачається з позовної заяви, кінцевою метою поданого позову є фактичне відплатне набуття ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" права власності на частку відповідача у статутному капіталі товариства, в той же час, у разі невжиття судом заходів забезпечення позову, заявлених позивачем у цій заяві, належна ОСОБА_1 частина частки у статутному капіталі ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" може бути безперешкодно відчужена відповідачем на користь будь-якого іншого учасника ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" або ж третьої особи, що: унеможливить, у разі задоволення судом позову ТОВ „Фастівський завод органічних рідин", виконання рішення суду в частині заявлених вимог про витребування частини частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ „Фастівський завод органічних рідин"; унеможливить ефективний захист порушеного права ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" на здійснення господарської діяльності та охоронюваного законом інтересу щодо виконання рішення загальних зборів учасників товариства.

Вказані вище обставини, на думку позивача, свідчать про наявність усіх підстав для вжиття судом заявлених заходів забезпечення позову відповідно до ст. ст. 136 та 137 Господарського процесуального кодексу України.

Дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд вважає, що вимоги заявника, викладені у його заяві про вжиття заходів до забезпечення позову, є обґрунтованими та визнаються такими, що підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Згідно з ст. 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

2. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Пунктом 2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26.12.2011 р. „Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" передбачено, що забезпечення позову як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи може застосовуватись як за основним, так і за зустрічним позовом на будь-якій стадії процесу, включаючи перегляд рішення, ухвали, постанови (далі - рішення) в апеляційному або у касаційному порядку.

Згідно п. 3 цієї ж постанови умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення. Отже, найдоцільніше вирішувати питання забезпечення позову на стадії попередньої підготовки справи до розгляду (стаття 65 ГПК).

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Згідно з частинами 1, 3, 4, 5, 9, 10, 11 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується:

1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб;

2) забороною відповідачу вчиняти певні дії;

3) встановленням обов`язку вчинити певні дії;

4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання;

5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту;

7) передачею речі, що є предметом спору, на зберігання іншій особі, яка не має інтересу в результаті вирішення спору;

8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності;

9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги;

10) іншими заходами, необхідними для забезпечення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів, якщо такий захист або поновлення не забезпечуються заходами, зазначеними у пунктах 1 - 9 цієї частини.

3. Суд може застосувати кілька заходів забезпечення позову.

4. Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

5. Не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони:

1) проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;

2) емітенту, зберігачу, депозитарію надавати реєстр власників іменних цінних паперів, інформацію про акціонерів або учасників господарського товариства для проведення загальних зборів товариства;

3) участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства;

4) здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

9. Суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу.

10. Заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору.

11. Не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Згідно з абз. 3 п. 3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26.12.2011 р. „Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Таким чином, судом встановлено, що зазначені позивачем заходи до забезпечення позову не суперечать зазначеним вище вимогам законодавства.

Як вбачається із матеріалів справи та згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на момент розгляду даної заяви учасниками ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" є:

- ОСОБА_3 , якій належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 146 712, 00 грн, що становить 12, 23 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 79 338, 00 грн, що становить 6, 61 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_5 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 36 000, 00 грн, що становить 3, 00 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_6 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 33 234, 00 грн, що становить 2, 77 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_7 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 79 836, 00 грн, що становить 6, 65 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_8 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 48 000, 00 грн, що становить 4, 00 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_9 , якій належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 24 000, 00 грн, що становить 2, 00 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_1 , якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 392 400, 00 грн, що становить 32, 70 % статутного капіталу товариства;

- ТОВ „Артлекс-Енерджі", якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 360 480, 00 грн, що становить 30, 04 % статутного капіталу товариства.

14.01.2015 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фастівський завод органічних рідин", на яких було вирішено, крім іншого, визначити одним з основних напрямків діяльності ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" - виробництво та реалізація органічної рідини. Для реалізації поставленої мети здійснити будівництво заводу органічних рідин на базі майнового комплексу за адресою: Київська область, Фастівський район, смт Кожанка. Територія цукрозаводу, 1-а. Період будівництва складатиме 7 місяців (починаючи з січня 2015 року), пуско-налагоджувальні роботи протягом наступних 2-х місяців, потужність заводу складатиме 4 500 дал/добу, сировина - зерно кукурудзи, енергоносії - вугілля та електроенергія; затвердити бюджет реалізації проекту будівництва заводу органічних рідин, вартість якого складає 102 000 000, 00 грн, що еквівалентно 5 100 000, 00 доларам США за комерційним курсом 20 грн за 1 долар США. Вказана сума може підлягати коригуванню при зростанні або зменшенні комерційного курсу гривня/долар США; джерелом фінансування будівництва заводу органічних рідин визначено фінансову допомогу учасників товариства згідно з визначеним розміром; Крім того, наявність майнового комплексу для будівництва заводу, вартість якого в проекті складає 14 000 000, 00 грн (700 000, 00 доларів США), визначено як внесок учасників Товариства; також погоджено, що згідно проекту договору поставки обладнання (постачальник ПрАТ „УТК"), частина вартості обладнання на суму 28 000 000, 00 грн. (1 400 000, 00 доларів США) підлягає оплаті протягом року після запуску заводу. Дана оплата проводитиметься за рахунок фінансової допомоги, здійсненої протягом року після запуску заводу відповідними учасниками; затвердити графік фінансування учасниками товариства будівництва заводу, яким, зокрема, визначено обов`язок ОСОБА_2 здійснити фінансування до 03.07.2015 року; визначити, що у разі несвоєчасного виконання (більше 2-х місяців) або фінансування не більше 80 % зобов?язань, згідно затвердженого графіка фінансування (п. 4 резолютивної частини протоколу), такий учасник на вимогу інших учасників товариства зобов`язаний передати (продати згідно внеску до статутного капіталу) товариству свою частку, яка в подальшому розподіляється між рештою учасників (за окремою їх домовленістю). При цьому, фінансові вимоги учасника, якого виключили зі складу учасників товариства, задовольняються виключно після повернення фінансової допомоги та інших вкладів других учасників товариства. На учасників, які отримали (придбали) частину частки учасника, що вибув, поширюються домовленості, передбачені п. 3 резолютивної частини даного протоколу, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" було складено протокол б/н від 14.01.2015 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фастівський завод органічних рідин".

В подальшому, між учасником товариства Пасінчук Галиною Григорівною та ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги від 21.01.2015 року на підставі якого ОСОБА_2 надала частково поворотну фінансову допомогу товариству в розмірі 17 773 862, 00 грн.

У подальшому, між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено договір про відступлення шляхом дарування частки - 32, 7 % у статутному капіталі ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" від 11.04.2018 року, відповідно ОСОБА_2 безоплатно передає у власність ОСОБА_1 , а ОСОБА_1 приймає в дар у власність належну ОСОБА_2 на праві власності частку в статутному капіталі ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" у розмірі 32, 7 % статутного капіталу Товариства, що у грошовому еквіваленті складає 392 400,00 грн.

В подальшому учасники ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" звернулись до Генерального директора ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" з листом від 03.10.2019 року, яким просили вчинити всі необхідні дії та укласти необхідні правочини для набуття ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" права власності на частку ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства у розмірі 152 400, 00 грн, що дорівнює 12, 7 % статутного капіталу ТОВ „Фастівський завод органічних рідин". Вказаний лист було зареєстровано ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" за вх. №03-2019 від 03.10.2019 року.

20.09.2019 р. було проведено загальні збори учасників ТОВ „Фастівський завод органічних рідин", на яких було вирішено, крім іншого, прийняти до уваги звіт Генерального директора ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" щодо неналежного виконання окремими учасниками ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" взятих на себе зобов`язань згідно рішення загальних зборів 2015 року щодо фінансування будівництва заводу органічних рідин відповідно до затвердженого ними графіку здійснення такого фінансування; застосувати, зокрема, до ОСОБА_1 , визначені пунктом 5 рішення загальних зборів 2015 року наслідки несвоєчасного виконання (більше 2-х місяців) або фінансування учасником не більше 80 % зобов`язань згідно затвердженого графіка фінансування (такий учасник на вимог) інших учасників ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" зобов`язаний передати (продати згідно внеску до Статутного капіталу) ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" свою частку, яка в подальшому розподіляється між рештою учасників (за окремою їх домовленістю); звернутися із вимогою, зокрема, до ОСОБА_1 (його правонаступника) про передачу (продаж згідно внеску до статутного капіталу) ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" належної йому частки у статутному капіталі ТОВ „Фастівський завод органічних рідин"; уповноважити Генерального директора ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" на вчинення усіх необхідних дій та (або) вчинення правочинів (у тому числі, підписання від імені ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" відповідного договору) для набуття ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" права власності на частку ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства, тощо, про що за наслідками проведення вказаних загальних зборів учасників ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" було складено протокол № 20/09/19 від 20.09.2019 р. загальних зборів учасників ТОВ „Фастівський завод органічних рідин".

В подальшому, ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" на виконання листа учасників товариства від 03.10.2019 року та з урахуванням рішення загальних зборів 2019 року було направлено вимогу вих. № 04/10-19 від 04.10.2019 року, щодо укладення договору купівлі-продажу частки учасника ОСОБА_1 ТОВ „Фастівський завод органічних рідин", що складає 152 400, 00 грн та є еквівалентом 12, 7 % статутного капіталу ТОВ „Фастівський завод органічних рідин", до якої було додано два примірники підписаного зі сторони ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" примірники договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" від 04.10.2019 року.

Тобто, відповідачем здійснювались та здійснюються активні дії та заходи, спрямовані на відчуження частки у статутному капіталі ТОВ „Фастівський завод органічних рідин".

Заходи до забезпечення позову у вигляді заборони ОСОБА_1 відчужувати на користь будь-яких осіб частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" розміром 392 400, 00 грн, що становить еквівалент 32, 7 % статутного капіталу ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" чи будь-яким чином обтяжувати право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" розміром 392 400, 00 грн, що становить еквівалент 32, 7 % статутного капіталу ТОВ „Фастівський завод органічних рідин"; заборони Міністерству юстиції України, територіальним органам Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, областях, містах Києві та Севастополі, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській та Севастопольській міськім, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, проводити державну реєстрацію та вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо відчуження (ошатного чи безоплатного) чи обтяження належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" в розмірі 392 400, 00 грн, що становить еквівалент 32, 7 % статутного капіталу ТОВ „Фастівський завод органічних рідин" на користь будь-яких інших осіб спроможні забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову.

Суд вважає, що заборона відповідачеві та іншим особами вчиняти певні дії щодо предмета спору забезпечують розумність, обґрунтованість та адекватність вимог заявника щодо забезпечення позову та забезпечують збалансованість інтересів сторін, оскільки такий захід забезпечення позову не перешкоджає господарській діяльності товариства, а спрямований саме на збереження спірної частки у статутному капіталі товариства, що знаходиться у власності відповідача до вирішення справи по суті.

З огляду на вищезазначене та враховуючи те, що предметом позову і спору у даній справі є вимоги позивача до відповідача про зобов`язання ОСОБА_1 укласти із Товариством з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" в розмірі 12, 7 відсотків, що складає 152 400, 00 грн на умовах запропонованого проекту; визнання укладеним з моменту набрання законної сили судовим рішенням у цій справі договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" у запропонованій редакції; витребування від ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" в розмірі 12, 7 відсотків, що складає 152 400, 00 грн з тих підстав, що відповідач безпідставно ухиляється від укладення із позивачем спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин", що порушує належні позивачу права та інтереси, і те, що відповідачем здійснюються активні дії та заходи, спрямовані на відчуження спірної частки у статутному капіталі товариства, що підтверджується, у тому числі, подання останнім відповідних позовів в суд, що в свою чергу може призвести до зміни власника спірної частки у статутному капіталі товариства, та відповідно ускладнить поновлення порушених прав позивача, суд приходить до висновку про задоволення заяви позивача і необхідність вжиття заходів до забезпечення позову шляхом встановлення заборони відповідачеві та іншим особам вчиняти певні дії щодо предмета спору так, як їх невжиття може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Отже, існує очевидна небезпека заподіяння шкоди правам, свободам та інтересам позивача, захист цих прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, а для їх відновлення необхідно буде докласти значних зусиль.

Крім того, суд враховує, що існує зв`язок між визначеним предметом спору і заходами до забезпечення позову, і заходи забезпечення позову є адекватними позовним вимогам та спрямовані на попередження порушень прав і охоронюваних законом інтересів позивача і забезпечення виконання рішення суду.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. ст. 136-140, 233-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву б/н від 05.11.2019 р. Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" про забезпечення позову задовольнити.

2. Вжити заходи до забезпечення позову, а саме:

заборонити ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) відчужувати на користь будь-яких осіб частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" (08550, вул. Територія Цукрозаводу, 1-Б, смт Кожанка, Фастівський район, Київська область; ідентифікаційний код 39033274) розміром 392 400, 00 грн, що становить еквівалент 32, 7 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" (08550, вул. Територія Цукрозаводу, 1-Б, смт Кожанка, Фастівський район, Київська область; ідентифікаційний код 39033274) чи будь-яким чином обтяжувати право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" (08550, вул. Територія Цукрозаводу, 1-Б, смт Кожанка, Фастівський район, Київська область; ідентифікаційний код 39033274) розміром 392 400, 00 грн, що становить еквівалент 32, 7 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" (08550, вул. Територія Цукрозаводу, 1-Б, смт Кожанка, Фастівський район, Київська область; ідентифікаційний код 39033274);

заборонити Міністерству юстиції України, територіальним органам Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, областях, містах Києві та Севастополі, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській та Севастопольській міськім, районним, районним у містах Києві та Севастополі державним адміністраціям, нотаріусам, акредитованим суб`єктам, проводити державну реєстрацію та вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо відчуження (оплатного чи безоплатного) чи обтяження належної ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" (08550, вул. Територія Цукрозаводу, 1-Б, смт Кожанка, Фастівський район, Київська область; ідентифікаційний код 39033274) в розмірі 392 400, 00 грн, що становить еквівалент 32, 7 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" (08550, вул. Територія Цукрозаводу, 1-Б, смт Кожанка, Фастівський район, Київська область; ідентифікаційний код 39033274) на користь будь-яких інших осіб.

3. Ухвала постановлена суддею Бацуцою Віталієм Михайловичем і відповідно до п. 2) ч. 1 ст. 3 Закону України „Про виконавче провадження" є виконавчим документом та виконується в порядку, встановленому для виконання судових рішень.

4. Стягувачем за ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю „Фастівський завод органічних рідин" (08550, вул. Територія Цукрозаводу, 1-Б, смт Кожанка, Фастівський район, Київська область; ідентифікаційний код 39033274).

5. Боржниками за ухвалою є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), Міністерство юстиції України, територіальні органи Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, областях, містах Києві та Севастополі, виконавчі органи сільських, селищних та міських рад, Київській та Севастопольській міськім, районні, районні у містах Києві та Севастополі державні адміністраціі, нотаріуси, акредитовані суб`єкти, і інші особи.

6. Строк пред`явлення ухвали до виконання - до 08.11.2022 р.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею і може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду через господарський суд Київської області.

Суддя В.М.Бацуца