Рішення № 85495514, 04.11.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.11.2019м. ДніпроСправа № 904/4502/18за позовом Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, м. Дніпро

до відповідача -1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис", м. Дніпро

до відповідача -2 - Акціонерного товариства Комерційного Банку "ПриватБанк", м. Київ

третя особа - 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, м. Дніпро

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, м.Марганець Дніпропетровська область

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1, -2 - Національний банк України, м.Київ

про визнання частково недійсним договору оренди приміщення від 01.12.2016; зобов`язання вчинити певні дії; визнання недійсним договору суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018

Головуючий суддя Суховаров А.В.

Суддя Новікова Р.Г

Суддя Ярошенко В.І.

За участю секретаря судового засідання Сулими Д.В.

Представники:

від позивача - Мішукова Т.А., дов. №10-65/66 від 04.01.2019;

від відповідача-1 - Якименко В.О., дов.№б/н від 23.05.2019;

від відповідача-2 - Роїк О.О., дов. №130 від 16.10.2019;

від третьої особи-1 - Булаткіна Н.О., дов. №12 від 25.03.2019;

від третьої особи-2 - не з`явився;

від третьої особи-3 - не з`явився.

СУТЬ СПОРУ:

Головне територіальне управління юстиції у Дніпропетровській області звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача -1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис", до відповідача -2 - Акціонерного товариства Комерційного Банку "ПриватБанк", у якому просить суд:

- визнати частково недійсним договір оренди приміщення від 01.12.2016, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" та Публічним акціонерним товариством Комерційним Банком "ПриватБанк";

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" укласти з Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області договір оренди приміщення на 211, 8 кв.м. для потреб Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області на підставі договору купівлі-продажу державного майна "Нежитлове приміщення за адресою м. Марганець, вул. Свердлова, 6" від 17.01.1996;

- визнати недійсним договір суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018, укладений між Публічним акціонерним товариством Комерційним Банком "ПриватБанк" та Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області у повному обсязі.

В обґрунтування позовних вимог щодо визнання недійсним договору оренди приміщення від 01.12.2016 в частині визначення площі приміщення, що передається в оренду, та зобов`язання укласти з Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області договір оренди приміщення площею 211, 8 кв.м. для потреб Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області на підставі договору купівлі-продажу державного майна "Нежитлове приміщення за адресою м. Марганець, вул. Свердлова, 6" від 17.01.1996, позивач зазначає, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" та Публічним акціонерним товариством Комерційним Банком "ПриватБанк" договір оренди приміщення від 01.12.2016 є недійсним в частині визначення площі приміщення, що передається в оренду, оскільки у Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області є право прямої оренди приміщення з новим власником на 211, 8 кв.м для потреб Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області на підставі договору купівлі-продажу державного майна "Нежитлове приміщення за адресою м. Марганець вул. Свердлова, 6" від 17.01.1996. Разом з тим, в обґрунтування вимог щодо визнання недійсним договору суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018, укладеного між Публічним акціонерним товариством Комерційним Банком "ПриватБанк" та Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області, позивач зазначає, що спірний правочин укладено Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області з метою недопущення блокування працівникам Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області доступу до спірного приміщення Публічним акціонерним товариством Комерційним Банком "ПриватБанк".

Ухвалою суду від 05.10.2018 позов Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №904/4502/18 в порядку загального позовного провадження, залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області.

31.10.2018 відповідач-2 надав відзив на позов, згідно якого заперечує проти позову вказує, що, укладаючи спірний договір оренди, сторонами погоджено його істотні умови, а тому вимоги позивача щодо визнання його недійсним є безпідставними. Разом з тим, відповідач-2 вказує на відсутність правових підстав для укладення договору щодо надання приміщення за адресою: м.Марганець, вул. Свердлова, 6 в безоплатну оренду. Також, відповідач-2 зазначає про порушення Головним територіальним управлянням юстиції в Дніпропетровській області своїх зобов`язань щодо оплати суборендної плати за Договором суборенди приміщення від 26.01.2018, у зв`язку з чим АТ КБ "Приватбанк" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом щодо стягнення з Головного територіального управляння юстиції в Дніпропетровській області суборендної плати.

01.11.2018 відповідач-1 надав відзив на позов, згідно якого заперечує проти позову, вказує на безпідставність тверджень Марганецького міського відділу Державної реєстрації актів цивільного стану ГТУЮ у Дніпропетровській області щодо наявності в останнього права на постійну та безоплатну оренду приміщення. Разом з тим, відповідач-1 зазначає, що на момент укладення Договору купівлі-продажу від 17.01.1996 року (момент набуття права власності КБ "Приватбанк" на нежитлове приміщення за адресою: м.Марганець, вул. Свердлова, 6) не існувало чинного договору оренди приміщень, укладеного з міським відділом ЗАГС, тому у КБ "Приватбанк" не існувало обов`язку щодо переукладення договору оренди приміщень з міським відділом ЗАГСу. Також, відповідач-1 зазначає, що невиконання ТОВ "Приватофіс" зобов`язань за Договором купівлі-продажу від 17.01.1996 не є підставою для визнання договору оренди приміщення від 01.12.2016 недійсним. Крім того, відповідач-1 зазначає, що відсутність у позивача прав та обов`язків щодо переукладення постійної безоплатної оренди приміщень та відсутність контрольних функцій за виконанням умов Договору купівлі-продажу від 17.01.1996 року не породжує для позивача права на звернення із позовом до суду. Також, відповідач-1 зазначає, що ТОВ "Приватофіс" не може бути зобов`язано укласти з ГТУ юстиції у Дніпропетровській області договір оренди приміщення, так як для передачі приміщення в оренду необхідна згода іпотекодержателя нерухомого майна (Національного банку України), натомість зобов`язання укласти договір оренди приміщення без згоди іпотекодержателя суперечитиме вимогам ч.3 ст. 9 Закону України "Про іпотеку". До того ж, відповідач-1 зазначає, що позивач безпідставно просить суд зобов`язати ТОВ "ПриватОфис" укласти договір оренди приміщень, в той час як умовами некомерційного конкурсу передбачено переукладення договору.

Крім того, за змістом відзиву на позов від 01.11.2018 відповідач-1 поставив позивачу питання в порядку ст. 90 ГПК України.

01.11.2018 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" надійшло клопотання про витребування у ГТУ юстиції у Дніпропетровській області оригіналів наступних доказів: умов некомерційного конкурсу, інформації про продаж за некомерційним конкурсом, протоколу № 5 засідання конкурсної комісії по приватизації нежитлової будівлі від 12.01.1996 року, листа Нікопольського філіалу КБ "Приватбанк" №600 від 12.12.1995.

Ухвалою суду від 01.11.2018 за клопотанням Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" позов Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області залишено без руху в порядку ч.11 ст.176 Господарського процесуального кодексу України, Головному територіальному управлінню юстиції у Дніпропетровській області надано п`ятиденний термін з дня вручення ухвали суду для надання відомостей щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до позовної заяви.

05.11.2018 Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області подано заяву про усунення недоліків на виконання ухвали суду від 01.11.2018.

Ухвалою суду від 06.11.2018 продовжено розгляд справи та призначено підготовче засідання на 15.11.2018.

13.11.2018 третя особа-1 подала письмові пояснення на позовну заяву, згідно яких вказує, що договір купівлі-продажу від 17.01.1996 укладено представництвом Фонду державного майна України у м. Марганець, яке на даний час ліквідовано, тому Регіональне відділення не має можливості надати будь-яку інформацію щодо вказаного договору.

14.11.2018 позивач подав відповідь на відзив відповідача-2, згідно якого наполягає на задоволенні позовних вимог, вказує, що Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області має право на постійну та безоплатну оренду приміщення, що підтверджується договором, умовами некомерційного конкурсу та інформацією про продаж за некомерційним конкурсом. Разом з тим, позивач зазначає, що з огляду на приписи статті 7 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", в редакції від 26.01.1994, ГТУЮ у Дніпропетровській області не є учасником аукціону, конкурсу або органом приватизації.

15.11.2018 позивач надав відповідь на відзив відповідача-1, згідно якої наполягає на задоволенні позовних вимог, вказує, що твердження відповідача-1 щодо відсутності у Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області права на безоплатну оренду не відповідають умовам Договору купівлі-продажу від 17.01.1996. Разом з тим, позивач вказує, що в розумінні абз.5-8 ч.3 ст.23 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", в редакції від 06.08.2014, відсутність подальшого погодження держаним органом приватизації об`єкта приватизації є підставою для визнання правочинів щодо такого відчуження недійсними. Крім того, позивач заперечує проти тверджень відповідача-1 щодо відсутності порушення прав позивача, оскільки Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області є відділом державної реєстрації цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, яким здійснюється організаційне забезпечення діяльності підпорядкованих органів відділів державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області. Крім того, позивач зазначає, що відповідно форми "Технічного паспорта будівлі" відділу державної реєстрації актів цивільного стану Марганецького міського управління юстиції у Дніпропетровській області загальна площа будівлі в т.ч. в оренді становить 211, 8 кв.м. Разом з тим, позивач зауважує на тому, що станом на час розгляду даної справи Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області є структурним підрозділом Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області.

В підготовчому засіданні 15.11.2018 оголошено перерву до 06.12.2018.

06.12.2018 від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області

В підготовчому засіданні 06.12.2018 судом ухвалено наступне:

- залучити до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, підготовче засідання відкладено на 17.12.2018 о 10:00 год.;

- витребувати у Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області в строк до 17.12.2018 оригінал умов некомерційного конкурсу, оригінал інформації про продаж за некомерційним конкурсом, оригінал протоколу №5 засідання конкурсної комісії по приватизації нежитлової будівлі від 12.01.1996, оригінал листа Нікопольського філіалу КБ "Приватбанк" №600 від 12.12.1995;

- позивачу надати відповіді на питання відповідача-1, викладені у відзиві на позов відповідача-1, у формі, порядку та строки, передбачені ст. 90 ГПК України.

12.12.2018 в порядку ст.90 ГПК України позивач надав заяву свідка, за змістом якої позивачем надано відповіді на питання відповідача-1, викладені у відзиві на позов відповідача-1 від 01.11.2018.

Ухвалою суду від 17.12.2018 підготовче засідання відкладено на 27.12.2018.

Ухвалою суду від 27.12.2018 призначено колегіальний розгляд справи №904/4502/18.

Згідно витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 08.01.2019 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя Суховаров А.В., судді - ОСОБА_1, Мілєва І.В.

Ухвалою суду від 11.01.2019 прийнято справу №904/4502/18 до розгляду в колегіальному складі суду: головуючий суду Суховаров А.В., судді ОСОБА_1, Мілєва І.В., розпочато слухання справи №904/4502/18 спочатку та призначено підготовче засідання на 05.02.2019.

23.01.2019 третя особа -2 надала письмові пояснення по справі, за змістом яких зазначає про наявність у третьої особи-2 права на безоплатне необмежене в часі право оренди спірного приміщення.

Ухвалою суду від 05.02.2019 відкладено підготовче засідання, витребувано у Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області (49027, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 21-А, код 34984907) в строк до 27.02.2019 оригінали наступних доказів: умов некомерційного конкурсу; інформації про продаж за некомерційним конкурсом; протоколу № 5 засідання конкурсної комісії по приватизації нежитлової будівлі від 12.01.1996 року; листа Нікопольського філіалу КБ "Приватбанк" №600 від 12.12.1995.

19.02.2019 від Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області надійшло клопотання про витребування у Державного нотаріального архіву в Дніпропетровській області оригіналів наступних доказів: умов некомерційного конкурсу; інформації про продаж за некомерційним конкурсом; протоколу № 5 засідання конкурсної комісії по приватизації нежитлової будівлі від 12.01.1996 та листа Нікопольського філіалу КБ "Приватбанк" № 600 від 12.12.1995.

26.02.2019 від ТОВ "ПРИВАТОФИС" надійшла заява про залучення до участі у справі Національного банку України, у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою суду від 28.02.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 21.03.2019, залучено до участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1, -2 - Національний банк України, витребувано у Державного нотаріального архіву в Дніпропетровській області оригінали наступних доказів: умови некомерційного конкурсу продажу об`єкта малої приватизації нежилої будівлі за адресою - Дніпропетровська область, м. Марганець, вул. Свердлова, 6; інформацію про продаж за некомерційним конкурсом об`єкта малої приватизації нежилої будівлі за адресою - Дніпропетровська область, м. Марганець, вул. Свердлова, 6; протокол № 5 засідання конкурсної комісії по приватизації нежитлової будівлі від 12.01.1996 року; лист Нікопольського філіалу КБ "Приватбанк" №600 від 12.12.1995.

20.03.2019 Державним нотаріальним архівом в Дніпропетровській області долучено до матеріалів справи завірені копії наступних документів: договір купівлі-продажу державного майна "Нежитлова будівля за адресою м. Марганець, вул. Свердлова, 6" від 17.01.1996, рішення Виконавчого комітету Марганецької міської ради народних депутатів № 529/3 від 29.11.1995; протокол № 5 засідання конкурсної комісії по приватизації нежитлової будівлі від 12.01.1996, акт оцінки вартості цілісного майнового комплексу № 19/2 від 13.12.1995, довіреність № 409 від 27.04.1994; положення про Нікопольському філію Комерційного Банку "Приватбанк" від 13.04.1994.

В підготовчому засіданні 21.03.2019 оголошено перерву до 09.04.2019 о 12:00 год.

09.04.2019 третя особа-3 надала клопотання про зупинення провадження у справі №904/4502/18 до набрання законної сили рішенням по справі №915/513/18 за позовом національного банку України до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" про звернення стягнення на предмет іпотеки за договором іпотеки №27 від 05.03.2019.

09.04.2019 відповідач-1 надав письмові пояснення, за змістом яких просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог, вказує, що термін дії зобов`язань покупця - КБ «Приватбанк» та продавця - Фонд державного мана у м. Марганець за договором купівлі-продажу від 17.01.1996 припинили свою дію 17.01.1998 з огляду на приписи ч.2 ст. 27 Закону України «Про приватизацію майна державних підприємств» від 04.03.1992 (в редакції від 30.03.1995). Також, відповідач-1 зазначає, що позивачем помилково ототожнюються поняття умов продажу та умов конкурсу.

У зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 у відставку, підготовче засідання, призначене на 09.04.2019, не відбулось.

Розпорядженням керівника апарату суду №426 від 10.04.2019 призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/4502/18.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.03.2019 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя Суховаров А.В., судді Мілєва І.В., Кеся Н.Б.

Ухвалою суду від 15.04.2019 прийнято справу №904/4502/18 до розгляду в колегіальному складі суду: головуючий суддя Суховаров А.В., судді - Мілєва І.В., Кеся Н.Б., призначено підготовче засідання на 22.04.2019.

15.04.2019 від третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, надійшло клопотання про заміну Регіонального відділення Фонду державного майна по Дніпропетровській області на його правонаступника - Регіональне відділення Фонду державного майна по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (49000, м. Дніпро, вул. Центральна, 6, ідентифікаційний код юридичної особи 42767945).

Ухвалою суду від 22.04.2019 замінено третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області у справі №904/4502/18 на його правонаступника - Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (49000, м. Дніпро, вул. Центральна, 6, ідентифікаційний код юридичної особи 42767945) та відкладено підготовче засідання на 27.05.2019.

23.04.2019 третя особа-1 надала додаткові пояснення, за змістом яких зазначає про обґрунтованість тверджень позивача щодо наявності у Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області права постійної та безоплатної оренди спірного приміщення.

24.05.2019 відповідач-1 надав письмові пояснення щодо клопотання про зупинення провадження у справі, відповідно до якого просить задовольнити клопотання третьої особи-3 про зупинення розгляду справи №904/4502/18 до набрання законної сили рішенням по справі №915/513/18 за позовом Національного банку України до ТОВ "ПриватОфис" про звернення стягнення на предмет іпотеки за договором іпотеки №27 від 05.03.2019.

27.05.2019 позивач надав письмові пояснення щодо клопотання третьої особи-3 про зупинення провадження у справі, згідно з яким просить суд відмовити у задоволенні клопотання в повному обсязі, посилаючись на відсутність об`єктивної неможливості розгляду справи, оскільки зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини, які є предметом судового розгляду.

27.05.2019 відповідач-2 надав письмові пояснення щодо клопотання третьої особи-3 про зупинення провадження у справі, відповідно до якого просить задовольнити клопотання третьої особи-3 про зупинення розгляду справи №904/4502/18 до набрання законної сили рішенням по справі №915/513/18 за позовом Національного банку України до ТОВ "ПриватОфис" про звернення стягнення на предмет іпотеки за договором іпотеки №27 від 05.03.2019.

Ухвалою від 27.05.2019 господарський суд оголосив перерву у підготовчому засіданні до 11.06.2019 о 12:40 год.

У зв`язку з перебуванням судді Мілєвої І.В. у відпустці, підготовче засідання, призначене на 11.06.2019, не відбулось.

Розпорядженням керівника апарату суду №911 від 11.06.2019 призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/4502/18.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.06.2019 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя Суховаров А.В., судді Новікова Р.Г., Кеся Н.Б.

Ухвалою суду від 14.06.2019 справу №904/4502/18 до розгляду в колегіальному складі суду: головуючий суддя Суховаров А.В., судді - Новікова Р.Г., Кеся Н.Б., розпочато розгляд справи №904/4502/18 спочатку, призначено підготовче засідання на 10.07.2019 о 12:00 год.

10.07.2019 позивач надав пояснення на клопотання про зупинення провадження у справі, за змістом яких заперечує проти зупинення провадження у справі, з огляду на відсутність обставин, що вказують на об`єктивну неможливість розгляду даної справи, за відсутності результатів розгляду спору по справі №915/513/18.

У зв`язку з перебуванням судді Кесі Н.Б. у відпустці, підготовче засідання 10.07.2019 не відбулось.

Розпорядженням керівника апарату суду №1125 від 11.07.2019 призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/4502/18.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.07.2019 визначено наступний склад колегії суддів (за наявності): головуючий суддя - Суховаров А.В., судді - Мілєва І.В., Новікова Р.Г.

З огляду на те, що суддя Мілєва І.В. перебуває у відпустці, розпорядженням керівника апарату суду №1133 від 12.07.2019 призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/4502/18.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.07.2019 визначено наступний склад колегії суддів (за наявності): головуючий суддя - Суховаров А.В., судді - Кеся Н.Б., Новікова Р.Г.

У зв`язку з тим, що суддя Кеся Н.Б. перебуває у відпустці, розпорядженням керівника апарату суду №1134 від 12.07.2019 призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/4502/18.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.07.2019 визначено наступний склад колегії суддів (за наявності): головуючий суддя - Суховаров А.В., судді - Новікова Р.Г., Васильєв О.Ю.

Ухвалою суду від 15.07.2019 прийнято справу №904/4502/18 до розгляду в колегіальному складі суду: головуючий суддя Суховаров А.В., судді - Новікова Р.Г., Васильєв О.Ю., розпочато розгляд справи №904/4502/18 спочатку, призначено підготовче засідання на 01.08.2019 о 11:00 год.

22.07.2019 віддповідач-1 надав додаткові пояснення, згідно яких відповідач-1 підтримує свої заперечення, викладені у відзиві на позов від 01.11.2018.

Ухвалою суду від 01.08.2019 відмовлено у задоволенні клопотання Національного банку України про зупинення провадження у справі №904/4502/18, відкладено підготовче засідання на 29.08.2019 о 12:00 год.

27.08.2019 відповідач-1 надав додаткові пояснення, за змістом яких зазначає про відсутність необхідності в укладанні договору оренди приміщень з позивачем, оскільки в позові зазначено, що умовами некомерційного конкурсу визначено необхідність переукладання договору про безоплатну оренду приміщень з міським відділом ЗАГСу. Окрім викладеного, відповідач зазначає, що третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, м.Марганець Дніпропетровська область припинив своє існування. Разом з тим, відповідач-1 звертає увагу суду, що позивачем не підтверджено необхідності передати в оренду приміщення площею саме 211,8 кв.м, оскільки в умовах проведення конкурсу з продажу нежитлової будівлі в 1996 році не вказано, яку саме площу приміщення переможець повинен передати в безоплатну оренду міському відділу ЗАГСу. Також відповідач-1, вказує, що в заяві свідка відсутня відповідь на питання про одночасне переукладання договору оренди приміщень із міським відділом ЗАГСу та укладання договору оренди приміщень на 5 років з ТОВ "Успіх". До того ж, відповідач-1 стверджує, що на момент укладення Договору купівлі-продажу від 17.01.1996 (момент набуття права власності ПАТ "КБ "Приватбанк" на нежитлове приміщення за адресою: м.Марганець, вул.Сердлова, 6) не існувало чинного договору оренди приміщень укладеного між міським відділом ЗАГСу, який необхідно було переукладати. Разом з тим, відповідачем-1 зазначено, що за результатами проведеної приватизації нежитлової будівлі обов`язок банку передати міському відділу ЗАГС частину приміщення в безоплатну оренду не підтверджений належними доказами.

28.08.2019 Національний банк України надав пояснення, за змістом яких зазначає про необґрунтованість вимог позивача щодо визнання недійсними спірних договорів, а також наголошує на тому, що позивачем обрано неналежний спосіб захисту свого права, оскільки останній є неефективним та не узгоджується з приписами Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, положеннями статей 15, 16 Цивільного кодексу України, ст.20 Господарського кодексу України та пунктів Договору оренди та суборенди.

Ухвалою суду від 29.08.2019 здійснено заміну третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області у справі №904/4502/18 на правонаступника - Відділ державної реєстрації актів цивільного стану по Томаківському району та місту Марганцю Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області (53500, Дніпропетровська область, Томаківський район, селище міського типу Томаківка, вул. Лесі Українки, буд.17, ідентифікаційний номер юридичної особи: 42960477); підготовче провадження закрито, розпочато судовий розгляд справи по суті; справу призначено до розгляду в судовому засіданні на 09.09.2019 о 10:30год.

29.08.2019 від АТ КБ «Приватбанк» надійшла заява про закриття провадження у справі згідно п.2 ч.1 ст.231 ГПК України в частині позовних вимог про визнання недійсним договору суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018, укладеного між Публічним акціонерним товариством Комерційним Банком "ПриватБанк" та Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області, оскільки договір суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018 припинив свою дію 31.03.2018, що вказує на відсутність у АТ КБ «Приватбанк» прав та обов`язків за вказаним договором, а тому наявні підстави для закриття провадження у справі в цій частині позовних вимог з огляду на відсутність предмету спору.

В судовому засіданні 09.09.2019 оголошено перерву до 07.10.2019 о 15:00.

У зв`язку з перебуванням судді Васильєва О.Ю. у відпустці, судове засідання 07.10.2019 не відбулось.

Розпорядженням керівника апарату суду №1645 від 07.10.2019 призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/4502/18.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.10.2019 сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Суховаров А.В., судді - Новікова Р.Г., Ярошенко В.І.

Ухвалою суду від 09.10.2019 справу №904/4502/18 прийнято до розгляду в колегіальному складі суду: головуючий суддя - Суховаров А.В., судді - Новікова Р.Г., Ярошенко В.І., розпочато розгляд справи №904/4502/18 по суті повторно, призначено судове засідання на 04.11.2019 о 14:10 год.

В судовому засіданні 04.11.2019 від представника третьої особи-1 надійшло усне клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату для надання часу для ознайомлення з матеріалами справи з метою надання додаткових пояснень по справі.

Розглянувши заявлене клопотання, суд зазначає, що в матеріалах справи наявні пояснення третьої особи-1 по суті позовних вимог (а.с.1-5, т.2; а.с.101-104 т.3), отже третя особа-1 скористалась визначеними ст.42 ГПК України, а тому суд, з урахуванням тривалого терміну розгляду даної справи, та необхідності дотримання визначеного ст. 2 ГПК України принципу розумності строків розгляду справи судом, дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення клопотання третьої особи-1 про відкладення розгляду справи.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

встановив:

29.11.1995 Виконавчим комітетом Марганецької міської ради народних депутатів прийнято рішення №529/3 щодо віднесення нежитлової будівлі, яка розташована за адресою: м.Марганець, вул. Свердлова, 6 до об`єктів приватизації шляхом проведення некомерційного конкурсу.

Згідно пункту 1 умов некомерційного конкурсу, розміщених в офіційному виданні - газеті «Шахтар Марганця» від 16.12.1995 №52/9297 переможець переукладає постійну безоплатну оренду приміщень з міським відділом ЗАГСу.

За результатом засідання конкурсної комісії по приватизації нежилої будівлі по вул. Свердлова, 6, визнано переможцем некомерційного конкурсу з приватизації нежитлової будівлі по вул. Свердлова, 6 Нікопольський філіал КБ «Приватбанк», про що зазначено у відповідному протоколі №5 від 12.01.1996, який підписано головою комісії - Ляшко В .Н ., та членами комісії - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 .

За змістом вказаного протоколу, план приватизації, який надається Нікопольським філіалом КБ «Приватбанк», що передбачає, зокрема, надання права пожиттєвої оренди міському відділу ЗАГС, додається до протоколу.

Разом з тим, план приватизації в матеріалах справи відсутній.

17.01.1996 між Фондом державного майна України в м. Марганець (продавцем) та Комерційним банком «ПриватБанк» (покупцем) укладено договір купівлі-продажу державного майна «Нежитлове приміщення за адресою; м.Марганець вул. Свердлова,6», за умовами пункту 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупця нежитлове приміщення за адресою м .Марганець вул. Свердлова, 6, а покупець зобов`язується прийняти та сплатити його вартість відповідно до умов даного договору.

Відповідно до пункту 5.3 вказаного договору обов`язком покупця є виконання умов договору, що випливають з умов продажу.

Згідно умов некомерційного конкурсу переможець конкурсу переукладає постійну безоплатну оренду приміщень з міським відділом ЗАГСу.

05.01.2000 між Комерційним банком «Приватбанк» (орендодавцем) та Відділом РАГС Марганецького міськвиконкому (орендарем) укладено договір безоплатного користування нерухомим майном, за умовам пункту 1 .1 якого орендодавець передає, а орендар приймає у тимчасове безоплатне користування нерухоме майно у вигляді частини нежитлового приміщення площею 180 кв.м., що знаходиться за адресою: м.Марганець, вул. Тичини, 6.

01.01.2004 між Закритим акціонерним товариством Комерційним банком «Приватбанк» (орендодавцем) та Дніпропетровським обласним управлінням юстиції (орендарем) укладено договір оренди нежитлового приміщення, за умовами пункту 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає у безоплатне користування частину нежитлового приміщення на другому поверху будівлі, що знаходиться за адресою: м. Марганець, вул. Тичини, 6 загальною площею 180 кв.м.

Відповідно до п.5.1, 5.2 договору оренди нежитлового приміщення від 01.01.2004, в редакції протоколу розбіжностей, договір діє з 1 січня 2004 року по 30 листопада 2004, з можливістю подальшої пролонгації терміну дії шляхом обов`язкового укладення додаткової угоди.

Додатковою угодою від 01.12.2004 до договору оренди нежитлового приміщення від 01.01.2004 Закритим акціонерним товариством Комерційним банком «Приватбанк» та Дніпропетровським обласним управлінням юстиції погоджено викласти пункти 1.1, 5.1 договору оренди нежитлового приміщення від 01.01.2004 у наступній редакції:

п.1.1. орендодавець передає, а орендар приймає у тимчасове безоплатне користування частину нежитлового приміщення на другому поверсі будівлі, що знаходиться за адресою: м.Марганець, вул. Тичини, 6, загальною площею 170 кв.м

п.5.1 Договір діє з моменту підписання його сторонами до 31 жовтня 2005р.

Додатковою угодою від 01.11.2005 до договору оренди нежитлового приміщення від 01.01.2004 між Закритим акціонерним товариством Комерційним банком «Приватбанк» та Дніпропетровським обласним управлінням юстиції погоджено дію договору оренди нежитлового приміщення від 01.01.2004 на наступний термін - з 01.11.2005 до 30.09.2006 з можливістю подальшого продовження строку дії шляхом обов`язкового укладення додаткової угоди на пролонгацію договору.

Додатковою угодою від 05.09.2006 до договору оренди нежитлового приміщення від 01.01.2004 між Закритим акціонерним товариством Комерційним банком «Приватбанк» та Дніпропетровським обласним управлінням юстиції погоджено дію договору оренди нежитлового приміщення від 01.01.2004 на наступний термін - з 30.09.2006 по 31.08.2007 з можливістю подальшого продовження строку дії шляхом обов`язкового укладення додаткової угоди на пролонгацію договору.

Додатковою угодою від 02.04.2007 до договору оренди нежитлового приміщення від 01.01.2004 між Закритим акціонерним товариством Комерційним банком «Приватбанк» та Дніпропетровським обласним управлінням юстиції погоджено внесення змін до договору оренди нежитлового приміщення від 01.01.2004 в частині найменування орендаря та його реквізитів.

24.12.2008 між Закритим акціонерним товариством Комерційний Банк "ПРИВАТБАНК" (продавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТАЛЬЯНС" (покупцем) укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, за умовами п.п.1.1, 1.2 якого продавець передає у власність майно - нежитлову будівлю, що розташована в Дніпропетровській області, м.Марганець, вул. Свердлова, буд.6 загальною площею 875,80 кв.м., а покупець зобов`язується прийняти майно і сплатити за нього обумовлену грошову суму - 487 765, 14 грн.

24.12.2008 між ТОВ "ІСТЕЙТАЛЬЯНС" (орендодавцем) та ЗАТ КБ "ПРИВАТБАНК" (орендарем) укладений договір №ІА24/12/08-АР оренди приміщення, за умовами пункту 1.1, 1.2 якого орендодавець зобов`язується передати орендареві, а орендар зобов`язується прийняти у тимчасове користування приміщення загальною площею 875, 8 кв.м., що знаходяться за адресою Дніпропетровська обл., м. Марганець, вул. Свердлова, 6, за плату та на обумовлений строк для здійснення діяльності згідно Статуту Закритого акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк».

Відповідно до п.2.2 договору №ІА24/12/08-АР оренди приміщення від 24.12.2008 орендна плата за частину адміністративного корпусу підлягає сплаті до 25 числа поточного місяця із розрахунку 66,85 грн./кв.м., ПДВ 13,37 грн./кв.м., всього 80, 22 грн. за 1 кв.м., в місяць 58 547, 23 грн., ПДВ - 11 709,45 грн., всього з урахуванням ПДВ орендна плата в місяць становить 70 256,68 грн.

05.03.2009 між Національним банком України та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІСТЕЙТАЛЬЯНС», в забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №19 від 03.03.2009, укладеним між кредитором - Національним банком України та позичальником - Закритим акціонерним товариством Комерційний банк «ПриватБанк», укладено іпотечний договір №27, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Вербою В.М. та зареєстрований в реєстрі за № 359 з даними змінами до нього.

Відповідно до пункту 2 іпотечного договору №27 від 05.03.2009 Товариство з обмеженою відповідальністю «ІСТЕЙТАЛЬЯНС» з метою забезпечення належного виконання зобов`язання, що випливає з кредитного договору №19 від 03.03.2009 передає, а Національний банк України приймає в іпотеку в порядку та на умовах, визначених іпотечним договором, нерухоме майно, зокрема, нежитлова будівля загальною площею 875, 8 кв.м., що розташована за адресою - Дніпропетровська область, м.Марганець, вул. Свердлова, буд. 6, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ІСТЕЙТАЛЬЯНС» на праві приватної власності, на підставі договору купівлі-продажу нежилого приміщення, посвідченого приватним иотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Небосенко О.А. 24.12.2008 за реєстровим № 12115. Право власності зареєстровано за ТОВ «ІСТЕЙТАЛЬЯНС» в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 17.02.2009, витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно виданий Дніпропетровським Власним комунальним підприємством «Марганецьке міжміське бюро технічної інвентаризації» від 17.02.2009 за № 21894901 (реєстраційний номер 19934610).

01.01.2009 між Закритим акціонерним товариством Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (орендарем) та Головним управлінням юстиції в Дніпропетровській області (суборендарем) укладено договір суборенди приміщення, за умовами якого суборендар приймає у суборенду приміщення площею 211,8 кв.м. за адресою Дніпропетровська область м. Марганець, вул. Свердлова,6 зі сплатою суборендної плати із розрахунку 1, 00 грн. з ПДВ за всю орендовану площу за один місяць оренди.

13.07.2015 між ТОВ «Істейтальянс» та ТОВ «ПриватОфис» погоджено передавальний акт, згідно якого спірне приміщення, передано ТОВ «ПриватОфис».

01.12.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТОФИС» (орендодавцем) та Публічним акціонерним товариством Комерційний Банк «ПриватБанк» (орендарем) укладено договір оренди приміщення від 01.12.2016, за умовами пункту 1.1, 1.2 якого орендодавець зобов`язується передати орендарю, а орендар зобов`язується прийняти приміщення, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Марганець, вул. Свердлова, 6 має загальну площу 875, 8 кв.м. та належить орендодавцеві на підставі права власності.

Листом від 13.10.2017 Публічне акціонерне товариство Комерційний Банк «ПриватБанк» запропонувало Головному територіальному управлінню юстиції у Дніпропетровській області розглянути питання про підвищення вартості орендної плати за Договором суборенди приміщення №01/2017 від 16.12.2016 до 55, 00 грн./кв.м. за місяць, у випадку незгоди із запропонованою вартістю орендної плати, вказаний договір вважатиметься розірваним з 20.11.2017.

Листом від 10.11.2017 ГТУЮ у Дніпропетровській області звернулось до ПАТ КБ «ПриватБанк» з проханням щодо залишення розміру суборендної плати, яка становить 1,00 грн. за місяць.

Вказана вимога ГТУЮ у Дніпропетровській області залишена без задоволення ПАТ КБ «ПриватБанк», у зв`язку з чим листом від 25.01.2018 КБ «ПриватБанк» повідомив орендаря - ГТУЮ у Дніпропетровській області про необхідність звільнення приміщення, що знаходиться за адресою; м. Марганець вул. Свердлова,6 у строк до 31.01.2018, в іншому випадку - доступ до вказаного приміщення буде примусово закрито.

26.01.2018 між Публічним акціонерним товариством Комерційний Банк «ПриватБанк» (орендарем) та Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області (суборнедарем) для потреб Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області) (суборендарем) укладено договір суборенди приміщення №26/2018, за умовами пункту 1.1 якого орендар зобов`язується передати суборендарю, а суборендар зобов`язується прийняти у тимчасове користування (суборенду) приміщення, визначене у Договорі, за плату та обумовлений строк для здійснення господарської діяльності.

Відповідно до пункту 1.2 договору суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018 приміщення, яке передається в суборенду знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Марганець, вул. Травнева (Свердлова), 6, має загальну площу 211.8 квадратних метри і знаходиться у користуванні орендаря на підставі договору оренди б/н від 01.12.2016.

Згідно п.п.2.2 договору суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018 сума договору на 2018 рік становить 34 947 гривень в т.ч. ПДВ 5 824,50 грн. Суборендна плата підлягає сплаті до 5 числа місяця наступного за розрахунковим із розрахунку 55,00 грн. з ПДВ за 1 кв.м., в т.ч. ПДВ - 9, 17 грн., а за всю орендовану площу 11 649,00 грн., в т.ч. ПДВ - 1 941, 50 грн., у тому числі за перший місяць оренди та починає нараховуватись з моменту підписання акту здачі-приймання приміщення.

Листом від 12.03.2018 Головне територіальне управління юстиції у Дніпропетровській області звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТОФИС» з проханням привести у відповідність до умов договору купівлі-продажу державного майна «Нежитлове приміщення за адресою м. Марганець вул. Свердлова, 6» від 17.01.1996 орендну плату для Публічного акціонерного товариства Комерційний Банк «ПриватБанк» за частину приміщення (211,8 кв.м.), де розташовується Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області або укласти договір оренди з Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області.

У відповідь на вищевказаний лист 22.05.2018 ТОВ «ПРИВАТОФИС» повідомило ГТУЮ у Дніпропетровській області про неможливість втручання в господарську діяльність Публічного акціонерного товариства Комерційний Банк «ПриватБанк» та впливу на формування вартості суборендної плати. Крім того, ТОВ «ПРИВАТОФИС» повідомило про неможливість укладання договору оренди частини приміщення (211,8 кв.м.), де розташовується Марганецький міський відділ державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРИВАТОФИС» є зобов`язаною стороною за укладеним з Публічним акціонерним товариством Комерційний Банк «ПриватБанк» договором оренди приміщення від 01.12.2016, а також запропоновано звернутися до Публічного акціонерного товариства Комерційний Банк «ПриватБанк» для вирішення даного питання.

Листом від 24.07.2018 АТ КБ «ПриватБанк» повідомило ГТУЮ у Дніпропетровській області про те, що банк не є власником приміщення за адресою: м. Марганець, вул. Травнева (Свердлова), 6, тому відсутні правові підстави для зменшення розміру орендної плати, зазначеної в договорі суборенди від 26.01-2018 №26/2018 та надання в постійну безоплатну оренду частину приміщення для потреб Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області.

За викладених обставин, між Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області та ТОВ «ПРИВАТОФИС» не досягнуто згоди щодо надання Марганецькому міському відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області в безоплатну оренду приміщення, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська обл., м. Марганець, вул. Травнева (Свердлова), 6, у зв`язку з чим Головне територіальне управління юстиції у Дніпропетровській області звернулось з даним позовом до господарського суду.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відмови в задоволенні позовних вимог з наступних підстав.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Положеннями статті 627 ЦК України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 4 статті 179 Господарського кодексу України визначено, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Отже, цивільно-правовий договір є правовою формою узгодження волі сторін, спрямованої на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків і з моменту укладення договору всі його умови стають однаково обов`язковими для виконання сторонами.

Згідно ст.180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Статтею 638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. При цьому, істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для даного виду договору, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Положеннями статті 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1, 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (абзац 4 підпункту 2.1 пункту 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Так, в процесі розгляду справи між сторонами постало спірне питання щодо наявності у Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області права безоплатної оренди приміщення, що знаходиться за адресою - АДРЕСА_1 6.

Правовідносини за договором купівлі-продажу нерухомого державного майна від 17.01.1996 року за адресою: Дніпропетровська область, м. Марганець, вул. Свердлова,6 врегульовано Законом України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (мала приватизація)" від 06.03.1992 в редакції від 26.01.1994 року.

Відповідно до ч.3 ст. 25 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (мала приватизація)" від 06.03.1992 в редакції від 26.01.1994 року до договору включаються зобов`язання сторін, які були визначені умовами аукціону, конкурсу чи викупу.

Згідно ч.2 ст. 1 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (мала приватизація)" від 06.03.1992 в редакції від 26.01.1994 року до відносин щодо приватизації невеликих державних підприємств, не врегульованих цим Законом, застосовується Закон України "Про приватизацію майна державних підприємств".

За змістом статті згідно ст. 27 Закону України "Про приватизацію майна державних підприємств" від 04.03.1992 (в редакції від 30.03.1995) до договору купівлі-продажу можуть включатися передбачені планом приватизації зобов`язання щодо:

збереження досягнутих на момент угоди номенклатури та обсягу виробництва зазначених видів продукції (послуг);

відшкодування боргів державного підприємства;

утримання об`єктів соціально-побутового призначення;

виконання заходів щодо створення безпечних і нешкідливих умов

праці та охорони навколишнього середовища;

інші зобов`язання покупця і продавця.

Термін дії зазначених зобов`язань не повинен перевищувати двох років.

За викладених обставин, термін дії обов`язку покупця щодо надання в безоплатну оренду спірного приміщення Марганецькому міському відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області закінчився 17.01.1998, підстави вважати наявним у Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області права безоплатної оренди спірного приміщення, відсутні.

Станом на час укладення погодженого Загальними зборами учасників ТОВ «Істейтальянс» передавального акта від 13.07.2015, згідно якого спірне приміщення, передано ТОВ «Приватофіс», зобов`язання щодо безоплатної оренди спірного приміщення, погоджене договором купівлі-продажу нерухомого державного майна від 17.01.1996 року, припинило свою дію, а отже відсутнє у ТОВ «Приватофіс».

Враховуючи вищевикладене, позивачем не доведено обставин, на які він посилається, як на підставу своїх позовних вимог, а тому позовні вимоги про визнання частково недійсним договору оренди приміщення від 01.12.2016 задоволенню не підлягає.

Позовні вимоги про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" укласти з Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області договір оренди приміщення площею 211, 8 кв.м. для потреб Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області на підставі договору купівлі-продажу державного майна "Нежитлове приміщення за адресою м. Марганець, вул. Свердлова, 6" від 17.01.1996, задоволенню не підлягають, оскільки умовами договору купівлі-продажу державного майна "Нежитлове приміщення за адресою м. Марганець, вул. Свердлова, 6" від 17.01.1996 не визначено право безоплатної оренди спірного приміщення площею 211, 8 кв.м.

Разом з тим, суд не вбачає підстав для визнання недійсним договору суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018, укладеного між Публічним акціонерним товариством Комерційним Банком "ПриватБанк" та Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області з підстав, наведених позивачем, в той час як правовідносини за спірним договором не суперечать сучасній діловій практиці, положенням чинного законодавства, а тому, з огляду на встановлені обставини справи, вимога позивача про визнання недійсним договору суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018, укладеного між Публічним акціонерним товариством Комерційним Банком "ПриватБанк" та Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області, задоволенню не підлягає.

Щодо заявленого відповідачем-2 клопотання про закриття провадження у справі в частині позовних вимог щодо визнання недійсним договору суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018, укладеного між Публічним акціонерним товариством Комерційним Банком "ПриватБанк" та Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області відповідно до п.2 ч.1 ст. 231 ГПК України, суд зазначає наступне.

В обґрунтування поданого клопотання відповідач-2 зазначає про відсутність предмета спору в цій частині позовних вимог оскільки відповідно до п.7.1 договору суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018 спірний договір укладено сторонами на строк до 31.03.2018, а тому, станом на дату звернення позивача з даним позовом до суду, спірний договір припинив свою дію.

Між тим, суд зазначає, що укладення договору є матеріальним юридичним фактом - правомірним правовстановлюючим вчинком (дією) сторін такого договору, направленим на виникнення взаємних прав та обов`язків.

Водночас, договір як зобов`язання є правовідношенням, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина перша статті 509 ЦК). Взаємні права та обов`язки сторін складають зміст договірного зобов`язання.

При цьому слід виходити з того, що договір як факт є підставою виникнення договірного зобов`язання, яке в свою чергу є наслідком факту укладення договору.

У частині першій статті 203 ЦК України наведено вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частина перша статті 215 ЦК України визначає підставою недійсності правочину недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, встановлених наведеними приписами статті 203 Кодексу.

У відповідності до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Аналіз наведених нормативних підстав недійсності правочинів та її наслідків дає можливість дійти висновку, що інститут недійсності має на меті повне скасування правочину саме як юридичного факту а його застосування має приводити до відновлення стану, який існував до укладення правочину, який суперечить законодавству. Наслідком визнання правочину недійсним є недійсність зобов`язання, породженого таким правочином.

Відповідно до ч.1 ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Суд зазначає, що припинення договору з будь-яких підстав не може бути перешкодою для визнання такого договору недійсним при наявності для цього визначених законом підстав.

Викладене є підставою для відмови в задоволенні клопотання відповідача-2.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що відповідачем-1,-2 доведено належними та допустимими доказами факт припинення права Марганецького міського відділу державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області на безоплатну оренду спірного приміщення, натомість твердження позивача щодо обґрунтованості позовних вимог не знайшли свого підтвердження матеріалами справи, у зв`язку з чим у задоволенні позовних вимог відмовляється судом.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні клопотання Акціонерного товариства Комерційного Банку "ПриватБанк" про закриття провадження у справі №904/4502/18 в частині вимог Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області про визнання недійсним договору суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018, укладеного між Публічним акціонерним товариством Комерційним Банком "ПриватБанк" та Головним територіальним управлінням юстиції у Дніпропетровській області, відмовити.

У задоволенні позовних вимог Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області (49027, пр. Дмитра Яворницького, 21-А; ідентифікаційний код юридичної особи 34984907) до відповідача -1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфис" (49044, м.Дніпро, узвіз Крутогорий, 14; ідентифікаційний код юридичної особи 33546549), до відповідача -2 - Акціонерного товариства Комерційного Банку "ПриватБанк" про визнання частково недійсним договору оренди приміщення від 01.12.2016; зобов`язання вчинити певні дії; визнання недійсним договору суборенди приміщення №26/2018 від 26.01.2018 відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку до Центрального апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України з урахуванням пп. 17.5 п.17 ч.1 розділу ХІ ГПК України

Повний текст рішення складено - 11.11.2019.

Головуючий суддя А.В. Суховаров

Суддя Р.Г. Новікова

Суддя В.І. Ярошенко