Ухвала суду № 85469373, 06.11.2019, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

06.11.2019м. ДніпроСправа № 904/870/13-г

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1.Товариство з обмеженою відповідальністю "Морська співдружність", м. Москва Російської Федерації

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "АМУР", м. Москва Російської Федерації

3.Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області

4. ОСОБА_1 , м. Дніпропетровськ

5. ОСОБА_2 , м. Дніпропетровськ

6. ОСОБА_3 , м. Київ

7.Приватне підприємство "ДІСТАС", м. Дніпропетровськ

8.Товариство з обмеженою відповідальністю "Наталі Фарм", Вірменія м. Єреван

9.Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИЗМА УКРАЇНА", м. Дніпропетровськ

10.Товариство з обмеженою відповідальністю "Монблан 09", м. Дніпропетровськ 11.Товариство з обмеженою відповідальністю "Атлантик Фиш", м. Севастополь

12.Головне управління Державної фіскальної служби у Дніпропетровській області.

13.Товариство з обмеженою відповідальністю "ТІМСАТ", м. Кишинів Республіки Молдова

14. Публічне акціонерне товариство "Дніпрогаз", м. Дніпропетровськ

15.Корпорація "OLD VIK TECHNICAL CORPORATION", Сполучені Штати Америки Іллінойс

16.Публічне акціонерне товариство "ВіЕйБі Банк", м. Київ

17.Публічне акціонерне товариство "Укртелеком" в особі Дніпропетровської філії ПАТ "Укртелеком", м. Дніпропетровськ

18.Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАСТІНГ" м. Дніпропетровськ

Боржник: Приватне підприємство "СІМОР" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Адміральська, 79; код ЄДРПОУ 19146901)

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника: ліквідатор Венська О.О., посв. № 174 від 24.04.13р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 17.09.2019р. клопотання ліквідатора №02-01-01/155 від 13.09.2019р. про відкладення розгляду справи задоволено. Відкладено судове засідання на 06.11.2019р. Продовжено строк ліквідаційної процедури ПП "СІМОР" та повноваження ліквідатора ПП "СІМОР" Венської О.О. до дати судового засідання до 06.11.2019р. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, повідомити всіх виявлених кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду.

01.11.2019р. до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора № б/н від б/д про результати ліквідаційної процедури Приватного підприємства «Сімор», ліквідаційний баланс ПП «Сімор»" з доданими до нього документами. Судом звіт ліквідатора прийнято до розгляду.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні наявні матеріали справи, звіт ліквідатора № б/н від б/д про результати ліквідаційної процедури ПП «Сімор», ліквідаційний баланс ПП «Сімор», заслухавши ліквідатора, господарським судом встановлено наступне.

Згідно довідок Державної інспекція сільського господарства Дніпропетровської області № 072/071-1-09 від 09.04.2015, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 33-4-0.221-15238/2-17 від 27.12.2017, Державної інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті № 492-05/2/3-15 від 21.04.2015, Державної служби інтелектуальної власності України № 1-8/6982 від 03.09.15, Державної авіаційної служби України № 21.2.19-7298 від 17.04.2015, Державного космічного агентства України № 2067/10-К4.1/18 від 18.04.2018, Державної архітектурно-будівельної комісії України № 1004-1.18/879 від 11.05.2018, Головного управління державної служби України з надзвичайних ситуацій у Дніпропетровській області № 3790/07-18 від 17.05.2018, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області № 18-09-03175 від 17.05.2018, Жовтневого ВДВС ДМУЮ № 24458/16 від 23.12.2015, Шевченківського ВДВС ДМУЮ № 03-14/23300/6 від 16.11.2017, Відділу примусового виконання рішень департаменту ДВС МЮУ № 33793-0-33-15 від 04.01.2016, Державної фіскальної служби України № 15563/6/99-99-8-02-01-15 від 05.05.2018, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/20278 від 30.08.2019 за боржником об`єктів, техніки чи іншого майна яке належить до космічної галузі, земельні ділянки, суден, повітряні судна, технічних засобів, тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будільних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, об`єктів промислової власності, інших механізмів, документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів не зареєстровано, виконавчі провадження стосовно банкрута на виконанні не перебувають, відсутні відомості стосовно прав інтелектуальної власності за ПП «Сімор», серед власників пакетів голосуючих акцій відсутнє.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців від 01.12.2015 року №21482207 ПП «СІМОР» не є засновником інших юридичних осіб.

Згідно довідки з Територіального сервісного центру № 1242 Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області №31/4/1242- 1294 від 24 11.2016 за ПП «СІМОР» зареєстровані наступні транспортні засоби автомобіль ГАЗ 2705, держ. номер НОМЕР_1 ; автомобіль КАМАЗ 4925, держ. номер НОМЕР_2 ; автомобіль МАN 26.414, держ. номер НОМЕР_3 .

Відповідно до довідки Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № 696-21/04 від 26.01.2018 за ПП «Сімор» зареєстрований автонавантажувача НYSTER, держ.номер Т18І6ДН.

Відповідно до інформаційного витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 45075837 від 05.10.2015 за ПП «Сімор» зареєстроване право власності на будівлі та споруди рибоконсервного заводу за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Адміральська, 79, а також існує декілька арештів, накладених на майно боржника. Ліквідатором було направлено запити про скасування арештів до відповідних установ.

05.10.2016 до Шевченківського відділу поліції Дніпропетровського МВП ГУПН ліквідатором направлено заяву про вчинення злочину за фактом демонтажу виробничих приміщень будівель та споруд рибоконсервного заводу шляхом розбирання капітальних споруд на будівельні матеріали а адресою: м. Дніпро, площа Адміральська, 76, які належать ПП «СІМОР». 23.05.2017 було відкрито кримінальне провадження та внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 12017040640001447. 18.07.2017 була винесена постанова про закриття кримінального провадження у зв`язку із відсутністю складу кримінального правопорушення.

Після отримання інформації щодо права власності за божником на автонавантажувач НYSTER, держ. номер Т18І6ДН, 13.04.2017 до Шевченківського відділу поліції Дніпропетровського МВП ГУПН ліквідатором направлено заяву про вчинення злочину щодо зникнення зазначеного майна. 15.04.2017 було відкрито кримінальне провадження та внесено до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 12017040640001042. 27.05.2017 була винесена постанова про закриття кримінального провадження у зв`язку із відсутністю складу кримінального правопорушення.

Згідно відповіді від УДАІ УМВС України з в Дніпропетровській області № 1 Ц1-1П- 1062 від 31.03.2015, за ПП «Сімор» зареєстровано автотранспортні засоби - Автомобіль ГАЗ 2705, держ. номер НОМЕР_1 ; Автомобіль КАМАЗ 4925, держ. номер НОМЕР_4 ; Автомобіль МАN 26.414, держ. номер НОМЕР_3 , 14 січня 2016 року, ліквідатор, відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», тричі направляв запити до Відділу превентивної діяльності ГУ Національної поліції в Дніпропетровській області із клопотанням про оголошення у розшук вищезазначених транспортних засобів. Згідно отриманої відповіді від 18.10.2016 №7/3387, серед розшукових перебувають наступні автотранспортні засоби - МАN 26.414, держ номер НОМЕР_3 та ГАЗ 2705, держ. номер НОМЕР_1

Ліквідатор в судовому засіданні пояснила, що автомобіль МАЗ 437041-262, 2005р.в., д.н. НОМЕР_5 , ще в 2008 році був переоформлений на іншу особу. Оскільки відчуження майна боржника було здійснено за 6 років до визнання боржника банкрутом, ліквідатор не може визнати таке переоформлення недійсним із спливом строку позовної давності (ст. 20 Закону), тому підстави для повернення автомобіля МАЗ 437041-262, 2005 р.в., д.н. НОМЕР_5 - відсутні.

Відповідно до відомостей з єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна станом на травень місяць існує арешт нерухомого майна ПП «СІМОР», що накладений ВР ДТП СУ УМВС України в Житомирській області. 12.05.2016 ліквідатором здійснено запит до згаданої установи про відміну арешту. Згідно отриманої відповіді від 23.1 1.16 № 16019/24-2016 дана установа не уповноважена скасовувати арешти.

Для реалізації майна боржника ліквідатором було проведено конкурс на обрання організатора аукціону, за результатами якого було укладено договір із Товарною біржею «Придніпров`є» на проведення аукціону із продажу майна банкрута. 17.07.2015 на веб-сайтах Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України було розміщено оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута ПП «Сімор» як цілісного майнового комплексу за початковою вартістю 51 015 373,04 грн., що дорівнює загальній сумі вимог кредиторів в справі про банкрутство. Аукціон, призначений на 17.08.2015 не відбувся у зв`язку із відсутністю заявок на участь.

23.10.2015 на веб-сайті Вищого господарського суду України та 26.10.2015 на веб- сайті Міністерства юстиції України були розміщені оголошення про проведення повторного аукціону з реалізації майна банкрута ПП «Сімор» як цілісного майнового комплексу за стартовою ціною, зменшеною на 20% від стартової ціни попереднього аукціону. Аукціон, призначений на 24.11.2015 не відбувся у зв`язку із відсутністю заявок на участь.

01 березня 2016 року, було проведено незалежну експертну оцінку майна ПП «СІМОР», а саме нежитлових будівель та споруд рибоконсервного заводу за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Адміральська, 79. Згідно Звіту про оцінку майна (ідентифікатор за базою ФДМУ - 944689 01032016_КТ 160301 -001) ринкова вартість будівель та споруд рибоконсервного заводу, загальною площею 3607,9 кв. м., що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Адміральська, 79, складає 700 046,00 (сімсот тисяч сорок шість) гривень 00 копійок.

Ліквідатором 03 березня 2016 року було направлено лист №03/03-1 до заставного кредитора ПАТ «ВіЕйБі Банк», в якому ліквідатор просить узгодити наступні питання: Стартова ціна реалізації майна ПП «Сімор» - будівель та споруд рибоконсервного заводу, загальною площею 3607,9 кв. м., що розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Адміральська, 79, вартість яких, відповідно до даних звіту про незалежну оцінку, складає 700 046,00 (сімсот тисяч сорок шість) гривень 00 копійок. Аукціон буде проведено без можливості зниження початкової вартості. Призначити Організатором аукціону (відкритих торгів) - Товарну Біржу «Придніпров`є» (код ЄДРПОУ - 37007216, місцезнаходження - м. Дніпропетровськ, пр. Карла Маркса 22, поверх 6, к. 36) із розміром винагороди за підготовку та проведення аукціону 3% від вартості реалізації майна.

Отримавши відповідь щодо вищезазначеного питання ліквідатор звернувся до господарського суду з клопотанням про надання дозволу на продаж майна ПП «Сімор», що перебуває в іпотеці ПАТ «ВіЕйБі Банк», шляхом проведення аукціону із встановленням початкової вартості.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2016 по справі № 904/870/13-г клопотання ліквідатора задоволено частково; судом надано згоду на продаж майна ПП «СІМОР», що перебуває в іпотеці ПАТ «ВіЕйБі Банк», шляхом проведення аукціону із встановленням початкової вартості 5 961 000,00 грн., а саме: лот № 1 - нежитлових будівель та споруд рибоконсервного заводу, загальною площею 3 607,9 кв.м., які розташовані за адресою м. Дніпропетровськ, вул. Адміральська, буд. 79; встановлено порядок продажу майнових активів ПП «Сімор» на наступних аукціонах відповідно до вимог ст.ст.65,66 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

26.09.2016 та 19.10.2016 на веб-сайті Вищого господарського суду України та на веб- сайті Міністерства юстиції України були розміщені оголошення про проведення першого аукціону без можливості зниження початкової вартості та відповідно повторного аукціону (відкритих торгів) з можливістю зниження початкової вартості з продажу майна, що належить банкруту ПП «СІМОР» Аукціони, що були призначені на 26.10.2016 та 17.11.2016 були визнані такими, що не відбулися у зв`язку з відсутністю учасників аукціону.

17.11.2016 на веб-сайті Вищого господарського суду України та на веб-сайті Міністерства юстиції України були розміщені оголошення про проведення другого повторного аукціону (відкритих торгів) з можливістю зниження початкової вартості з продажу майна, що належить банкруту ПП «СІМОР». За результатом проведеного аукціону 19.12.2016 року майно боржника було реалізоване за найвищою ціною - 778 268, 16 грн. Відповідно протоколу № 12191 - Лот 1 від 19.12.2016 переможцем визнано учасника № 1 -ТОВ «ТРЕНД КОМПАНІ 2016». Винагорода організатору аукціону склала 3% від вартості реалізації майна - 23 348,00 грн. (акт здачі-прийняття наданих послуг від 26.12.2016 до Договору № 01/04 від 01.07.2015).

До суду від ПАТ «ВіЕйБі Банк» надійшла заява про визнання недійсним результатів другого повторного аукціону з продажу майна ПП «СІМОР», що відбувся 19.12.2016 р. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 21.03.2017 по справі № 904/870/13-г у задоволенні заяви ПАТ «ВіЕйБі Банк» - відмовлено.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2018 по справі № 904/870/13-г зобов`язано керівника ПП «СІМОР» Афанасьєва Володимира Івановича передати арбітражному керуючому Венській Оксані Олександрівні бухгалтерську, фінансову і господарську документацію, статутні та реєстраційні документи, а також печатки та штампи ПП «СІМОР». З метою виконання вимог вищезазначеної ухвали, ліквідатор ПП «СІМОР» звернулась із заявою про примусове виконання ухвали суду до Шевченківського ВДВС міста Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області. Однак, у зв`язку зі відсутністю коштів у банкрута ПП «СІМОР» сплатити виконавчий збір було не можливо. Так, ліквідатором було отримано повідомлення від 27.02.2018 про повернення виконавчого документу стягувачу без прийняття до виконання у зв`язку з несплатою авансового внеску. З огляду на це, ліквідатор ПП «СІМОР» неодноразово зверталася до заставного кредитора - ПАТ «ВіЕйБі Банк» з проханням надати згоду на сплату авансового внеску за рахунок коштів, отриманих від продажу заставного майна. Однак, жодної відповіді ліквідатор не отримала.

З метою виконання вимог вищезазначеної ухвали, ліквідатором за власні кошти було сплачено авансовий внесок та подано до органів виконавчої служби відповідну заяву. Постановою Шевченківським ВДВС міста Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області від 13.06.2018 відкрито виконавче провадження № 56578184. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2018 по справі № 904/870/13-г боржником - ОСОБА_4 не виконано, будь-яких дій, спрямованих на його виконання не здійснено, в зв`язку з чим 28.11.2018 державний виконавець звернулася до Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська з поданням про примусовий привід боржника. Оскільки державним виконавцем не було дотримано процесуальні вимоги для порушення справи відносно примусового приводу боржника позовну заяву йому було повернуто.

До Шевченківського ВДВС міста Дніпра ГТУЮ Дніпропетровської області ліквідатором ПП "СІМОР" подано запит № 02-02-01/23 від 04.03.2019 щодо надання інформації про перебіг виконавчого провадження. Відповідно до відповіді на вищезазначений запит (Лист Шевченківського відділу державної виконавчої служби міста Дніпро № 03-2/19 від 26.03.2019), з метою виконання вимог рішення суду державним виконавцем здійснено комплекс заходів щодо розшуку ОСОБА_4 . Також, державним виконавцем до Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська надано подання про примусовий привід ОСОБА_4 та підготовлено подання про його розшук за останнім відомим місцем знаходження.

24.07.2019 державним виконавцем Шевченківського відділу державної виконавчої служби міста Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області Романюком К.П. на підставі п. 6 частини першої ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження» винесено Постанову про повернення виконавчого документа стягувачу ВП № 56578184.

Рахунки в банківських установах, які належали ПП «Сімор» були закриті, а саме, рахунки №№ НОМЕР_6 , НОМЕР_7 , НОМЕР_8 , НОМЕР_9 , НОМЕР_10 , НОМЕР_11 в ПАТ КБ «Приватбанк», №№ 2600530011812 (валюта: долар США, євро, українська гривня) в ПАТ «ВІЕЙБІ БАНК», № НОМЕР_12 , НОМЕР_13 (валюта: долар США, українська гривня) в ПАТ «СБЕРБАНК», № НОМЕР_14 (валюта: долар США, українська гривня) в ПАТ «ПЛАТИНУМ БАНК», № НОМЕР_15 в АТ «ОТП БАНК», № НОМЕР_16 в АТ «УКРСИББАНК», № НОМЕР_17 в Національному банку України, № НОМЕР_18 (валюта: долар США, українська гривня) - в ПАТ КБ «ПРОМЕКОНОМБАНК». В підтвердження закриття рахунків ліквідатор додав до звіту відповідні довідки.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури ПП «Сімор», було отримано кошти в розмірі 778 268,16 грн. від реалізації майна, що є предметом забезпечення ПАТ «ВІЕЙБІ БАНК», які були розподілені наступним чином: 23 348,00 грн. - Товарна біржа «Придніпров`є», винагорода організатора за проведення аукціону (договір про надання послуг № 01/04 від 01.07.2015, акт здачі-прийняття наданих послуг від 26.12.2016), 754 920,16 грн. - ПАТ «ВІЕЙБІ БАНК», погашення вимог забезпеченого кредитора (п/д №23 від 25.09.2019).

Вимоги кредиторів у сумі 50 258 639,93 грн. не задоволені у зв`язку з відсутністю майна банкрута, таким чином вимоги є погашеними.

26.09.2019 року проведено інвентаризацію майна та складено інвентаризаційний опис № 5 необоротних активів; інвентаризаційний опис № 6 запасів; акт № 7 про результати інвентаризації грошових коштів; акт № 8 інвентаризації дебіторської та кредиторської заборгованості, за результатами інвентаризації активи у боржника - відсутні.

Протоколом засіданні комітету кредиторів від 01.10.19р. схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП «Сімор».

За результатами здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором складений ліквідаційний баланс ПП «Сімор».

Відповідно до п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ПП «Сімор» - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 43, 61, 64, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Приватного підприємства "СІМОР" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Адміральська, 79; код ЄДРПОУ 19146901).

Ліквідувати юридичну особу -Приватне підприємство "СІМОР" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Адміральська, 79; код ЄДРПОУ 19146901).

Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Провадження у справі закрити.

Згідно ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст. 256 ГПК України строк на апеляційне оскарження ухвали суду - протягом десяти днів з дня складання повного судового рішення.

Ухвалу підписано - 06.11.2019р.

Копію ухвали надіслати: боржнику, кредиторам, ліквідатору, Шевченківському ВДВС м. Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління-реєстраційна служба Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, ГУ ДФС у Дніпропетровській області, Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко