Ухвала суду № 85392515, 31.10.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

31.10.2019Справа № 910/9471/19

Суддя Господарського суду міста Києва Стасюк С.В., за участю секретаря судового засідання Цубери Ю.Ю., розглянувши спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс" та Державного підприємства "Житлоінбуд" про затвердження мирової угоди у справі № 910/9471/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс"

до Державного підприємства "Житлоінбуд"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Закрите акціонерне товариство "Форум - ДС"

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1 .

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 .

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_3 .

третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_4 .

третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_5 .

третя особа-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_6 .

про визнання майнових прав

Представники учасників справи:

від позивача Ковальов Є.Ф. (ордер ЗП № 134803 від 29.07.2019);від відповідача Корнієнко О.І. (наказ № 203 від 18.05.2018);третя особа-1не з`явився;третя особа-2Дадіверіна Л.І . (посвідчення адвоката № 5557 від 27.04.2015);третя особа-3не з`явився;третя особа-4Дадіверіна Л . І . (посвідчення адвоката № 5557 від 27.04.2015);третя особа-5Дадіверіна Л.І. (посвідчення адвоката № 5557 від 27.04.2015);третя особа-6Дадіверіна Л.І. (посвідчення адвоката № 5557 від 27.04.2015);третя особа-7Дадіверіна Л.І. (посвідчення адвоката № 5557 від 27.04.2015).

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс" (надалі по тексту - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Державного підприємства "Житлоінбуд" (надалі по тексту - відповідач) про звернення стягнення на предмет застави за Договором застави від 26.12.2005, а саме: майнові права по Договору № 35/1 про інвестування та будівництво житлових будинків з вбудовано - прибудованими нежитловими приміщеннями та інженерною інфраструктурою по АДРЕСА_1 у Святошинському районі міста Києва від 28.04.2005, укладеного між Закритим акціонерним товариством "Форум-ДС" і Державним підприємством "Житлоінбуд", шляхом визнання права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс" в рахунок погашення заборгованості Закритого акціонерного товариства "Форум-ДС" в розмірі 98 016 829,88 грн. за Кредитним договором 113/05/00-KL від 19.04.2005 перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що внаслідок укладення Договору про відступлення прав вимоги № 0033/17-ВБ від 30.11.2017 у позивача виникло право звернути стягнення на майнові права на частину об`єкту незавершеного будівництва по АДРЕСА_1 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.07.2019 у справі № 910/9471/19 позовну заяву залишено без руху на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України та надано позивачу строк для усунення недоліків.

30.07.2019 року до Господарського суду міста Києва представником позивача подано заяву про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2019 відкрито провадження у справі № 910/9471/19, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Закрите акціонерне товариство "Форум - ДС" та призначено підготовче засідання на 15.08.2019.

13.08.2019 року до Господарського суду міста Києва від Закритого акціонерного товариства "Форум - ДС" надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

14.08.2019 року до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли додаткові документи по справі.

14.08.2019 року до Господарського суду міста Києва від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурси Ком." та Товариства з обмеженою відповідальністю "Форум - Інвест" надійшли заяви про залучення їх до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

У судовому засіданні 15.08.2019 оголошено перерву в підготовчому засіданні до 03.09.2019.

16.08.2019 року до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли додаткові документи по справі.

03.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 надійшли заяви про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

У судовому засіданні 03.09.2019 представник позивача не заперечив проти залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , проте заперечив проти залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурси Ком." та Товариства з обмеженою відповідальністю "Форум - Інвест".

Представник відповідача у судовому засіданні не заперечив проти залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , проте заперечив проти залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурси Ком." та Товариства з обмеженою відповідальністю "Форум - Інвест".

В підготовчому засіданні 03.09.2019 судом розглянуто подані заяви про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та вирішено їх задовольнити.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2019 залучено до участі у справі № 910/9471/19 у якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , розгляд підготовчого засідання відкладено на 12.09.2019.

06.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від сторін надійшли заперечення про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурси Ком." та Товариства з обмеженою відповідальністю "Форум - Інвест" у якості третіх осіб.

10.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_10 надійшла заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

11.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від позивача та відповідача надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди.

11.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_11 надійшла заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

12.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 , ОСОБА_36 , ОСОБА_37 надійшли заяви про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

12.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_11 надійшла заява про долучення документів до матеріалів справи.

12.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_4 та ОСОБА_6 надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

12.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли письмові пояснення. У поданих поясненнях відповідач зазначив, що з метою недопущення порушення інтересів третіх осіб, що не є сторонами по справі, в укладеній між сторонами мировій угоді закріплено, що частина об`єкту незавершеного будівництва, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та яка підлягає передачі відповідачем позивачу в рахунок погашення заборгованості Закритого акціонерного товариства «Форум-ДС», передається виключно в частині, що належить відповідачу та щодо такого майна відсутні будь-які права третіх осіб. Відповідач зазначив, що права третіх осіб не будуть порушені, оскільки за мировою угодою передаються майнові права, які не включають квартири та паркінги, які були проінвестовані третіми особами.

12.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від представника третіх осіб - 2, 4, 5, 6, 7 надійшло клопотання про відмову в задоволені заяви про затвердження мирової угоди, оголошення перерви в судовому засіданні та заява про відвід судді Стасюка С.В. від розгляду справи № 910/9471/19.

У судове засідання 12.09.2019 представник третьої особи - 1 не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, про місце, дату та час судового засідання повідомлявся ухвалою суду.

Представник третіх осіб - 2, 4, 5, 6, 7 у судовому засіданні підтримав подану ним заяву про відвід судді Стасюка С.В. від розгляду справи № 910/9471/19.

Представники позивача та відповідача заперечували щодо заявленого відводу, вказуючи на необґрунтованість поданої заяви.

Представник третьої особи - 3 поклався на розсуд суду щодо вирішення поданої заяви про відвід судді Стасюка С.В. від розгляду справи № 910/9471/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2019 визнано заяву Дадіверіної Людмили Іванівни про відвід судді Стасюка С.В. від розгляду справи № 910/9471/19 необґрунтованою та зупинено провадження у справі № 910/9471/19 до вирішення суддею, визначеним в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, заяви Дадіверіної Людмили Іванівни про відвід судді Стасюка С.В. від розгляду справи № 910/9471/19.

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями, проведеного 13.09.2019, матеріали заяви про відвід судді, поданої в межах справи № 910/9471/19, передано на розгляд судді Господарського суд міста Києва Ковтуну С. А.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2019 у задоволенні заяви Дадіверіної Людимили Іванівни про відвід судді у справі № 910/9471/19 відмовлено.

17.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_39 надійшла заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

18.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_40 надійшла заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

19.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_41 , ОСОБА_42 надійшли заяви про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2019 поновлено провадження у справі № 910/9471/19, судове засідання призначено на 03.10.2019.

25.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_43 надійшла заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

26.09.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_44 , ОСОБА_45 , ОСОБА_46 надійшли заяви про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

01.10.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_47 надійшла заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

03.10.2019 до Господарського суду міста Києва від третіх осіб - 4, 5, 6, 7 надійшли заперечення на заяву про затвердження мирової угоди.

03.10.2019 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_48 , ОСОБА_49 надійшли заяви про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

03.10.2019 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшли письмові пояснення на подану заяву про затвердження мирової угоди.

У судовому засіданні 03.10.2019 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено розгляд справи на 31.10.2019.

Представники третіх осіб - 1, 3 у судове засідання 31.10.2019 не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, про час та дату судового засідання повідомлені належним чином.

Представники сторін у судовому засіданні 31.10.2019 підтримали подану заяву про затвердження мирової угоди.

Представник третіх осіб - 2, 4, 5, 6, 7 у судовому засіданні заперечував проти задоволення поданої заяви про затвердження мирової угоди.

Розглянувши заяви про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача а саме: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурси Ком.", Товариства з обмеженою відповідальністю "Форум-Інвест", ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 , ОСОБА_36 , ОСОБА_37 , ОСОБА_39 , ОСОБА_40 , ОСОБА_41 , ОСОБА_42 , ОСОБА_43 , ОСОБА_44 , ОСОБА_45 , ОСОБА_46 , ОСОБА_47 , ОСОБА_48 , ОСОБА_49 , дійшов висновку про відмову в їх задоволенні, враховуючи таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Дослідивши матеріали справи та предмет спору, у суду відсутні підстави вважати, що рішення у справі може вплинути на права або обов`язки вищезазначених осіб щодо однієї із сторін.

Розглянувши спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс" та Державного підприємства "Житлоінбуд" про затвердження мирової угоди у справі № 910/9471/19, суд дійшов висновку про її задоволення з наступних підстав.

Частиною 7 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (ч. 1, 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України).

Судом встановлено, що до прийняття рішення у справі сторонами подано заяву про затвердження мирової угоди, укладену позивачем та відповідачем, яка стосується виключно їх прав та обов`язків, відповідає фактичним обставинам та доказам у справі, а також не порушує прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Зокрема, судом встановлено, що укладанням мирової угоди сторони не зачіпають, не заперечують та в повній мірі визнають визнані на законних підставах майнові права та інтереси третіх осіб - інвесторів будівництва по АДРЕСА_1, в тому числі їх майнові права на складові частини таких об`єктів містобудування:

-щодо житлових будинків з вбудованими приміщеннями: на всі та будь-які їх складові частини, в тому числі, але не обмежуючись: житлові приміщення (квартири), нежитлові приміщення, паркомісця, місця загального користування тощо;

-щодо підземного паркінгу на 323 машиномісця: на складові частини (паркомісця), що не входять до складу об`єкту незавершеного будівництва: прибудовані приміщення з підземним паркінгом та визначаються відповідно до проектної документації на будівництво такого об`єкту містобудування;

-будь-які інші складові частини об`єктів містобудування, окрім прибудованих приміщень, будівництво яких здійснюється Державним підприємством «Житлоінбуд» (відповідачем) у відповідності та на підставі Дозволу на виконання будівельних робіт № 1704-Св/С від 23.11.2005 з «Будівництва житлових будинків з вбудовано-прибудованими приміщеннями за адресою: АДРЕСА_1», в тому числі, які можуть виникнути в майбутньому в зв`язку із внесенням відповідачем змін до проектної документації та дозвільних документів на виконання будівельних робіт.

Крім того, з наявного у матеріалах справи витягу № 180495966 від 10.09.2019 вбачається, що об`єкт нерухомого майна: незавершене будівництво, прибудовані приміщення з підземним паркінгом загальною площею 8 686 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, який є предметом укладеної між сторонами мирової угоди, належить на праві власності Державному підприємству "Житлоінбуд".

Відповідно до ч. 3 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Судом встановлено, що сторони ознайомлені з процесуальними наслідками затвердження мирової угоди, з огляду на зміст заяви.

Також судом встановлено, що мирова угода сторін підписана директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс" Дорошенком Г.Г. та директором Державного підприємства «Житлоінбуд» Корнієнком О.І., посадові становища та статус яких підтверджені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Частиною 4 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України визначено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

За таких обставин, враховуючи, що подана сторонами заява про затвердження мирової угоди не суперечить законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, господарський суд вважає за необхідне затвердити укладену сторонами мирову угоду від 11.09.2019, відповідно провадження у справі № 910/9471/19 закрити на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Судом також прийнято до уваги, що згідно ч. 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Одночасно, з п. 3.3. мирової угоди від 11.09.2019 вбачається, що сторони врегулювали питання сплаченого судового збору.

За таких обставин, суд вважає за можливе затвердити розподіл судових витрат згідно домовленості, досягнутої між сторонами.

Керуючись ст. 46, 192, 231-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс" та Державного підприємства "Житлоінбуд" про затвердження мирової угоди у справі № 910/9471/19 - задовольнити.

2.Затвердити мирову угоду від 11.09.2019 у справі № 910/9471/19, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс" та Державним підприємством "Житлоінбуд", у наступній редакції:

Мирова угода

у справі № 910/9471/19

Україна, місто Київ, одинадцяте вересня дві тисячі дев`ятнадцятого року

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс", юридична особа за законодавством України, (ідентифікаційний код 40389226), місцезнаходження: вул. Лаврська, буд. 20, м. Київ, 01015, в особі директора Дорошенка Геннадія Геннадійовича, який діє на підставі Статуту, (надалі - Сторона-1 та/або Позивач та/або ТОВ «ФК «Тессела Ассет Фінанс»), з однієї сторони, та

Державне підприємство "Житлоінбуд", юридична особа за законодавством України, (ідентифікаційний код 30860220), місцезнаходження: вул. Богомольця, буд. 8, м. Київ, 01024, в особі директора Корнієнка Олександра Івановича , який діє на підставі Статуту, (надалі - Сторона-2 та/або Відповідач та/або ДП «Житлоінбуд»), з другої сторони,

надалі разом поіменовані як Сторони, а кожна окремо як Сторона, у справі № 910/9471/19 Господарського суду міста Києва за позовом ТОВ «ФК «Тессела Ассет Фінанс» до ДП «Житлоінбуд», третя особа - Закрите акціонерне товариство «Форум-Дс» (ідентифікаційний код 31777631) (надалі - Сторона-3 та/або третя особа та/або ЗАТ «Форум-ДС») про визнання майнових прав (надалі - Справа № 910/9471/19), спільно обговоривши предмет позову, керуючись власним переконанням обумовленим взаємовигідними умовами щодо врегулювання спірних взаємовідносин, шляхом взаємних поступок, керуючись ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, вирішили закінчити розгляд зазначеного спору, шляхом укладання даної Мирової угоди (надалі - Угода або Мирова угода), на наступних умовах:

1. Зміст існуючих правовідносин Сторін

1.1. Згідно із рішенням Київської міської ради №59/1269 від 12 лютого 2004 року ДП «Житлоінбуд» було визначено замовником будівництва житлових будинків з вбудовано-прибудованими нежилими приміщеннями на земельній ділянці по АДРЕСА_1.

1.2. 28 квітня 2005 року ДП «Житлоінбуд» як замовник та ЗАТ «Форум-ДС» уклали договір №35/1 про інвестування та будівництво житлових будинків з вбудовано-прибудованими нежитловими приміщеннями та інженерною інфраструктурою по просп. Перемоги, 115-а у Святошинському районі м. Києва згідно з умовами якого ДП «Житлоінбуд» надало ЗАТ «Форум-ДС» право укладання інвестиційних договорів з фізичними та юридичними особами з метою залучення інвестицій на будівництво об`єкта, а також на укладання договорів із субпідрядними організаціями. Згідно з договором визначено, що ЗАТ «Форум-ДС» інвестує на всіх стадіях будівництво об`єкта та має право одержати належну йому частку приміщень в об`єкті.

1.3. 19 квітня 2005 року між Публічним акціонерним товариством «Банк Форум» (ідентифікаційний код юридичної особи: 21574573, бульвар Верховної Ради, буд. 7, м. Київ, 02100) (надалі - Первісний кредитор, Банк, ПАТ «Банк Форум») та ЗАТ «Форум-ДС» був укладений кредитний договір №113/05/00-KL.

1.4. 26.12.2005 року між Банком та ЗАТ «Форум-ДС» був укладений договір застави майнових прав по Договору №35/1 про інвестування та будівництво житлових будинків з вбудовано-прибудованими нежитловими приміщеннями та інженерною інфраструктурою по АДРЕСА_1 у Святошинському районі м. Києва від 28.04.2005 року, укладеному між ЗАТ «Форум-ДС» та ДП «Житлоінбуд» (надалі - Договір застави)

Згідно п.1.2. Договору застави предметом застави за Договором застави є майнові права по Договору № 35/1 про інвестування та будівництво житлових будинків з вбудовано-прибудованими нежитловими приміщеннями та інженерною інфраструктурою по АДРЕСА_1 у Святошинському р-ні м. Києві від 28.04.2005 р., укладеному між Заставодавцем і Відповідачем.

Згідно п. 1.3. Договору застави Боржником по заставлених майнових правах заставодавця є ДП «Житлоінбуд».

1.5.30 листопада 2017 року між ПАТ «Банк Форум» та ТОВ «ФК «Тессела Ассет Фінанс» був укладений договір №0033/17-ВБ про відступлення прав вимоги, згідно п. 2.1. якого Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору (ТОВ «ФК «Тессела Ассет Фінанс») належні Банку (ПАТ «Банк Форум), а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених Договором, права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, гарантів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників, за кредитними договорами, договорами поруки, договорами іпотеки (іпотечними договорами), договорами застави, договорами про надання гарантії (гарантіями) з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до Договору (в тому числі за Кредитним договором №113/05/00-KL від 19.04.2005 р. та Договором застави від 26.12.2005 р.).

1.6.Предметом спору у справі № 910/9471/19 за позовом ТОВ «ФК «Тессела Ассет Фінанс» до ДП «Житлоінбуд», третя особа - ЗАТ «Форум-ДС» є стягнення з ДП «Житлоінбуд» на користь ТОВ «ФК «Тессела Ассет Фінанс» майнових прав по Договору №35/1 про інвестування та будівництво житлових будинків з вбудовано-прибудованими нежитловими приміщеннями та інженерною інфраструктурою по АДРЕСА_1 у Святошинському р-ні м. Києві від 28.04.2005 р., переданих в заставу згідно Договору застави з метою забезпечення виконання ЗАТ «Форум-ДС» зобов`язань за Кредитним договором №113/05/00-KL від 19.04.2005 р.

2.Врегулювання взаємовідносин

2.1. З метою врегулювання спірних взаємовідносин, в тому числі спору по господарській справі № 910/9471/19, Сторони домовились про таке:

2.1.1. Державне підприємство «Житлоінбуд» визнає вимогу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс" за Договором застави від 26.12.2005 р. та Кредитним договором № 113/05/00-KL від 19.04.2005 р.

2.1.2. Враховуючи, що Державне підприємство «Житлоінбуд» є власником майнових прав на об`єкт будівництва: «будівництво житлових будинків з вбудовано-прибудованими нежитловими приміщеннями та інженерною інфраструктурую по АДРЕСА_1», Державне підприємство «Житлоінбуд» протягом 14 (чотирнадцяти) календарних днів з моменту затвердження цієї Мирової угоди передає в рахунок погашення частини заборгованості Закритого акціонерного товариства «Форум-ДС» на користь ТОВ «ФК «Тессела Ассет Фінанс» частину об`єкту незавершеного будівництва по АДРЕСА_1, майновими правами на який Державне підприємство «Житлоінбуд» має право розпоряджатися на власний розсуд та права третіх осіб (в тому числі інвесторів будівництва житлових будинків з вбудовано-прибудованими нежитловими приміщеннями та інженерною інфраструктурою по АДРЕСА_1) щодо якого відсутні, а саме: незавершене будівництво, прибудовані приміщення з підземним паркінгом, загальною площею 8 686 кв.м., готовність об`єкта незавершеного будівництва 47 % (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1910445980000, вартістю 18 156 950 грн. (вісімнадцять мільйонів сто п`ятдесят шість тисяч дев`ятсот п`ятдесят гривень 00 копійок).

2.1.3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс" протягом 3 (трьох) календарних днів з моменту виконання ДП «Житлоінбуд» підпункту 2.1.2. цієї Мирової угоди, відступає на користь ДП «Житлоінбуд» права вимоги до ЗАТ «Форум-ДС» за Кредитним Договором № 113/05/00-KL від 19.04.2005 р. на суму 97 916 829,88 (дев`яносто сім мільйонів дев`ятсот шістнадцять тисяч вісімсот двадцять дев`ять гривень 88 копійок) та Договором застави від 26.12.2005 р.

3. Інші положення

3.1. Текст Мирової угоди викладений на двох аркушах українською мовою в трьох оригінальних екземплярах. Сторони (представники Сторін) підписують кожен аркуш даної Угоди і на підставі спільної заяви подають Мирову угоду на затвердження в Господарський суд міста Києва.

3.2. Мирова угода набуває чинності з моменту її затвердження Господарським судом міста Києва, шляхом викладення змісту Мирової угоди в ухвалі суду та вступу цієї ухвали в законну силу, згідно з вимогами Господарського процесуального кодексу України.

3.3. Судові витрати, в тому числі витрати на адвокатів, понесені Сторонами у зв`язку з розглядом справи № 910/9471/19 в суді відносяться на рахунок тієї Сторони, яка їх понесла.

3.4. Сторони Мирової угоди засвідчують та гарантують, що Мирова угода укладається ними у відповідності до власного волевиявлення. В момент укладення Мирової угоди Сторони усвідомлюють значення своїх дій і можуть керувати ними; розуміють свої права та обов`язки за Мировою угодою; представники Сторін мають необхідний обсяг повноважень на укладення цієї Мирової угоди; при укладенні Мирової угоди відсутні будь-який обман, насильство чи інше приховування фактів, які б мали істотне значення та були свідомо приховані Сторонами; Мирова угода укладається на вигідних для Сторін умовах і не є результатом впливу тяжких для Сторін обставин; Мирова угода вчиняється з наміром створення відповідних правових наслідків; у зв`язку з укладенням Мирової угоди не буде порушено прав та інтересів третіх осіб.

ПІДПИСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН

ТОВ «ФК «ТЕССЕЛА АССЕТ ФІНАНС» ДП «ЖИТЛОІНБУД»

ідентифікаційний код 40389226 ідентифікаційний код 30860220

вул. Лаврська, буд. 20, м. Київ, 01015 вул. Богомольця, буд. 8, м. Київ, 01024

Директор ______Г.Г. Дорошенко Директор___О.І. Корнієнко

3.Провадження у справі № 910/9471/19 закрити.

4.Ухвала набирає законної сили 31.10.2019 та відповідно до положень Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом зі строком пред`явлення до виконання до 31.10.2022.

5.Стягувачем за даною ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Тессела Ассет Фінанс" (01015, м. Київ, вулиця Лаврська, будинок 20, ідентифікаційний код 40389226).

6.Боржником за даною ухвалою є Державне підприємство "Житлоінбуд" (01024, м. Київ, вулиця Богомольця, будинок 8, ідентифікаційний код 30860220).

Ухвала набрала законної сили 31.10.2019 та відповідно до підпункту 17.5 пункту 17 Розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали складено та підписано 05.11.2019

Суддя С. В. Стасюк