Ухвала суду № 85328671, 01.11.2019, Господарський суд Миколаївської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

УХВАЛА

01 листопада 2019 року Справа № 915/2055/19

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Смородінової О.Г.,

розглянувши матеріали справи

за позовом: Компанії «Sandypool Limited» (Reg. № НЕ 101936; місцезнаходження юридичної особи: 28 Октовіору, 261, В`ю Пойнт Тауер, 3035, м. Лімасол, Кіпр; адреса для листування: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52А)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт Ніка–Тера» (54052, м. Миколаїв, вул. Айвазовського, 23; ідентифікаційний код 22439446)

про: стягнення коштів,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Колос Ю.В., адвокат за довіреністю,

від відповідача: Бондаренко І.О., адвокат за довіреністю

Суть спору:

30.09.2019 компанія «Sandypool Limited» звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою б/н від 29.09.2019 (вх. № 15251/19) про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт Ніка–Тера» 19561169,54 доларів США, 647639,80 швейцарських франків, 575023,57 євро, що включає: заборгованість за кредитами у розмірі 19458949,64 доларів США, 644699,00 швейцарських франків та 572412,50 євро, пеню у розмірі 41993,66 доларів США, 1447,81 швейцарських франків та 1285,48 євро та 3 % річних у розмірі 60226,24 доларів США, 1492,99 швейцарських франків та 1325,59 євро.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 03.10.2019 було прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/2055/19 за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 24 жовтня 2019 року о 10:00; викладено вимоги до позивача; встановлено для сторін процесуальні строки для подання заяв по суті справи.

04.10.2019 до суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 04.10.2019 (вх. № 15494/19) про ознайомлення з матеріалами справи.

09.10.2019 позивачем, на виконання вимог ухвали суду від 03.10.2019, надано таку кореспонденцію:

- клопотання б/н від 07.10.2019 (вх. № 15748/19) про приєднання доказів до матеріалів справи;

- заява б/н від 07.10.2019 (вх. № 15749/19) щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових доказів.

11.10.2019 до суду від позивача надійшла заява б/н від 11.10.2019 (вх. № 15840/19) про ознайомлення з матеріалами справи.

16.10.2019 до суду надійшла спільна заява позивача та відповідача б/н від 16.10.2019 (вх. № 16018/19) про затвердження мирової угоди, а також сама Мирова угода від 15.10.2019.

24.10.2019 до суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 24.10.2019 (вх. № 16431/19) про приєднання доказів до матеріалів справи, у якому заявник просив суд приєднати до матеріалів справи копію Статуту ТОВ «МСП Ніка–Тера», а також надати додатковий час для надання копії рішення учасника ТОВ «МСП Ніка–Тера» про надання погодження керівництву товариства на укладання та затвердження в Господарському суді Миколаївської області мирової угоди між сторонами по справі.

24.10.2019 в судове засідання з`явилися повноважні представники обох сторін, яких суд заслухав.

Представник відповідача підтвердив актуальність заявленого клопотання б/н від 24.10.2019 (вх. № 16431/19), просив суд оголосити перерву в судовому засіданні для надання Товариству з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт Ніка–Тера» можливості подати суду копію рішення єдиного засновника товариства про погодження мирової угоди.

Представник позивача заявлене клопотання усно підтримав.

У судовому засіданні 24.10.2019 було оголошено перерву до 01.11.2019 об 11:30.

29.10.2019 до суду від відповідача надійшло клопотання б/н від 29.10.2019 (вх. № 16669/19) про приєднання доказів до матеріалів справи, за текстом якого заявник просив суд приєднати до матеріалів справи копію Протоколу (Рішення) № 13 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт Ніка–Тера» від 16.10.2019 (щодо схвалення учасником ТОВ «МСП Ніка-Тера» укладеної сторонами Мирової угоди, яка є предметом розгляду по даній справі).

01.11.2019 до суду від позивача надійшла заява б/н від 01.11.2019 (вх. № 16849/19), з якою заявником надано суду документи на підтвердження повноважень директора позивача щодо укладання правочинів, зокрема: копія установчого договору компанії «Sandypool Limited» із нотаріально засвідченим перекладом та копію Письмового рішення директорів компанії «Sandypool Limited» від 12.09.2019 із нотаріально засвідченим перекладом.

01.11.2019 до суду надійшла спільна заява позивача та відповідача б/н від 31.10.2019 (вх. № 16850/19) про затвердження мирової угоди (зі змінами, внесеними додатковою угодою), а також сама Додаткова угода від 15.10.2019 до Мирової угоди від 15.10.2019.

Інших заяв як по суті справи, так і з процесуальних питань, в судовому засіданні від учасників справи до суду не надходило.

01.11.2019 в судове засідання з`явилися повноважні представники обох сторін, які підтвердили актуальність наданої суду для затвердження мирової угоди та додаткової угоди до неї.

Ознайомившись з матеріалами справи, дослідивши надані докази у їх сукупності, заслухавши представників сторін у судовому засіданні, суд –

В С Т А Н О В И В:

Матеріали справи свідчать про те, що між позивачем, компанією «VESNEL INVESTMENT LIMITED», компанією «YAVOSUN TRADING LIMITED» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт Ніка–Тера» було укладено ряд кредитних договорів, наведених нижче.

Відповідно до додаткових угод до кредитних договорів компанії «VESNEL INVESTMENT LIMITED» та «YAVOSUN TRADING LIMITED» відступили право вимоги за кредитними договорами новому кредитору – компанії «Sandypool Limited».

Отже, позивач – компанія «Sandypool Limited» є кредитором за 8 кредитними договорами, укладеними із відповідачем (позичальником) – Товариством з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт Ніка–Тера», зокрема:

- № V/03/08/04 від 03.08.2004;

- № VIL/04/08/04 від 04.08.2004;

- № VIL/18/03/05 від 18.03.2005;

- № SAN/11/05/05 від 11.05.2005;

- № S/12/05/05 від 12.05.2005;

- № S/30/03/10 від 30.03.2010;

- № Y/23/01/08 від 23.01.2008;

- № Y/21/04/08 від 21.04.2008.

Предметом даного позову виступає майнова вимога позивача, як кредитора, про стягнення з відповідача, як позичальника, заборгованості за кредитними договорами, внаслідок порушення останнім договірних зобов`язань зі сплати кредитних коштів.

Підставою – кредитні договори № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № S/30/03/10 від 30.03.2010, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008 з додатковими угодами та реєстраційними свідоцтвами до них; дебетові авізо; вимога про дострокове повернення кредитних коштів б/н від 20.09.2019 з доказами направлення; договір про порядок врегулювання спорів, у тому числі судових, по виконанню кредитних договорів від 23.10.2016; акти звіряння станом на 31.12.2018; вимоги про сплату боргу від 10.05.2019; застосування норм статей 5, 76 Закону України «Про міжнародне приватне право», статей 524, 526, 530, 533, 610, 612, 625, 1046, 1048, 1049, 1050 Цивільного кодексу України, статті 198 Господарського кодексу України.

Як було вказано вище: 16.10.2019 до суду надійшла спільна письмова заява сторін б/н від 16.10.2019 (вх. № 16018/19) про затвердження мирової угоди, а також сама Мирова угода від 15.10.2019; 01.11.2019 до суду надійшла спільна заява сторін б/н від 31.10.2019 (вх. № 16850/19) про затвердження мирової угоди (зі змінами, внесеними додатковою угодою), а також сама Додаткова угода від 15.10.2019 до Мирової угоди від 15.10.2019.

Як мирова угода, так і додаткова угода до неї скріплені підписами обох сторін.

Дослідивши спільні заяви сторін про затвердження мирової угоди та додаткової угоди до неї, в сукупності з матеріалами справи та процесуальними нормами, які регулюють відповідні дії, господарський суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 7 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

За приписами ч. 1-4 ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

За текстом Мирової угоди від 15.10.2019 та додаткової угоди до неї сторони підтвердили, що умови цієї Мирової угоди та додаткової угоди відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

Крім того, в судовому засіданні 01.11.2019 судом роз`яснено представникам сторін, що згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. Поряд з цим, відповідно до положень ч. 3 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Судом перевірено наявність повноважень у представників сторін на укладення мирової угоди і додаткової угоди до неї та встановлено, що Мирова угода від 15.10.2019, а отже і додаткова угода до неї підписані повноважними представниками сторін.

Зокрема, зі сторони позивача мирову угоду та додаткову угоду до неї підписано представником компанії «Sandypool Limited» – адвокатом Колосом Ю.В., повноваження якого підтверджуються довіреністю від 12.09.2019 (у сукупності зі свідоцтвом компанії «Sandypool Limited» НЕ 101936 щодо Директорів та секретаря компанії); зі сторони відповідача мирову угоду та додаткову угоду до неї підписано керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт Ніка–Тера» – начальником порту Агакішиєвим А.Т., повноваження якого підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 23.09.2019 за № 1005775216 (у сукупності з Протоколом (Рішенням) № 13 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт Ніка–Тера» (код ЄДРПОУ 22439446 від 16.10.2019).

Зміст укладеної між сторонами по даній справі Мирової угоди від 15.10.2019 з додатковою угодою до неї відповідає вимогам чинного законодавства, в повному обсязі врегульовує правовідносини між сторонами, відповідає фактичним обставинам і матеріалам справи. Мирова угода з додатковою угодою до неї укладена в інтересах обох сторін, представники яких у судовому засіданні зазначили, що її затвердження судом не призведе до порушення прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб. Спірних чи неврегульованих питань між сторонами не залишилось.

Відповідно до ст. 193 ГПК України, виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України «Про виконавче провадження».

У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що подана Мирова угода від 15.10.2019 з додатковою угодою до неї по справі № 915/2055/19 підлягає затвердженню в порядку, передбаченому ст. 192 ГПК України, а провадження у справі № 915/2055/19 – закриттю на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Відповідно до ч. 4 ст. 231 ГПК України, про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Разом із тим, з матеріалів справи вбачається, що у Мировій угоді від 15.10.2019 сторони добровільно погодили між собою питання розподілу судових витрат, відтак, вказане питання не потребує вирішення судом.

Таким чином, керуючись ст. 46, 192, 231, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд –

У Х В А Л И В:

1. Спільні заяви компанії «Sandypool Limited» (Reg. № НЕ 101936) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт Ніка–Тера» про затвердження мирової угоди та додаткової угоди до неї у справі № 915/2055/19 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду у справі № 915/2055/19, укладену 15.10.2019 між позивачем – компанією компанії «Sandypool Limited» (Reg. № НЕ 101936) та відповідачем – Товариством з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт Ніка–Тера» з додатковою угодою до неї у такій редакції:

МИРОВА УГОДА

м. Київ 15 жовтня 2019 року

Ця мирова угода укладена між Позивачем - Компанією «Sandypool Limited» (далі – «Позивач»), в особі представника Компанії «Sandypool Limited» адвоката Колоса Юрія Вадимовича, який діє на підставі довіреності від 12.09.2019, з однієї сторони, та

Відповідачем – Товариством з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт «Ніка-Тера» (далі «ТОВ «МСП Ніка-Тера»», «Відповідач») в особі начальника порту Агакішиєва Аліма Тахіровича, який діє на підставі Статуту, з іншої сторони, надалі разом іменуються – Сторони,

з метою врегулювання спору у справі № 915/2055/19 за позовом Компанії «Sandypool Limited» про стягнення з ТОВ «МСП Ніка-Тера» 19561169,54 доларів США, 647639,80 швейцарських франків, 575023,57 євро, що включає заборгованість за кредитами у розмірі 19458949,64 доларів США, 644699,00 швейцарських франків та 572412,50 євро, пеню у розмірі 41993,66 доларів США, 1447,81 швейцарських франків та 1285,48 євро та 3% річних у розмірі 60226,24 доларів США, 1492,99 швейцарських франків та 1325,59 євро,

керуючись статтею 192 Господарського процесуального кодексу України, Сторони уклали цю Мирову угоду та домовились про наступне.

1. Позивач відмовляється від позовних вимог до Відповідача в частині стягнення:

1.1 пені у розмірі 41993,66 доларів США, 1447,81 швейцарських франків та 1285,48 євро;

1.2 3% річних у розмірі 60226,24 доларів США, 1492,99 швейцарських франків та 1325,59 євро.

2. Відповідач визнає, що сума його заборгованості перед Позивачем за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010 складає 19458949,64 доларів США, 644699,00 швейцарських франків та 572412,50 євро.

3. Відповідач зобов`язаний сплатити Позивачу заборгованість за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010, зазначену в п. 2, у строки та у розмірах, встановлених графіком виплат, який додається до цієї Мирової угоди (Додаток № 1) та є невід`ємною її частиною.

3.1 Відповідач виплачує суму заборгованості (основну) за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, №S/30/03/10 від 30.03.2010 у розмірі 2070000,00 доларів США у строк до 24.10.2019.

3.2 Відповідач виплачує суму заборгованості (основну) за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010 у розмірі 779720,50 доларів США, 25666,98 євро, 28908,30 швейцарських франків у строк до 20.01.2020.

3.3 Наступні виплати грошових коштів для погашення суми заборгованості (основної) за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010 Відповідач здійснює виплати згідно з графіком виплат (Додаток № 1) щоквартально, в останній день кварталу або в перший робочий день наступного за кварталом місяця, якщо останній день кварталу припадає на неробочий день.

3.4 Протягом всього періоду дії кредитних договорів № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010 діє ставка 5,2% річних. Відсотки за користування кредитними коштами сплачуються кожного місяця в останній день місяця. Якщо останній день місяця припадає на неробочий день – виплата відсотків здійснюється в перший робочий день наступного місяця. Спочатку зараховуються відсотки за користування кредитними коштами, потім зараховується основна заборгованість за вищезазначеними кредитними договорами.

4. Відповідач сплачує Позивачу 5,2% річних за користування кредитними коштами за вересень місяць 2019 року за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № S/30/03/10 від 30.03.2010 у розмірі 71274,69 доларів США, 641,10 євро, 510,74 швейцарських франків, шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача у строк до 24.10.2019.

5. Відповідач сплачує Позивачу 5,2% річних за користування кредитними коштами за III квартал 2019 року за кредитними договорами № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008 у розмірі 36469,81 доларів США, 5536,50 євро, 6883,70 швейцарських франків, шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача у строк до 24.10.2019.

6. Відповідач відшкодовує Позивачу понесені ним витрати, пов`язані з наданням йому професійної правничої допомоги, у розмірі 160000,00 євро, шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача протягом 3 (трьох) банківських днів від дати затвердження Господарським судом Миколаївської області цієї Мирової угоди.

7. Відповідач відшкодовує Позивачу витрати у розмірі 672350,00 гривень, понесені ним у зв`язку з оплатою судового збору, шляхом перерахування на поточний банківський рахунок Позивача валютного еквіваленту в євро за офіційним курсом Національного Банку України на дату здійснення такого платежу протягом 3 (трьох) банківських днів від дати затвердження Господарським судом Миколаївської області цієї Мирової угоди.

8. Відповідач сплачує Позивачу 5,2% річних за користування кредитними коштами за жовтень місяць 2019 року за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № S/30/03/10 від 30.03.2010, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008 у розмірі 83874,92 доларів США, 2528,02 євро, 2847,27 швейцарських франків, шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача у строк до 31.10.2019.

9. Відповідач при сплаті Позивачу відсотків за користування кредитними коштами за вищезазначеними кредитними договорами сплачує проценти у розмірі, встановленому Конвенцією між Урядом України і Урядом Республіки Кіпр про уникнення подвійного оподаткування та запобігання податковим ухиленням стосовно податків на доходи від 08.11.2012 (ратифікована Україною 04.07.2013).

10. На весь період дії кредитних договорів № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010 Відповідач має право здійснювати платежі, на виконання взятих на себе зобов`язань за цією Мирової угодою (сплата основної суми заборгованості, відсотків за користування кредитними коштами, судового збору), в валюті ЄВРО у розмірі платежу в доларах США або швейцарських франках або гривні за курсом Національного Банку України (НБУ) на дату здійснення такого платежу. Сума платежу в валюті ЄВРО визначається за наступними формулами, із заокругленням чисел до сотих:

Сума платежу в EUR = Сума платежу в USD х курс НБУ за 1 USD

курс НБУ за 1 EUR

Сума платежу в EUR = Сума платежу в CHF х курс НБУ за 1 CHF

курс НБУ за 1 EUR

Сума платежу в EUR = Сума платежу в UAH х курс НБУ за 1 UAH

курс НБУ за 1 EUR

11. Цим Відповідач підтверджує, що на момент підписання Мирової угоди має достатній рівень оборотних активів, необхідних для виконання взятих на себе зобов`язань за цією Мировою угодою.

12. Цим Відповідач гарантує, що, до моменту повного виконання взятих на себе грошових зобов`язань за цією Мировою угодою, не буде передавати в Іпотеку третім особам без попереднього погодження з Позивачем гідротехнічні споруди (адреса: м. Миколаїв, Айвазовського, 23), земельні ділянки за ними та розміщені на них об`єкти інфраструктури.

12.1 Конкретний перелік гідротехнічних споруд, земельних ділянок та об`єктів інфраструктури зазначено в Додатку № 2, що є невід`ємною частиною цієї Мирової угоди.

12.2 Цим Відповідач гарантує, що у випадку укладення договорів застави майна, зазначеного в Додатку № 2, без попереднього погодження з Позивачем до моменту повного виконання Відповідачем взятих на себе грошових зобов`язань за цією Мировою угодою, такі договори є недійсними як такі, що не можуть бути укладеними через попередні зобов`язання.

12.3 У випадку укладення без попереднього погодження з Позивачем договорів застави майна, зазначеного в Додатку № 2, до моменту повного виконання взятих на себе грошових зобов`язань за цією Мировою угодою, Відповідач сплачує Позивачу штраф у розмірі 20% від суми непогашеної по графіку виплат заборгованості по кредитних договорах на дату укладення таких договорів застави.

13. Відповідач має право достроково виконати взяті на себе грошові зобов`язання за цією Мировою угодою.

14. Сторони зобов`язуються у строк до 16.10.2019 оформити та підписати додаткові угоди про внесення змін до кредитних договорів № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010, згідно з взятих Сторонами на себе зобов`язань за цією Мировою угодою. Відповідач зобов`язується виконувати вимоги чинного законодавства України у сфері валютного нагляду та контролю та інші вимоги, необхідні для виконання цієї Мирової угоди.

15. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

16. Відповідач зобов`язується оформити рішення загальних зборів учасників ТОВ «МСП «Ніка-Тера» про укладення (погодження) цієї Мирової угоди, згідно вимог статутних документів Відповідача, до моменту затвердження цієї Мирової угоди Господарським судом Миколаївської області.

17. До відносин Сторін, не врегульованих положеннями цієї Мирової угоди, застосовується чинне матеріальне та процесуальне законодавство України.

18. Ця Мирова угода укладена у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу – по одному примірнику для кожної Сторони та для Господарського суду Миколаївської області.

19. Ця Мирова угода набирає чинності з дати її затвердження Господарським судом Миколаївської області.

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

Представник Начальник порту

Компанії «Sandypool Limited» ТОВ «МСП Ніка-Тера»

Адвокат

______ Ю.В. Колос ______ А.Т. Агакішиєв

Додаток № 1

до Мирової угоди від 15.10.2019

Валю- таСтав- каТіло по договораму т.ч. про- строченов т.ч. плате- жі 3-го кв 2019 рГрафік виплатВсього№Договір % 4 кв 2019 р (до 24.10.2019р)2020 ру т.ч. 2020 р2021 р2022 р2023 р 1 кв 2020 р (до 20.01.2020 р2 кв 2020 р3 кв 2020 р4 кв 2020 р 1Y/21/04/08 від 21.04.2008EUR5,2162 412,5045 206,258 371,88 19 164,687 282,582 874,702 874,706 132,7028 909,4357 169,2057 169,20162 412,502VIL/04/08/04 від 04.08.2004USD5,21 382 500,00350 000,0073 750,00200 000,00139 535,0053 023,3020 930,2520 930,2544 651,20210 485,00416 240,00416 240,001 382 500,003V/03/08/04 від 03.08.2004USD5,21 786 475,00383 871,88100 185,94220 000,00184 844,0570 240,7427 726,6127 726,6159 150,10278 832,55551 399,20551 399,201 786 475,00 EUR5,2150 000,0018 750,009 375,00 17 700,0067 26,002 655,002 655,005 664,0026 700,0052 800,0052 800,00150 000,004Y/23/01/08 від 23.01.2008USD5,22 782 500,00525 000,00161 250,00300 000,00292 935,00111 315,3043 940,2543 940,2593 739,20441 885,00873 840,00873 840,002 782 500,00 EUR5,2260 000,0032 500,0016 250,00 30 680,0011 658,404 602,004 602,009 817,6046 280,0091 520,0091 520,00260 000,00 CHF5,2525 199,0093 699,7530 821,38 61 973,4823 549,929 296,029 296,0219 831,5193 485,42184 870,05184 870,05525 199,005S/30/03/10 від 30.03.2010USD5,23 758 076,00646 947,00222 223,50370 000,00399 792,97151 921,3359 968,9559 968,95127 933,75603 077,531 192 602,751 192 602,753 758 076,006S/12/05/05 від 12.05.2005USD5,24 449 500,00733 375,00265 437,50400 000,00477 841,00181 579,5871 676,1571 676,15152 909,12720 811,001 425 424,001 425 424,004 449 500,00 CHF5,2119 500,0014 937,507 468,75 14 101,005 358,382 115,152 115,154 512,3221 271,0042 064,0042 064,00119 500,007VIL/18/03/05 від 18.03.2005USD5,22 917 398,64541 862,34169 681,17300 000,00308 853,04117 364,1646 327,9646 327,9698 832,97465 896,96921 324,32921 324,322 917 398,648SAN/11/05/05 від 11.05.2005USD5,22 382 500,00475 000,00136 250,00280 000,00248 095,0094 276,1037 214,2537 214,2579 390,40374 245,0074 080,0074 080,002 382 500,00 USD5,219 458 949,643 656 056,221 128 778,112 070 000,002 051 896,06779 720,50307 784,41307 784,41656 606,743 095 233,046 120 910,276 120 910,2719 458 949,64 ВсьогоEUR 572 412,5096 456,2533 996,880,0067 544,6825 666,9810 131,7010 131,7021 614,30101 889,43201 489,20201 489,20572 412,50 CHF 644 699,00108 637,2538 290,130,0076 074,4828 908,3011 411,1711 411,1724 343,83114 756,42226 934,05226 934,05644 699,00

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

Представник Начальник порту

Компанії «Sandypool Limited» ТОВ «МСП Ніка-Тера»

Адвокат

______ Ю.В. Колос ______ А.Т. Агакішиєв

Додаток № 2

до Мирової угоди від 15.10.2019

№ з/п№ справи БТІНайменуванняДодаткова інформаціяІнв. номерНайменування облікуПримітки14810136600:07:004:0076Земельна ділянка, 16484 кв. м.16484 кв.м0110100017Кадастровий номер 4810136600:07:004:0076 2№ 101Причал № 580,0 п.м.0310300074Причал № 5Кад. № 4810136600:07:004:0076 - 80,0 п.м3№ 99Причал № 4240,0 п.м.011030130Причал № 4 (240 п.м.), 99Кад. № 4810136600:07:004:0076 - 131,5 п.м. и Кад. № 4810136600:07:004:0063 - 108,5 п.м.4Кад. № 4810136600:07:004:0063Земельна ділянка, 11290 кв. м.11290,00 кв.м0110100010Кадастровий номер 4810136600:07:004:0063 5№ 67Причал № 3.1117,9 п.м.011030080Причал № 3.1, 117,9 п/м, 67, (Грузовая набереж. по приему груз. судов)Кад. № 4810136600:07:004:0063 Кад. № 4810136600:07:004:00456№ 64Відкритий вантажний майданчик22968 кв.м011030083Грузовая открытая площадка, 22968 кв.м., № 64 7Кад. № 4810136600:07:004:0045Земельна ділянка, 13523 кв. м.13523 кв.м.011010006Кадастровий номер 4810136600:07:004:0045 8Кад. № 4810136600:07:004:0118Земельна ділянка 32343,00 кв.м.32343,00 кв.м.011010001Кадастровий номер 4810136600:07:004:0118 9№ 42Причал № 3 162,0 п.м. площею 4374 кв. м.162,0 п.м.011030054Причал № 3, 162 п/м, 4374 кв.м, 42 (Груз-ая небе-ная по приему груз.судов 10№ 41Підкрановий шлях162,0 п/м 11Кад. № 4810136600:07:004:0043Земельна ділянка, 9360 кв. м.9360 кв.м011010006Кадастровий номер 4810136600:07:004:0043 12№ 61З/д шлях кордонний105,5 п.м.011030081Ж/д путь кордонний, 105,5 п.м., № 61 29.12.2007Кад. № 4810136600:07:004:0118 Кад. № 4810136600:07:004:004513№ 60Підкрановий шлях65,0 п.м.НОМЕР_1 Подкрановий шлях 65 п.м., № 60Кад. № 4810136600:07:004:0118 Кад. № 4810136600:07:004:004514№ 40Залізнична колія180,0 п.м.ОСОБА_1 Ж ОСОБА_2 путь 180,00 п/м (40 (причал № 3) путь8 28.07.2006Кад. № 4810136600:07:004:0118 Кад. № НОМЕР_2 07 НОМЕР_3 004 НОМЕР_3 004515№ 65Вагова з/д № 3 011030085Железнодорожная весовая № 3, (№ НОМЕР_4 )Кад. № 4810136600:07:004:0118 Кад. № 4810136600:07:004:004516IVОгорожені майданчики відкритого зберігання сипучих матеріалів26457 кв.м.011030139Склад открытого хранения угля (сыпучих материалов,) 26457 кв.м, IVКад. № 4810136600:07:004:0118 Кад. № 4810136600:07:004:004517№ 106Автомобільна дорога на 4 причал довжиною 620 п.м. площею 4960 кв.м.620 п.м.011030134Автомобильная дорога к причалу № 4, длиной 620 п.м., 4960 кв.м, 106Кад. № 4810136600:07:004:0063 Кад. № 4810136600:07:004:0045 Кад. № 4810136600:07:004:004318№ 131з/д шлях 376,66 п.м.376,66 19№ 62З/д шлях тиловий105,5 п.м.11030082Ж/д шях тиловий, 105,5 п.м. № 62Кад. № 4810136600:07:004:0118 Кад. № 4810136600:07:004:0045

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

Представник Начальник порту

Компанії «Sandypool Limited» ТОВ «МСП Ніка-Тера»

Адвокат

______ Ю.В. Колос ______ А.Т. Агакішиєв

ДОДАТКОВА УГОДА ДО

МИРОВОЇ УГОДИ ВІД 15.10.2019

м. Київ 15 жовтня 2019 року

Ця Додаткова угода до Мирової угоди від 15.10.2019 укладена Позивачем – Компанією «Sandypool Limited» (далі – «Позивач»), в особі представника Компанії «Sandypool Limited» адвоката Колоса Юрія Вадимовича, який діє на підставі довіреності від 12.09.2019, з однієї сторони, та

Відповідачем – Товариством з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт «Ніка-Тера» (далі «ТОВ «МСП Ніка-Тера»», «Відповідач») в особі начальника порту Агакішиєва Аліма Тахіровича, який діє на підставі Статуту, з іншої сторони, надалі разом іменуються – Сторони, про наступне:

1. Підпункт 3.1 пункту 3 Мирової угоди від 15.10.2019 змінити, виклавши його в наступній редакції:

« 3.1 Відповідач виплачує суму заборгованості (основну) за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2005, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, №S/30/03/10 від 30.03.2010 у розмірі 2070000,00 доларів США у строк до 30.11.2019.».

2. Пункт 4 Мирової угоди від 15.10.2019 змінити, виклавши його в наступній редакції:

« 4. Відповідач сплачує Позивачу 5,2% річних за користування кредитними коштами за вересень місяць 2019 року за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № S/30/03/10 від 30.03.2010 у розмірі 71274,69 доларів США, 641,10 євро, 510,74 швейцарських франків, шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача у строк до 15.11.2019.».

3. Пункт 8 Мирової угоди від 15.10.2019 змінити, виклавши його в наступній редакції:

« 8. Відповідач сплачує Позивачу 5,2% річних за користування кредитними коштами за жовтень місяць 2019 року за кредитними договорами № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № S/30/03/10 від 30.03.2010 шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача у строк до 01.11.2019.».

4. Доповнити пункт 8 Мирової угоди від 15.10.2019 підпунктом наступного змісту:

« 8. Відповідач сплачує Позивачу 5,2% річних за користування кредитними коштами за жовтень місяць 2019 року за кредитними договорами № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, шляхом перерахування грошових коштів на поточний банківський рахунок Позивача у строк до 30.11.2019.».

5. Пункт 14 Мирової угоди від 15.10.2019 змінити, виклавши його в наступній редакції:

« 14. Сторони зобов`язуються у строк до 30.11.2019 оформити та підписати додаткові угоди про внесення змін до кредитних договорів № V/03/08/04 від 03.08.2004, № VIL/04/08/04 від 04.08.2004, № VIL/18/03/05 від 18.03.2005, № SAN/11/05/05 від 11.05.2005, № S/12/05/05 від 12.05.2004, № Y/23/01/08 від 23.01.2008, № Y/21/04/08 від 21.04.2008, № S/30/03/10 від 30.03.2010, згідно з взятих Сторонами на себе зобов`язань за цією Мировою угодою. Відповідач зобов`язується виконувати вимоги чинного законодавства України у сфері валютного нагляду та контролю та інші вимоги, необхідні для виконання цієї Мирової угоди.».

6. Додаток 1 до Мирової угоди від 15.10.2019 змінити, виклавши в редакції цієї Додаткової угоди.

7. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови цієї Додаткової угоди до Мирової угоди від 15.10.2019 відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам.

8. Усі іншу умови Мирової угоди від 15.10.2019, не змінені цією Додатковою угодою, залишаються чинними та Сторони підтверджують взяті по ним свої зобов`язання. Ця додаткова угода є невід`ємною частиною Мирової угоди від 15.10.2019.

9. Ця Додаткова угода до Мирової угоди від 15.10.2019 укладена у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу – по одному примірнику для кожної Сторони та для Господарського суду Миколаївської області.

19. Ця Додаткова угода до Мирової угоди від 15.10.2019 набирає чинності з дати затвердження Господарським судом Миколаївської області Мирової угоди від 15.10.2019 (з урахуванням змін, внесених цією Додатковою угодою).

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

Представник Начальник порту

Компанії «Sandypool Limited» ТОВ «МСП Ніка-Тера»

Адвокат

______ Ю.В. Колос ______ А.Т. Агакішиєв

Додаток № 1

до Мирової угоди від 15.10.2019 в редакції

Додаткової угоди від 15.10.2019 до Мирової угоди від 15.10.2019

Валю- таСтав- каТіло по договораму т.ч. про- строченов т.ч. плате- жі 3-го кв 2019 рГрафік виплатВсього№Договір % 4 кв 2019 р (до 30.11.2019р)2020 ру т.ч. 2020 р2021 р2022 р2023 р 1 кв 2020 р (до 20.01.2020 р2 кв 2020 р3 кв 2020 р4 кв 2020 р 1Y/21/04/08 від 21.04.2008EUR5,2162 412,5045 206,258 371,88 19 164,687 282,582 874,702 874,706 132,7028 909,4357 169,2057 169,20162 412,502VIL/04/08/04 від 04.08.2004USD5,21 382 500,00350 000,0073 750,00200 000,00139 535,0053 023,3020 930,2520 930,2544 651,20210 485,00416 240,00416 240,001 382 500,003V/03/08/04 від 03.08.2004USD5,21 786 475,00383 871,88100 185,94220 000,00184 844,0570 240,7327 726,6127 726,6159 150,10278 832,55551 399,20551 399,201 786 475,00 EUR5,2150 000,0018 750,009 375,00 17 700,0067 26,002 655,002 655,005 664,0026 700,0052 800,0052 800,00150 000,004Y/23/01/08 від 23.01.2008USD5,22 782 500,00525 000,00161 250,00300 000,00292 935,00111 315,3043 940,2543 940,2593 739,20441 885,00873 840,00873 840,002 782 500,00 EUR5,2260 000,0032 500,0016 250,00 30 680,0011 658,404 602,004 602,009 817,6046 280,0091 520,0091 520,00260 000,00 CHF5,2525 199,0093 699,7530 821,38 61 973,4823 549,939 296,029 296,0219 831,5193 485,42184 870,05184 870,05525 199,005S/30/03/10 від 30.03.2010USD5,23 758 076,00646 947,00222 223,50370 000,00399 792,97151 921,3359 968,9559 968,95127 933,74603 077,531 192 602,751 192 602,753 758 076,006S/12/05/05 від 12.05.2005USD5,24 449 500,00733 375,00265 437,50400 000,00477 841,00181 579,5871 676,1571 676,15152 909,12720 811,001 425 424,001 425 424,004 449 500,00 CHF5,2119 500,0014 937,507 468,75 14 101,005 358,382 115,152 115,154 512,3221 271,0042 064,0042 064,00119 500,007VIL/18/03/05 від 18.03.2005USD5,22 917 398,64541 862,34169 681,17300 000,00308 853,04117 364,1646 327,9646 327,9698 832,96465 896,96921 324,32921 324,322 917 398,648SAN/11/05/05 від 11.05.2005USD5,22 382 500,00475 000,00136 250,00280 000,00248 095,0094 276,1037 214,2537 214,2579 390,40374 245,0074 080,0074 080,002 382 500,00 USD5,219 458 949,643 656 056,221 128 778,112 070 000,002 051 896,06779 720,50307 784,42307 784,42656 606,723 095 233,046 120 910,276 120 910,2719 458 949,64 ВсьогоEUR 572 412,5096 456,2533 996,880,0067 544,6825 666,9810 131,7010 131,7021 614,30101 889,42201 489,20201 489,20572 412,50 CHF 644 699,00108 637,2538 290,130,0076 074,4828 908,3111 411,1711 411,1724 343,83114 756,42226 934,05226 934,05644 699,00

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:

Представник Начальник порту

Компанії «Sandypool Limited» ТОВ «МСП Ніка-Тера»

Адвокат

______ Ю.В. Колос ______ А.Т. Агакішиєв

3. Провадження у справі № 915/2055/19 закрити.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею, тобто 01.11.2019.

5. Ухвала є виконавчим документом та може бути пред`явлена до виконання в порядку, встановленому Законом України «Про виконавче провадження», протягом трьох років.

6. За даною ухвалою:

Стягувач: Компанія «Sandypool Limited» (Reg. № НЕ 101936; місцезнаходження юридичної особи: 28 Октовіору, 261, В`ю Пойнт Тауер, 3035, м. Лімасол, Кіпр; адреса для листування: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52А).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Морський спеціалізований порт Ніка–Тера» (54052, м. Миколаїв, вул. Айвазовського, 23; ідентифікаційний код 22439446).

Ухвала може бути оскаржена у порядку та у строки, визначені статтями 255, 256 і підпунктом 17.5 пункту 17 Розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.Г. Смородінова