Рішення № 85296973, 04.06.2019, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

(ВСТУПНА ТА РЕЗОЛЮТИВНА ЧАСТИНИ)

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.06.2019 Справа № 917/171/19

м.Полтава

за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙСІ ІНДАСТРИЗ ХОЛДИНГЗ", вул.Бривібас,109, LV-1001, м.Рига, Латвійська Республіка (поштова адреса: вул.Халаменюка,4, кв.66, м.Кременчук, Полтавська область, 39600)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр", вул.Ярмаркова,15, м.Кременчук , Полтавська область, 39600

2. ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , паспорт серія НОМЕР_2 , виданий 22.07.1996 року ЦВМ Дзержинського РВ ХМУ УМВС України в Харківській області, місце реєстрації:

АДРЕСА_1 . Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптимум фактор", вул.Архітектора Городецького,11, офіс 27, м.Київ, 01001

4. Державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіна Олександра Васильовича, вул. Електриків, 16 Г , м. Київ , 04071

ІІІ особа Компанія "PRIMARY STONE INVESTMENTS LIMITED" (створена та зареєстрована за законодавством Республіки Кіпр, за №НЕ236718, місце знаходження юридичної особи: зареєстрований офіс: Стасіну,1, Мітсі Білдінг, 1-й поверх, офіс 4, площа Елефтеріасс, 1060, Нікосія, Кіпр; адреса для листування: тупик Самойловський, 5, м. Кременчук, Полтавська область, 39621).

про:

1. Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр" (код ЄДРПОУ 38952905) оформлене протоколом №9 від 26.12.2018.

2. Визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр" (код ЄДРПОУ 38952905) укладеного 26 грудня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙСІ ІНДАСТРИЗ ХОЛДИНГЗ" (єдиний реєстраційний номер 40103808828) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

3. Визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр" (код ЄДРПОУ 38952905), укладеного 26 грудня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙСІ ІНДАСТРИЗ ХОЛДИНГЗ" (єдиний реєстраційний номер 40103808828) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).

4. Визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр" (код ЄДРПОУ 38952905) у новій редакції від 26 грудня 2018 року.

5. Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар`єр", оформлене протоколом №10 від 07.02.2019 року.

6. Визнання недійсним додаткового договору (про погашення боргу) до кредитного договору №014/2063/74/74372 від 11.08.2006 року передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар`єр" на погашення боргу укладеного 06.02.2019 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптимум Фактор".

7. Визнання недійсним акту №10 приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар`єр" укладеного 07.02.2019 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптимум Фактор".

8. Визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар`єр" у новій редакції від 07.02.2019 року.

9. Визнання неправомірними та скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційних дій, які проведені державним реєстратором Комунального підприємства "Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіним Олександром Васильовичем відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр", а саме: "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи: 05.02.2019 15851050008008780; зміна органу управління, зміна складу засновників", "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: 05.02.2019 15851070009008780; зміна відомостей про керівника юридичної особи", "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах: 08.02.2019 15851070010008780; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів", "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи: 08.02.2019 15851050011008780; інші зміни", "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов"язані зі змінами в установчих документах: 08.02.2019 15851070012008780; зміна складу або інформації про засновників".

Суддя Кльопов Ігор Геннадійович

Секретар судового засідання Назаренко Я.А.

Представники сторін:

від позивача: Кондрик Н.Г.

від відповідача1: Козлова Т.М.

від відповідача2: не з`явився

від відповідача3: не з`явився

від відповідача4: не з`явився

від ІІІ особи: не з`явився

Керуючись статтями 129, 219, 232, 233, 237, 238, 240 ГПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр" (код ЄДРПОУ 38952905, вул. Ярмаркова,15, м.Кременчук, Полтавська область, 39600) оформлене протоколом №9 від 26.12.2018 р.

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр" (код ЄДРПОУ 38952905, вул. Ярмаркова,15, м.Кременчук, Полтавська область, 39600) від 26 грудня 2018 р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙСІ ІНДАСТРИЗ ХОЛДИНГЗ" (єдиний реєстраційний номер 40103808828, вул. Бривібас, 109, LV-1001, м.Рига, Латвійська Республіка,) та ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , паспорт серія НОМЕР_2 , виданий 22.07.1996 року ЦВМ Дзержинського РВ ХМУ УМВС України в Харківській області, місце реєстрації: АДРЕСА_1 .

4. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр" (код ЄДРПОУ 38952905, вул. Ярмаркова,15, м.Кременчук, Полтавська область, 39600) від 26 грудня 2018 р. укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "АЙСІ ІНДАСТРИЗ ХОЛДИНГЗ" (єдиний реєстраційний номер 40103808828, вул. Бривібас, 109, LV-1001, м.Рига, Латвійська Республіка ,) та ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , паспорт серія НОМЕР_2 , виданий 22.07.1996 року ЦВМ Дзержинського РВ ХМУ УМВС України в Харківській області, місце реєстрації: АДРЕСА_1

5. Визнати недійсним нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр" (код ЄДРПОУ 38952905, вул. Ярмаркова,15, м.Кременчук, Полтавська область, 39600) затверджену протоколом №9 від 26.12.2018 р. загальних зборів учасників ТОВ "Мало-Кохнівський кар`єр".

6. Визнати недійсним додатковий договір (про погашення боргу) від 06 лютого 2019 р. до кредитного договору №014/2063/74/74372 від 11.08.2006 року передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар`єр" (код ЄДРПОУ 38952905, вул. Ярмаркова,15, м.Кременчук, Полтавська область, 39600) укладеного між ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , паспорт серія НОМЕР_2 , виданий 22.07.1996 року ЦВМ Дзержинського РВ ХМУ УМВС України в Харківській області, місце реєстрації: АДРЕСА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптимум Фактор" (вул. Архітектора Городецького, 11, офіс 27, м.Київ, 01001, код ЄДРПОУ 37194782).

7. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр" (код ЄДРПОУ 38952905, вул. Ярмаркова,15, м.Кременчук, Полтавська область, 39600) оформлене протоколом №10 від 07.02.2019 р.

8. Визнати недійсним акт №10 приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар`єр" укладеного 07.02.2019 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптимум Фактор".

9. Визнати недійсним нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр" (код ЄДРПОУ 38952905, вул. Ярмаркова,15, м.Кременчук, Полтавська область, 39600) затверджену протоколом №10 від 07.02.2019 р. загальних зборів учасників ТОВ "Мало-Кохнівський кар`єр".

10. Визнати неправомірним та скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань рішення про державну реєстрацію змін, які проведені державним реєстратором Комунального підприємства "Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіним Олександром Васильовичем до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр" (код ЄДРПОУ 38952905, вул. Ярмаркова,15, м.Кременчук, Полтавська область, 39600), а саме: 05.02.2019 р. реєстраційну дію №15851050008008780 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна органу управління, зміна складу засновників та дію №15851070009008780 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна відомостей про керівника юридичної особи; 08.02.2019 року реєстраційну дію №15851070010008780 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів, дію №15851050011008780 - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; інші зміни, та дію №15851070012008780 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна складу або інформації про засновників.

11. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мало-Кохнівський кар"єр" (вул.Ярмаркова,15, м.Кременчук , Полтавська область, 39600, код ЄДРПОУ 38952905) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙСІ ІНДАСТРИЗ ХОЛДИНГЗ", вул.Бривібас,109, LV-1001, м.Рига, Латвійська Республіка, єдиний реєстраційний номер НОМЕР_3 (поштова адреса: вул.Халаменюка,4, кв.66, м.Кременчук, Полтавська область, 39600) 7684,00грн. витрат по сплаті судового збору.

12. Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , паспорт серія НОМЕР_2 , виданий 22.07.1996 року ЦВМ Дзержинського РВ ХМУ УМВС України в Харківській області, місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙСІ ІНДАСТРИЗ ХОЛДИНГЗ", вул.Бривібас,109, LV-1001, м.Рига, Латвійська Республіка, єдиний реєстраційний номер НОМЕР_3 (поштова адреса: АДРЕСА_6 ) 5763,00грн. витрат по сплаті судового збору.

13. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптимум фактор" (вул.Архітектора Городецького,11, офіс 27, м.Київ, 01001, код ЄДРПОУ 37194782) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙСІ ІНДАСТРИЗ ХОЛДИНГЗ", вул.Бривібас,109, LV-1001, м.Рига, Латвійська Республіка, єдиний реєстраційний номер 40103808828 (поштова адреса: вул.Халаменюка,4, кв.66, м.Кременчук, Полтавська область, 39600) 1921,00грн. витрат по сплаті судового збору.

14. Стягнути з Державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційний центр реєстрації нерухомості та бізнесу" Прошкіна Олександра Васильовича (вул. Електриків, 16Г, м. Київ, 04071, код ЄДРПОУ 4229888) 1921,00грн. витрат по сплаті судового збору.

Видати накази з набранням цим рішенням законної сили.

Суд повідомляє, що повний текст рішення буде складено протягом десяти днів з дня проголошення вступної та резолютивної частин рішення.

Суддя Кльопов І.Г.