Ухвала суду № 85151988, 17.10.2019, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

17 жовтня 2019 рокуСправа № 10/Б-5022/1319/2011 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Боровця Я.Я.

за участю секретаря судового засідання Сиротюк К.В.

розглянувши заяву №10086/07-02 від 25.09.2019 (вх. №17402 від 26.09.2019) Головного управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області про заміну кредитора

у справі №10/Б-5022/1319/2011

за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласка – Лізинг" , м. Київ

до боржника Приватного підприємства "Тернопільська фірма "Будівельник", м. Тернопіль

про банкрутство

За участю учасників судового процесу:

від заявника Головного управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області: Черемшук У.М. - представник ( довіреність №17/07 від 01.07.2019),

від кредитора ТОВ "Будова - Захід": Калужна С.Р. – адвокат ( довіреність №2/Т від 09.01.2019,

від інших кредиторів: не з"явилися,

від боржника: не з"явився,

керуючий санацією Струць М.П.: не з"явився.

Учасникам судового процесу оголошено склад суду.

В порядку статей 8, 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснювалося повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Акорд".

Встановив:

В провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа №10/Б-5022/1319/2011 за заявою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласка – Лізинг" до боржника Приватного підприємства "Тернопільська фірма "Будівельник" про банкрутство Приватного підприємства "Тернопільська фірма "Будівельник".

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 26.04.2011 (суддя Півторак М.Є.) порушено провадження у справі про банкрутство ПП "ТФ " Будівельник" .

Ухвалою суду від 16 березня 2012 року визнано Управління Пенсійного фонду України в м. Тернополі кредитором у справі № 10/Б-5022/1319/2011 відносно боржника: Приватного підприємства "Тернопільська фірма "Будівельник," в сумі 401 847,26 грн та включено в Реєстр вимог кредиторів, з яких: - 352 641,23 грн - черговість задоволення грошових вимог кредитора: друга; - 49 206,03 грн ( санкції, пеня ) - черговість задоволення грошових вимог кредитора: шоста.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 20.05.2016 здійснено заміну кредитора у справі №10/Б-5022/1319/2011 Управління Пенсійного фонду України в місті Тернополі, вул. Руська 17, м. Тернопіль на Тернопільське об`єднане управління Пенсійного фонду України Тернопільської області, вул. Руська 17, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 40377598.

Ухвалою суду від 09.03.2017 справу № 10/Б-5022/1319/2011 прийнято до провадження суддею Боровець Я.Я.

26 вересня 2019 року Головне управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області звернулося до Господарського суду Тернопільської області з заявою про заміну кредитора у справі №10/Б-5022/1319/2011, в якій просить суд замінити сторону (кредитора ) Тернопільське об"єднане управління Пенсійного фонду України Тернопільської області, його правонаступником - Головне управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області.

Ухвалою суду від 08.10.2019 прийнято заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області про заміну (вх. №17402 від 26.09.2019), до розгляду та призначено судове засідання у справі №10/Б-5022/1319/2011 на 17.10.2019.

Представник заявника в судове засідання 17.10.2019 з"явився, заяву підтримав повністю з підстав, викладених в ній, просить суд задоволити повністю.

Розглянувши дану заяву та додані до неї матеріали, судом встановлено наступне:

Частиною 6 статті 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Статтею 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 19.01.2013) встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого.

Згідно зі статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні.

За приписами п.1.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" (чинна) якщо зміна найменування юридичної особи пов`язана зі зміною організаційно-правової форми юридичної особи (статті 104-108 Цивільного кодексу України), то йдеться про її реорганізацію.

Так, ухвалою суду від 16 березня 2012 року визнано Управління Пенсійного фонду України в м. Тернополі кредитором у справі № 10/Б-5022/1319/2011 відносно боржника: Приватного підприємства "Тернопільська фірма "Будівельник," в сумі 401 847,26 грн та включено в Реєстр вимог кредиторів, з яких: - 352 641,23 грн - черговість задоволення грошових вимог кредитора: друга; - 49 206,03 грн ( санкції, пеня ) - черговість задоволення грошових вимог кредитора: шоста.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 20.05.2016 здійснено заміну кредитора у справі №10/Б-5022/1319/2011 Управління Пенсійного фонду України в місті Тернополі, вул. Руська 17, м. Тернопіль на Тернопільське об`єднане управління Пенсійного фонду України Тернопільської області, вул. Руська 17, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 40377598.

Як слідує із матеріалів справи, Постановою Кабінету Міністрів України від 22.08.2018 за №628 "Деякі питання функціонування органів Пенсійного фонду України", реорганізовано деякі територіальні органи Пенсійного фонду України шляхом приєднання до окремих органів Пенсійного фонду України, зокрема: до Головного управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області - Тернопільське об`єднане управління Пенсійного фонду України Тернопільської області.

Стаття 104 Цивільного кодексу України зазначає, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно зі статтею 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках передбачених законом за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Статтею 107 Цивільного кодексу України встановлено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення. Так, після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторів та задоволення чи відхилення цих вимог, комісія з припинення юридичної особи складає Передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), які мають містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Згідно передавального акту станом на 04.07.2019, комісією з припинення діяльності юридичної особи Тернопільського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Тернопільської області здійснено передачу майна та зобов`язань останнього - Головному управлінню Пенсійного . фонду України в Тернопільській області.

Відповідно до пункту 7 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Як вбачається з Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 06.08.2019 щодо Тернопільського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Тернопільської області, 06.08.2019 до державного реєстру внесено запис про припинення юридичної особи Тернопільського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Тернопільської області в результаті реорганізації, а правонаступником майна, прав та обов`язків останнього є Головне управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області.

Отже, Головне управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області є правонаступником майна, прав та обов`язків Тернопільського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Тернопільської області.

Таким чином, припинення діяльності Тернопільського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Тернопільської області шляхом реорганізації дає правові підстави для заміни кредитора у справі №10/Б-5022/1319/2011.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що заява про заміну кредитора у справі №10/Б-5022/1319/2011 обґрунтована, не суперечить вимогам діючого законодавства та підлягає до задоволення.

Керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтями 52, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Заяву Головного управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області про заміну кредитора у справі № 10/Б-5022/1319/2011, задовольнити.

2. Замінити кредитора Тернопільське об`єднане управління Пенсійного фонду України Тернопільської області на його правонаступника – Головне управління Пенсійного фонду України в Тернопільській області у справі №10/Б-5022/1319/2011.

3. Копію ухвали направити заявнику (кредитору): Головному управлінню Пенсійного фонду України в Тернопільській області; ініціюючому кредитору: Товариству з обмеженою відповідальністю "Ласка – Лізинг"; боржнику: Приватному підприємству "Тернопільська фірма "Будівельник" та арбітражному керуючому Струць М.П., рекомендованою кореспонденцією з повідомлення про вручення поштового відправлення.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано "24" жовтня 2019 року.

Учасники справи можуть отримати інформацію у справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою - https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя Я.Я. Боровець