Ухвала суду № 85011956, 10.10.2019, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/37/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.10.2019 Справа № 908/868/19

м.Запоріжжя Запорізької області

Судя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю “ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД”, 02225, м. Київ, вул. Братиславська, 52, офіс 220

до відповідача -1 Товариства з обмеженою відповідальністю “ПАВЕР БАН”, 69002, м. Запоріжжя, вул. Фортечна, 6

до відповідача -2 Компанії “Velkar Estate LP” (компанії “Велкар Естейт ЛП”, Морнінгсайд роуд, Південний провулок, Единбург, Об`єднане королівство, ЕН2 3 JG

про стягнення 2 500,00 грн штрафу та 63 174 864,74 грн боргу

поданої в межах справи № 908/868/19

Боржник – Товариство з обмеженою відповідальністю “ПАВЕР БАН”, код ЄДРПОУ 40033089 (вул. Фортечна, 6, м. Запоріжжя, 69002)

За участю представників сторін: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 15.08.2019 року відкрито провадження у справі № 908/868/19 про банкрутство відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю “ПАВЕР БАН”, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Дзус Т.І.

В межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ПАВЕР БАН”, Товариство з обмеженою відповідальністю “ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД” звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “ПАВЕР БАН” та Компанії “Velkar Estate LP” про стягнення 2 500,00 грн штрафу та 63 174 864,74 грн боргу

Ухвалою суду від 03.10.2019р. прийнято до розгляду позовну заяву, прийнято рішення про розгляд позову за правила загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 10.10.2019р. о 12-00.

У судове засідання 10.10.2019. представники позивача та відповідачів не з`явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

10.10.2019р. перед початком судового засідання від відповідачів надійшли відзиви на позовну заяву в яких визнають заявлені позовні вимоги та не заперечують проти їх задоволення в повному обсязі.

З огляду на обмеженість розгляду справи визначеними законом процесуальними строками, відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, судове засідання відбулося за відсутності представників сторін, згідно зі статтею 202 ГПК України.

У підготовчому засіданні 10.10.2019. судом були вчинені дії, передбачені ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

Випадків, що є підставами для відкладення підготовчого засідання та оголошення перерви у підготовчому засіданні, які передбачені ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, судом не встановлені.

Згідно з ч.3 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем.

Оцінивши надані докази, наведені обґрунтування сторін, проаналізувавши діюче законодавство, суд вважає позов таким, що підлягає задоволенню частково з огляду на наступне.

Частиною 4 ст. 10 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” встановлено, що суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов`язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

01 вересня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією VELCAR ESTATE LP (Відповідач 2, Покупець) було укладено Контракт №MW010918-1, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити пшеницю 5,6 класу врожаю 2018 року українського походження.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 1000 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 5 000 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

03 грудня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1, відповідно до умов якої сторони погодили викласти п.4 .1 та п. 4.2 в новій редакції.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту (з урахуванням Додаткової угоди №1) загальна вартість контракту складає 4 450 000,00 грн. +/- 10 %.

01 вересня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

04.12.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № MW010918-1 Покупцю на суму 4 761 967,25 грн.

06.12.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю пшениці 5,6 класу ,врожаю 2018 року, насипом в кількості 1 070 150 кг., на загальну суму 4 761 967,25 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA500040/2018/012859.

Тобто, заборгованість Відповідача 2 за Контрактом № MW010918-1 становить 4 761 967,25 грн.

13 вересня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією VELCAR ESTATE LP (Відповідач 2, Покупець) було укладено Контракт №FC130918-7, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу врожаю 2018 року українського походження.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 300 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 1 197 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

13 вересня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України.

Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

20.12.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № FC130918-7 Покупцю на суму 1 257 137,28 грн.

21.12.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас врожаю 2018 року, насипом в кількості 315072 кг., на загальну суму 1 257 137,28 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA500040/2018/013558.

Тобто, заборгованість Відповідача 2 за Контрактом № FC130918-7 становить 1 257 137,28 грн.

Усього заборгованість Відповідача 2 за вказаними вище контрактами становить 6 019 104,53 грн.

12 вересня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією PASTEL TRADE SPOLKA Z OGRANICZONA O DPOWIEDZIALNOSCIA (Покупець) було укладено Контракт №SFM120918 прийняти і оплатити шрот соняшниковий (тостований та гранульований) насипом, українського походження, виготовлений у 2019 році з насіння соняшника врожаю 2018 року.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 600 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.2.2 вказаного контракту загальна вартість Товару складає 4 200 000,00 грн. +/- 10 %.

П.7 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

12 вересня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов якої сторони погодили п.11 Контракту викласти в наступній редакції: Цей контракт складений і діє відповідно до законів України. П.12.1 викласти в наступній редакції: Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникати протягом виконання даного Контракту або в зв`язку з ним, вирішуватимуться в Господарському суді Запорізької області.

07.10.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № SFM120918 Покупцю на суму 4 037 649,00 грн.

18.10.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю Шрот соняшниковий, (тостований та гранульований) не призначений для годівлі тварин, вироблений у 2018 році з насіння соняшнику врожаю 2018 р., насипом у кількості 576 807 кг., на загальну суму 4 037 649.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 № UA504120/2018/108949.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № SFM120918 становить 4 037 649.00 грн.

12 вересня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією PASTEL TRADE SPOLKA Z OGRANICZONA O DPOWIEDZIALNOSCIA (Покупець) було укладено Контракт №SFО120918 прийняти і оплатити олію соняшникову нерафіновану, українського походження, наливом.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 600 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.6.1 вказаного контракту загальна вартість Товару складає 12 600 000,00 грн. +/- 10 %.

П.7 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

12 вересня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов якої сторони погодили п.11 Контракту викласти в наступній редакції: Цей контракт складений і діє відповідно до законів України. П.12.1 викласти в наступній редакції: Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникати протягом виконання даного Контракту або в зв`язку з ним, вирішуватимуться в Господарському суді Запорізької області.

28.09.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № SFО120918 Покупцю на суму 11 817 498,00 грн.

03.10.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю Олію соняшникову нерафіновану для харчової промисловості з насіння врожаю 2018 року, наливом у кількості 562 738 кг., на загальну суму 11 817 498.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504120/2018/108306.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № SFО120918 становить 11 817 498,00 грн.

15 вересня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією PASTEL TRADE SPOLKA Z OGRANICZONA O DPOWIEDZIALNOSCIA (Покупець) було укладено Контракт №FC150918 прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу врожаю 2018 року українського походження.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 1300 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 5 148 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

15 вересня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

23.10.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №FC150918 Покупцю на суму 5 168 790,00 грн.

30.10.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас ,врожаю 2018 року, насипом в кількості 1 305 250 кг., на загальну суму 5 168 790.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 № UA500040/2018/011212.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № FC150918 становить 5 168 790.00 грн.

03 січня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією PASTEL TRADE SPOLKA Z OGRANICZONA O DPOWIEDZIALNOSCIA (Покупець) було укладено Контракт №SFM030119 , відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити шрот соняшниковий (тостований та гранульований) насипом, українського походження, виготовлений у 2019 році з насіння соняшника врожаю 2018 року.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 600 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.6.2 вказаного контракту загальна вартість Товару за вказаним контрактом складає 3 690 000,00 грн. +/- 10 %.

П.7 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

03.01.2019 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили викласти п.11 Контракту в наступній редакції: Цей контракт складений і діє відповідно до законів України. П.12.1 викласти в наступній редакції: Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникати протягом виконання даного Контракту або в зв`язку з ним, вирішуватимуться в Господарському суді Запорізької області.

15.01.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № SFM030119 Покупцю на суму 478 795,95 грн.

17.01.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю шрот соняшниковий (тостований та гранульований), не призначений для годівлі тварин, вироблений у 2018-2019 роках насіння соняшнику врожаю 2018 року, в кількості 77853 кг., на загальну суму 478 795.95 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 № UA504120/2019/100548.

17.02.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № SFM030119/2 Покупцю на суму 404 221,05 грн.

18.02.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю шрот соняшниковий (тостований та гранульований), не призначений для годівлі тварин, вироблений у 2018-2019 роках насіння соняшнику врожаю 2018 року, в кількості 65727 кг., на загальну суму 404 221.05 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504120/2019/101474.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № SFM030119 становить 883 017 ,00 грн.

03 січня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією PASTEL TRADE SPOLKA Z OGRANICZONA O DPOWIEDZIALNOSCIA (Покупець) було укладено Контракт №SFО030119 , відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити олію соняшникову нерафіновану, українського походження, наливом.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 600 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.6.2 вказаного контракту загальна вартість Товару за вказаним контрактом складає 11 100 000,00 грн. +/- 10 %.

П.7 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

03.01.2019 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили викласти п.11 Контракту в наступній редакції: Цей контракт складений і діє відповідно до законів України. П.12.1 викласти в наступній редакції: Усі суперечки та розбіжності, які можуть виникати протягом виконання даного Контракту або в зв`язку з ним, вирішуватимуться в Господарському суді Запорізької області.

15.01.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № SFO030119 Покупцю на суму 1 422 705,50 грн.

16.01.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю Олію соняшникову, нерафіновану, наливом, в кількості 76 903 кг., на загальну суму 1 422 705.50 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504120/2019/100510.

14.02.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № SFO030119/2 Покупцю на суму 1 186 645,50 грн.

14.02.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю Олію соняшникову, нерафіновану, наливом, в кількості 64 143 кг., на загальну суму 1 186 645.50 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504120/2019/101359.

21.02.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № SFO030119/3 Покупцю на суму 4 130 846,50 грн.

22.02.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю Олію соняшникову, нерафіновану, наливом, в кількості 223 289 кг., на загальну суму 4 130 846.50 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504120/2019/101621.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № SFO030119 становить 6 740 197,50 грн.

08 січня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією PASTEL TRADE SPOLKA Z OGRANICZONA O DPOWIEDZIALNOSCIA (Покупець) було укладено Контракт №FC 080119-1 , відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу врожаю 2018 року українського походження.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 350 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 1 494 500,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

08.01.2019 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

11.02.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №FC080119-1 Покупцю на суму 1 490 230,00 грн.

13.02.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас ,врожаю 2018 року, насипом в кількості 349000 кг., на загальну суму 1 490 230.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA500040/2019/001878.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № FC 080119-1 становить 1 490 230,00 грн.

08 січня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією PASTEL TRADE SPOLKA Z OGRANICZONA O DPOWIEDZIALNOSCIA (Покупець) було укладено Контракт №FC 080119-2 , відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу врожаю 2018 року українського походження.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 350 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 1 494 500,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

08.01.2019 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

11.02.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №FC080119-2 Покупцю на суму 1 490 230,00 грн.

13.02.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас ,врожаю 2018 року, насипом в кількості 349000 кг., на загальну суму 1 490 230.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA500040/2019/001880.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № FC 080119-2 становить 1 490 230,00 грн.

08 січня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією PASTEL TRADE SPOLKA Z OGRANICZONA O DPOWIEDZIALNOSCIA (Покупець) було укладено Контракт №FC 080119-3 , відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу врожаю 2018 року українського походження.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 750 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 3 202 500,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

08.01.2019 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

16.01.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №FC080119-3 Покупцю на суму 2 979 093,60 грн.

27.01.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас врожаю 2018 року, насипом в кількості 697 680 кг., на загальну суму 2 979 093,60 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA500030/2019/000466.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № FC 080119-3 становить 2 979 093,60 грн.

10 січня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією PASTEL TRADE SPOLKA Z OGRANICZONA O DPOWIEDZIALNOSCIA (Покупець) було укладено Контракт №FC 100119-1 , відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу врожаю 2018 року українського походження.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 500 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 1 915 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

10.01.2019 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

11 січня 2019 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1, відповідно до умов якої сторони погодили викласти п.2 .1 та п. 4.2 в новій редакції.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту (з урахуванням Додаткової угоди №1) кількість Товару становить 800 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту (з урахуванням Додаткової угоди №1) загальна вартість контракту складає 3 064 000,00 грн. +/- 10 %.

20.01.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №FС100119-1 Покупцю на суму 334 971,80 грн.

21.01.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас ,врожаю 2018 року, насипом в кількості 87 460 кг., на загальну суму 334 971.80 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504120/2019/100667.

12.02.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №FC100119-1/2 Покупцю на суму 1 970 554,15 грн.

12.02.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас врожаю 2018 року, насипом в кількості 514 505 кг., на загальну суму 1 970 554.15 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504120/2019/101312.

15.02.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №FC100119-3 Покупцю на суму 156 570,40 грн.

17.02.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас врожаю 2018 року, насипом в кількості 40 880 кг., на загальну суму 156 570.40 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504120/2019/101420.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № FC 100119-1 становить 2 462 096,35 грн.

29 січня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією PASTEL TRADE SPOLKA Z OGRANICZONA O DPOWIEDZIALNOSCIA (Покупець) було укладено Контракт №FC 290119-1, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу врожаю 2018 року українського походження.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 1250 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 4 750 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

29.01.2019 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

15.02.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №FC290119-1 Покупцю на суму 1 623 854.00 грн.

17.02.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас врожаю 2018 року, насипом в кількості 427 330 кг., на загальну суму 1 623 854.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504120/2019/101419.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № FC 290119-1 становить 1 623 854.00 грн.

В цілому, Позивачем було здійснено поставку Компанії PASTEL TRADE SPOLKA Z OGRANICZONA O DPOWIEDZIALNOSCIA Товару на загальну суму 38 692 655, 45 грн. (тридцять вісім мільйонів шістсот дев`яносто дві тисячі шістсот п`ятдесят п`ять гривень 45 коп.)

У подальшому, 05.09.2019 року між Позивачем (Кредитор), компанією «PASTEL TRADE SPOLKA Z OGRANICZONA O DPOWIEDZIALNOSCIA» (Первісний Боржник) та компанією «VelcarEstate LP» (Новий Боржник) було укладено Договір переведення боргу №040119, відповідно до умов якого Первісний боржник передав, а Новий Боржник прийняв на себе зобов`язання по виплаті Позивачу (Кредитору) заборгованості на суму 38 692 655,45 грн. (тридцять вісім мільйонів шістсот дев`яносто дві тисячі шістсот п`ятдесят п`ять гривень 45 коп.), що виникла за контрактами №№FC 080119-1 від 08.01.2019., FC 080119-2 від 08.01.2019., FC 080119-3 від 08.01.2019., FC 100119-1 від 10.01.2019., FC 150918 від 15.09.2018., FC 290119-1 від 29.01.2019., SFM 030119 від 03.01.2019., SFM 120918 від 12.09.2018., SFО 030119 від 03.01.2019., SFО 120918 від 12.09.2018., що були укладені між Кредитором та Первісним Боржником. Відповідно до п. 1.3 вказаного Договору, Новий Боржник (Відповідач 2) зобов`язаний виплатити Кредитору (Позивачу) заборгованість в сумі 38 692 655,45 грн. Тобто, з урахуванням Договору про переведення боргу №040119, заборгованість Відповідача 2 перед Позивачем за контрактами №№FC 080119-1 від 08.01.2019., FC 080119-2 від 08.01.2019., FC 080119-3 від 08.01.2019., FC 100119-1 від 10.01.2019., FC 150918 від 15.09.2018., FC 290119-1 від 29.01.2019., SFM 030119 від 03.01.2019., SFM 120918 від 12.09.2018., SFО 030119 від 03.01.2019., SFО 120918 від 12.09.2018., становить 38 692 655, 45 грн. (тридцять вісім мільйонів шістсот дев`яносто дві тисячі шістсот п`ятдесят п`ять гривень 45 коп.).

24 вересня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією NORINVEST UNIVERSAL LP (Покупець) було укладено Контракт №MW240918-1, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити пшеницю 5, 6 класу врожаю 2018 року українського походження.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 2000 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 10 000 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

24 вересня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

29.10.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №MW240918-1/1 Покупцю на суму 251 290,00 грн.

29.10.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю пшениці 5,6 класу, врожаю 2018 року, насипом та в мішках в кількості 50 258 кг., на загальну суму 251 290.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 № UA500120/2018/009194.

01.11.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №MW240918-1/2 Покупцю на суму 1 141 755, 00 грн.

01.11.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №MW240918-1/3 Покупцю на суму 3 185 725, 00 грн.

01.11.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю пшениці 5,6 класу, врожаю 2018 року, насипом та в мішках в кількості 865 530 кг., на загальну суму 4 327 480.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA500120/2018/009326.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № MW240918-1 становить 4 578 770,00 грн.

12 грудня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією NORINVEST UNIVERSAL LP (Покупець) було укладено Контракт №FC 121218-1, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу врожаю 2018 року українського походження.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 400 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 1 592 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

12 грудня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

02.01.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №FC121218-1 Покупцю на суму 401 303,40 грн.

04.01.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас врожаю 2018 року, насипом в кількості 100 830 кг., на загальну суму 401 303.40 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 № UA504120/2019/100096.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № FC 121218-1 становить 401 303.40 грн.

12 грудня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією NORINVEST UNIVERSAL LP (Покупець) було укладено Контракт №FC 121218-2 , відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу врожаю 2018 року українського походження.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 600 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 2 388 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

12 грудня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

02.01.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №FC121218-2 Покупцю на суму 1 536 877,00 грн.

03.01.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас врожаю 2018 року, насипом в кількості 386 150 кг., на загальну суму 1 536 877.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504120/2019/100078.

14.01.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №FC121218-2/2 Покупцю на суму 751 623,00 грн.

15.01.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас врожаю 2018 року, насипом в кількості 188 850 кг., на загальну суму 751 623.00грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504120/2019/100449.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № FC 121218-2 становить 2 288 500,00 грн.

12 грудня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією NORINVEST UNIVERSAL LP (Покупець) було укладено Контракт №FC 121218-3, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити кукурудзу 3-го класу врожаю 2018 року українського походження.

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 250 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 1 000 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

12 грудня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

14.01.2019 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру №FC121218-3 Покупцю на суму 946 900,00 грн.

15.01.2019 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю кукурудзи 3 клас врожаю 2018 року, насипом в кількості 236 725 кг., на загальну суму 946 900.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504120/2019/100466.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № FC 121218-3 становить 946 900,00 грн.

Усього Позивачем було здійснено поставку Товару компанії NORINVEST UNIVERSAL LP на загальну суму 8 215 473,40 грн. (вісім мільйонів двісті п`ятнадцять тисяч чотириста сімдесят три гривні 40 коп.).

У подальшому, 05.09.2019 року між Позивачем (Кредитор), компанією «NORINVEST UNIVERSAL LP» (Первісний Боржник) та компанією «VelcarEstate LP» (Новий Боржник) було укладено Договір переведення боргу №030119, відповідно до умов якого Первісний боржник передав, а Новий Боржник прийняв на себе зобов`язання по виплаті Позивачу (Кредитору) заборгованості на суму 8 215 473,40 грн. (вісім мільйонів двісті п`ятнадцять тисяч чотириста сімдесят три гривні 40 коп.), що виникла за контрактами №№MW240918-1 від 24.09.2018., FC121218-1 від 12.12.2018., FC121218-2 від 12.12.2018., FC121218-3 від 12.12.2018., що були укладені між Кредитором та Первісним Боржником. Відповідно до п. 1.3 вказаного Договору, Новий Боржник (Відповідач 2) зобов`язаний виплатити Кредитору (Позивачу) заборгованість в сумі 8 215 473, 40 грн. (вісім мільйонів двісті п`ятнадцять тисяч чотириста сімдесят три гривні 40 коп.). Тобто, з урахуванням Договору про переведення боргу №030119, заборгованість Відповідача 2 перед Позивачем за контрактами №№MW240918-1 від 24.09.2018., FC121218-1 від 12.12.2018., FC121218-2 від 12.12.2018., FC121218-3 від 12.12.2018. становить 8 215 473, 40 грн. (вісім мільйонів двісті п`ятнадцять тисяч чотириста сімдесят три гривні 40 коп.).

05 жовтня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією LANA LIMITED (Покупець) було укладено Контракт №MW051018-1, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити пшеницю 4, 5 ,6 класу врожаю 2018 року українського походження (Товар).

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 1000 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 4 430 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

05 жовтня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

05.11.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № MW051018-1 Покупцю на суму 3 255 017,81 грн.

07.11.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю пшеницю 4, 5 ,6 класу врожаю 2018 року, врожаю 2018 року, насипом в кількості 734 767 кг., на загальну суму 3 255 017,81 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 № UA504060/2018/004536.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № MW051018-1 становить 3 255 017,81 грн.

05 жовтня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією LANA LIMITED (Покупець) було укладено Контракт №MW051018-2, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити пшеницю 4, 5 ,6 класу врожаю 2018 року українського походження (Товар).

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 1000 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 4 450 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

05 жовтня 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

04.11.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № MW051018-2 Покупцю на суму 1 679 180,80 грн.

07.11.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю пшеницю 4, 5 ,6 класу врожаю 2018 року, врожаю 2018 року, насипом в кількості 377 344 кг., на загальну суму 1 679 180.80 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA504060/2018/004535. 30.11.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № MW051018-2/2 Покупцю на суму 99 479,75 грн.

07.12.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю пшеницю 4, 5 ,6 класу врожаю 2018 року, врожаю 2018 року, насипом в кількості 22 355 кг., на загальну суму 99 479.75 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 № UA504060/2018/005274.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № MW051018-2 становить 1 778 660,55 грн.

Усього Позивачем було здійснено поставку Товару компанії LANA LIMITED на загальну суму 5 033 678,36 грн. (п`ять мільйонів тридцять три тисячі шістсот сімдесят вісім гривень 36 коп.).

У подальшому, 05.09.2019 року між Позивачем (Кредитор), компанією «LANA LIMITED» (Первісний Боржник) та компанією «VelcarEstate LP» (Новий Боржник) було укладено Договір переведення боргу №010119, відповідно до умов якого Первісний боржник передав, а Новий Боржник прийняв на себе зобов`язання по виплаті Позивачу (Кредитору) заборгованості на суму 5 033 678,36 грн. (п`ять мільйонів тридцять три тисячі шістсот сімдесят вісім гривень 36 коп.), що виникла за контрактами №№MW051018-1 від 05.10.2018., MW051018-2 від 05.10.2018., що були укладені між Кредитором та Первісним Боржником. Відповідно до п. 1.3 вказаного Договору, Новий Боржник (Відповідач 2) зобов`язаний виплатити Кредитору (Позивачу) заборгованість в сумі 5 033 678,36 грн. Тобто, з урахуванням Договору про переведення боргу №010119, заборгованість Відповідача 2 перед Позивачем за контрактами №№MW051018-1 від 05.10.2018., MW051018-2 від 05.10.2018. становить 5 033 678,36 грн. (п`ять мільйонів тридцять три тисячі шістсот сімдесят вісім гривень 36 коп.).

13 листопада 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією Nimfeyasp.z.o.o (Покупець) було укладено Контракт №MW131118-1, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити пшеницю 5 ,6 класу врожаю 2018 року українського походження (Товар).

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 180 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 810 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

13 листопада 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

13.11.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № MW131118-1 Покупцю на суму 803 088,00 грн.

15.11.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю пшеницю 5 ,6 класу врожаю 2018 року, врожаю 2018 року, насипом в кількості 178464 кг., на загальну суму 803088.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 № UA500120/2018/009830.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № MW131118-1 становить 803 088,00 грн.

13 листопада 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією Nimfeyasp.z.o.o (Покупець) було укладено Контракт №MW131118-2, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити пшеницю 5 ,6 класу врожаю 2018 року українського походження (Товар).

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 55 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 275 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

13 листопада 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

27.11.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № MW131118-2 Покупцю на суму 275 935,00 грн.

28.11.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю пшеницю 5 ,6 класу врожаю 2018 року, врожаю 2018 року, насипом в кількості 55187 кг., на загальну суму 275 935.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA500120/2018/010326.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № MW131118-2 становить 275 935.00 грн.

21 листопада 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач, Продавець) та компанією Nimfeyasp.z.o.o (Покупець) було укладено Контракт №MW211118-1, відповідно до умов якого Продавець зобов`язується поставити, а Покупець прийняти і оплатити пшеницю 5 ,6 класу врожаю 2017 року українського походження (Товар).

Відповідно до п. 2.1 вказаного контракту кількість Товару становить 800 метричних тон +/-10% на вибір Покупця.

Відповідно до п.4.2 вказаного контракту загальна вартість контракту складає 4 000 000,00 грн. +/- 10 %.

П.5 вказаного контракту встановлює порядок розрахунків між сторонами контракту.

21 листопада 2018 року між сторонами вказаного Контракту було укладено Додаткову угоду №1/1, відповідно до умов сторони погодили п.11 Контракту в наступній редакції: даний Контракт регулюється й тлумачиться у відповідності до матеріального права України. Будь-які суперечки між сторонами щодо тлумачення, змісту чи виконання контракту чи з питань його розірвання підлягають вирішенню в Господарському судді Запорізької області. Мова судочинства є українська.

26.11.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № MW211118-1 Покупцю на суму 2 371 710,00 грн.

28.11.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю пшеницю 5 ,6 класу врожаю 2017 року, врожаю 2017 року, в мішках та насипом в кількості 474 342 кг., на загальну суму 2 371 710.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA500120/2018/010335.

27.11.2018 року Позивачем було виставлено рахунок – фактуру № MW211118-1/2 Покупцю на суму 1 763 220,00 грн.

28.11.2018 року Позивачем було здійснено поставку Покупцю пшеницю 5 ,6 класу врожаю 2017 року, врожаю 2017 року, в мішках та насипом в кількості 352 657 кг., на загальну суму 1 763 220.00 грн., що підтверджується декларацією за формою МД – 2 №UA500120/2018/010336.

Тобто, заборгованість Покупця перед Позивачем за Контрактом № MW211118-1 становить 4 134 930,00 грн.

Усього Позивачем було здійснено поставку Товару компанії «Nimfeyasp.z.o.o» на загальну суму 5 213 953,00 грн. (п`ять мільйонів двісті тринадцять тисяч дев`ятсот п`ятдесят три гривні 00 коп.).

У подальшому, 05.09.2019 року між Позивачем (Кредитор), компанією «Nimfeyasp.z.o.o» (Первісний Боржник) та компанією «VelcarEstate LP» (Новий Боржник) було укладено Договір переведення боргу №020119, відповідно до умов якого Первісний боржник передав, а Новий Боржник прийняв на себе зобов`язання по виплаті Позивачу (Кредитору) заборгованості на суму 5 213 953,00 грн. (п`ять мільйонів двісті тринадцять тисяч дев`ятсот п`ятдесят три гривні 00 коп.), що виникла за контрактами №№MW131118-1 від 13.11.2018., MW131118-2 від 13.11.2018., MW211118-1 від 21.11.2018., що були укладені між Кредитором та Первісним Боржником. Відповідно до п. 1.3 вказаного Договору, Новий Боржник (Відповідач 2) зобов`язаний виплатити Кредитору (Позивачу) заборгованість в сумі 5 213 953,00 грн. Тобто, з урахуванням Договору про переведення боргу №020119, заборгованість Відповідача 2 перед Позивачем за контрактами №№ MW131118-1 від 13.11.2018., MW131118-2 від 13.11.2018., MW211118-1 від 21.11.2018.становить 5 213 953,00 грн. (п`ять мільйонів двісті тринадцять тисяч дев`ятсот п`ятдесят три гривні 00 коп.).

06.09.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (Позивач) як Кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПАВЕР БАН» (Відповідач 1) як Поручителем було укладено Договір поруки б/н, відповідно до умов якого Поручитель поручається перед Кредитором за виконання обов`язку компанії «VELCARESTATELP» щодо оплати товару за Договорами:

- Договір переведення боргу № 010119 від 05.09.2019 року, що був укладений між Позивачем (Кредитором), компанією «LANALIMITED» (Первісний Боржник) та компанією «VelcarEstateLP» (Новий Боржник);

- Договір переведення боргу №020119 від 05.09.2019 року, що був укладений між Позивачем (Кредитор), компанією «Nimfeyasp.z.o.o.» (Первісний Боржник) та компанією «VelcarEstateLP» (Новий Боржник);

- Договір переведення боргу №030119 від 05.09.2019 року, що був укладений між Позивачем (Кредитор), компанією NORINVESTUNIVERSALL.P. (Первісний Боржник) та компанією «VelcarEstateLP» (Новий Боржник);

- Договір переведення боргу №040119 від 05.09.2019 року, що був укладений між Позивачем (Кредитор), компанією PASTELTRADESPOLKAZORGANIZONAODPOWIEDZIALNOSCIA (Первісний Боржник) та компанією «Velcar Estate LP» (Новий Боржник);

- Контрактами №№ MW010918-1 від 01.09.2018., FC130918-7 від 13.09.2018.

Загальна сума вимог, за виконання яких поручився Відповідач 1 становить 63 174 864,74 грн.

Між тим, Відповідач 2 має наявний борг за договорами переведення боргу №№010119 від 05.09.2019., 020119 від 05.09.2019., 030119 від 05.09.2019., 040119 від 05.09.2019. та контрактами №№ MW010918-1 від 01.09.2018., FC130918-7 від 13.09.2018.не сплатив, що також підтверджується обома сторонами.

Відповідач 2 визнав позовні вимоги в повному обсязі, а тому суд приходить до висновку про наявність підстав для часткового задоволення позовних вимог, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.ч.1-3 ст.5 Закону України "Про міжнародне приватне право" у випадках, передбачених законом, учасники (учасник) правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин. Вибір права згідно з частиною першою цієї статті має бути явно вираженим або прямо випливати з дій сторін правочину, умов правочину чи обставин справи, які розглядаються в їх сукупності, якщо інше не передбачено законом. Вибір права може бути здійснений щодо правочину в цілому або його окремої частини.

Згідно з п.1 ч.1 ст.76 Закону України "Про міжнародне приватне право" суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.

Статтею 38 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність" передбачено, що спори, що виникають між суб`єктами зовнішньоекономічної діяльності, іноземними суб`єктами господарської діяльності у процесі такої діяльності можуть розглядатися судами України, а також за згодою сторін спору Міжнародним комерційним арбітражним судом та Морською арбітражною комісією при Торгово-промисловій палаті України та іншими органами вирішення спору, якщо це не суперечить чинним законам України або передбачено міжнародними договорами України.

У відповідності до вимог ч.1 ст. 9 Конституції України, які кореспондуються з вимогами ч.1 ст. 19 Закону України "Про міжнародні договори України" та ч.1 ст. 10 Цивільного Кодексу України, чинні міжнародні договори, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, є частиною національного законодавства України.

Згідно з ч.1 ст.1 Конвенції Організації Об`єднаних Націй про договори міжнародної купівлі-продажу товарів від 11.04.1980р. (дата приєднання Україною - 23.08.1989р., дата набуття чинності для України - 01.02.1991р.) ця Конвенція застосовується до договорів купівлі-продажу товарів між сторонами, комерційні підприємства яких перебувають у різних державах: коли ці держави є Договірними державами або коли згідно з нормами міжнародного приватного права застосовано право Договірної держави.

Договорами про переведення боргу№№010119 від 05.09.2019., 020119 від 05.09.2019., 030119 від 05.09.2019., 040119 від 05.09.2019. та контрактами №№ MW010918-1 від 01.09.2018., FC130918-7 від 13.09.2018.передбачено вирішення спорів, які виникають на їх підставі, в господарському суді Запорізької області на підставі норм матеріального та процесуального права України.

Відповідачем у даній справі є Компанія «VelcarEstate LP» зареєстрована в Обєднаному Королівстві Великобританія та Північної Ірландії.

Отже, виходячи з того, що в силу вимог Закону України "Про міжнародне приватне право" сторони - учасники правовідносин можуть самостійно здійснювати вибір права, що підлягає застосуванню до змісту правових відносин, приймаючи до уваги, що сторони, користуючись таким правом, визначили в договорі законодавство України як таке, що має застосовуватись до спірних правовідносин, господарський суд дійшов висновку, що в даному випадку мають застосовуватись саме норми законодавства України.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У п.1 ч.2 ст.11 ЦК України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обовязків є договір, який в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України є обовязковим для виконання сторонами.

Згідно з ч.1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.1 ст.248 Митного Кодексу України митне оформлення розпочинається з моменту подання органу доходів і зборів декларантом або уповноваженою ним особою митної декларації або документа, який відповідно до законодавства її замінює, та документів, необхідних для митного оформлення, а в разі електронного декларування - з моменту отримання органом доходів і зборів від декларанта або уповноваженої ним особи електронної митної декларації або електронного документа, який відповідно до законодавства замінює митну декларацію.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.257 Митного Кодексу України декларування здійснюється шляхом заявлення за встановленою формою (письмовою, усною, шляхом вчинення дій) точних відомостей про товари, мету їх переміщення через митний кордон України, а також відомостей, необхідних для здійснення їх митного контролю та митного оформлення. При застосуванні письмової форми декларування можуть використовуватися як електронні документи, так і документи на паперовому носії. Електронне декларування здійснюється з використанням електронної митної декларації, засвідченої електронним цифровим підписом, та інших електронних документів або їх реквізитів у встановлених законом випадках. Митна декларація та інші документи, подання яких органам доходів і зборів передбачено цим Кодексом, оформлені на паперовому носії та у вигляді електронних документів, мають однакову юридичну силу.

Згідно з ч.1 ст. 510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Пунктом 1 частини першої ст. 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

У відповідності до ч.1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 53 Конвенції Організації Об`єднаних Націй про договори міжнародної купівлі-продажу товарів передбачено, що покупець зобов`язаний сплатити вартість товару і прийняти поставку товару згідно з вимогами договору та цієї Конвенції.

Відповідно до ч.1 ст.610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч.1 ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив бо виконання зобов`язання або не виконав його у строк, вставлений договором або законом.

Станом на даний час Відповідач 2 своїх зобов`язань перед позивачем за Договорами переведення боргу№№010119 від 05.09.2019., 020119 від 05.09.2019., 030119 від 05.09.2019., 040119 від 05.09.2019. та контрактами №№ MW010918-1 від 01.09.2018., FC130918-7 від 13.09.2018.не виконав.

Розмір заборгованості відповідача 2 становить 63 174 864,74 грн. При цьому наявний розмір заборгованості, а також даний позов про стягнення цієї заборгованості визнані відповідачем 2 у підготовчому провадженні в повному обсязі.

Згідно з ч.ч. 1,4 ст.191 ГПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

За таких обставин, а також виходячи з того, що визнання відповідачем 2 позову не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД" підлягають задоволенню господарським судом в частині стягнення заборгованості з Компанія «VelcarEstate LP» в розмірі 63 174 864,74 грн..

Суд прийшов до висновку, що позовна вимога про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАВЕР БАН» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» штраф за договором поруки б/н від 06.09.19. в розмірі 2500,00 грн. не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.4 ст. 231 Господарського кодексу України, у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Оскільки, чинним законодавством не передбачено розмір штрафних санкцій за невиконання зобов`язання Боржника за договором поруки, так само як це не передбачено Договором поруки б/н від 06.09.19., то позовні вимоги про стягнення штрафу у розмірі 2500,00 грн. не підлягають задоволенню з огляду на їх безпідставність.

Суд прийшов до висновку, що позовна вимога щодо солідарного стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАВЕР БАН» заборгованості за вказаними вище Контрактами не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно з ч. 1 ст. 553 Цивільного кодексу України, За договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Відповідно до ч. 2 вказаної статті, порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Ч.2 ст. 554 Цивільного кодексу України - поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

У відповідності до положень п 1.2 вказаного вище договору поруки б/н від 06 вересня 2019 року, у випадку порушення Боржником обов`язку за основним договором, Боржник і Поручитель відповідають перед Кредитором як солідарні боржники.

Ч. 1 ст. 543 Цивільного кодексу України - У разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. ст. 610, 612 Цивільного кодексу України).

П.3.1. вказаного договору поруки передбачає, що поручитель зобов`язаний у разі порушення Боржником обов`язку за основним договором, самостійно виконати зазначений обов`язок Боржника перед Кредитором на підставі письмової вимоги Кредитора в 10-денний строк шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Кредитора. Враховуючи ту обставину, що матеріали справи не містять доказів направлення передбаченої письмової вимоги до Відповідача 1 самостійно виконати зобов`язання Боржника перед Кредитором, то, відповідно, у Відповідача 1 у даному випадку відсутній обов`язок щодо виконання зобов`язання щодо оплати товару за Контрактами.

У відповідності до пункту 4 частини 2 статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Поняття і види доказів викладені у статті 73 ГПК України, згідно якої доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (ст. 74 ГПК України).

Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ст. 79 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати за позовом покладаються на відповідача-2.

Керуючись ст. ст. 2, 10 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, статтями 3, 12, 20, 129, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Позов задовольнити частково.

Стягнути з Компанії «Velcar Estate LP» (COMPANY REGISTRATION No. SL 25405 Adress: MorningsideRoad, SouthLane, Edinburgh, UNITEDKINGDOM, EH2 3JG) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю«ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД» (02225, м.Київ, вул. Братиславська, будинок 52, офіс 220, ідентифікаційний номер юридичної особи 41483740, п/р НОМЕР_1 в ПАТ КБ «Земельний капітал», МФО 305880) за Договорами переведення боргу №№010119 від 05.09.2019., 020119 від 05.09.2019., 030119 від 05.09.2019., 040119 від 05.09.2019. та контрактами №№ MW010918-1 від 01.09.2018., FC130918-7 від 13.09.2018. заборгованість в розмірі 63 174 864,74 грн. (шістдесят три мільйони сто сімдесят чотири тисячі вісімсот шістдесят чотири) грн 74 коп.

Стягнути з Компанії «Velca rEstate LP» (COMPANY REGISTRATION No. SL 25405 Adress: MorningsideRoad, SouthLane, Edinburgh, UNITEDKINGDOM, EH2 3JG) на користь Державного бюджету (отримувач коштів: УК у місті Запоріжжі/Вознесенівс./22030101, код отримувача (код за ЄДРПОУ 38025409, банк отримувача Казначейство України (ЕАП), код банку отримувача (МФО) 899998, рахунок отримувача UA938999980000034311206083010, судовий збір у розмірі 666 587 (шістсот шістдесят шість тисяч п`ятсот вісімдесят сім) грн 00 коп.

Видати накази.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через Господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 17.10.2019 року.

Суддя О.О. Юлдашев