Рішення № 84899028, 26.09.2019, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" вересня 2019 р. м. Київ Справа № 911/1567/19

м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108

господарський суд Київської області

Господарський суд Київської області, одноособово, у складі судді Саванчук С.О., секретар судового засідання Кубей В.І., розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1

АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ,

адреса для листування: АДРЕСА_2

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Іванків"

08335, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Іванків, вул. Харківська, буд. 41, код ЄДРПОУ 31598621

адреса для листування: 08335, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Іванків, вул. Прорізна, 4-А,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Княжичі"

08335, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Іванків, вул. Харківська, 41, код ЄДРПОУ 34902269

про визнання договору недійсним

за участі представників сторін:

позивача - Тарасенко О.В. (посвідчення № 6921/10 від 05.09.2018, ордер серія ХВ № 000216 від 21.06.2019);

відповідача - 1 - не з`явився;

відповідача - 2 - Божок Д.В. (посвідчення № 3373 від 26.06.2008);

обставини справи:

До господарського суду Київської області (вх. № 1628/19 від 24.06.2019) надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Іванків" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Княжичі" про визнання договору недійсним.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.06.2019 позовну заяву залишено без руху та надано строк для усунення недоліків.

Через канцелярію господарського суду Київської області надійшла заява позивача (вх. № 13237/19 від 05.07.2019) про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.07.2019 позовну заяву прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 30.07.2019.

Через канцелярію господарського суду Київської області від відповідача - 2 надійшла заява про відкладення розгляду справи (вх. № 14828/19 від 30.07.2019).

Через канцелярію господарського суду Київської області від відповідача - 1 надійшла заява про розгляд справи без участі його представника (вх. № 14831/19 від 30.07.2019).

Ухвалою господарського суду Київської області від 30.07.2019 відкладено підготовче засідання у справі № 911/1567/19 на 17.09.2019.

Через канцелярію господарського суду Київської області від відповідача - 2 надійшов відзив на позов (вх. № 15217/19 від 06.08.19).

Через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. № 16146/19 від 23.08.2019).

У підготовче засідання 17.09.2019 з`явились представники позивача та відповідача - 2, представник відповідача - 1 не з`явився, судом належним чином повідомлений.

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.09.2019 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 26.09.2019.

Через канцелярію господарського суду Київської області від позивача надійшли письмові пояснення (вх. № 18065/19 від 23.09.2019).

У судове засідання 26.09.2019 з`явився представник позивача, який підтримав позовні вимоги та представник відповідача- 2, який заперечував проти задоволення позову, представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, про причини неявки суду не повідомили.

Відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 26.09.2019 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників, дослідивши докази та оцінивши їх у сукупності, суд -

встановив:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Княжичі» (далі - орендодавець, відповідач-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Іванків» (далі-орендар, відповідач-1) укладено договір найму № 01-05/11 від 30.05.2011 (далі - Договір).

Відповідно до пункту 1 Договору орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне користування майно, визначене в додатку № 1 до Договору.

Згідно з пунктом 4.1. Договору договір набирає чинності з 01.06.2011 та діє до 31.05.2012.

Пунктом 5.1 Договору визначено, що орендна плата та інші платежі за Договором вносяться орендарем за період фактичного перебування майна в користування останнього, починаючи з моменту (дати) підписання сторонами акту приймання-передачі майна та закінчуючи моментом підписання сторонами акту приймання - передачі (повернення) майна орендодавцем, включаючи і випадок дострокового припинення договору.

Відповідно до пункту 5.2. Договору розмір орендної плати за користування майном складає 155000,00 грн.

Згідно з пунктом 13.2 Договору всі зміни, доповнення та додатки до Договору дійсні, якщо вони здійснені в письмовій формі та належним чином підписані сторонами.

Додатковими угодами № 1 від 01.01.2012, № 2 від 31.05.2012, № 3 від 31.03.2013, № 4, № 5 від 01.06.2014, № 6 від 01.01.2015, № 7 від 01.04.2015, № 8 від 28.12.2015, № 9 від 28.01.2016, № 10 від 22.02.2016 вносились зміни в пункт 5.2 Договору відносно розміру орендної плати та продовжувався строк дії договору до 31.05.2016.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Іванків» від 05.04.2013 виключено ОСОБА_2 . зі складу учасників товариства, затверджено наступний склад учасників: ОСОБА_4. - 50%, ОСОБА_1 - 50%, затверджено нову редакцію статуту, переведено ОСОБА_2 на посаду фінансового директора, ОСОБА_4 призначено на посаду директора.

Короткий зміст позовних вимог

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір найму укладений з порушенням вимог статуту підприємства, оскільки, жодних рішень загальних зборів відносно надання директору ТОВ «Агрофірма «Іванків» на укладення зазначено договору не приймалось, хоча за пунктами 13.2., 14.5. статуту надання згоди на укладення таких договорів віднесено до виключної компетенції загальних зборів.

Аргументи ОСОБА_1 .

1. ОСОБА_1 стала учасником товариства 09.11.2012 на підставі рішення загальних зборів учасників, що підтверджується протоколом № 7 від 09.11.2012.

Відповідно до пункту 13.2. Статуту до виняткової компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, надання згоди на укладення договорів на суму понад 50000,00 грн., а також укладення договорів поруки, застави, оренди, позики, кредитних договорів та договорів придбання або відчуження об`єктів нерухомого та рухомого майна.

За пунктом 14.5. Статуту директор не має права без попереднього рішення Загальних зборів учасників товариства, оформленого у письмовій формі вчиняти правочини (укладати договори), на суму понад 50000,00 грн., а також укладати договори поруки, застави, оренди, позики, кредитних договорів та договорів придбання або відчуження об`єктів рухомого та нерухомого майна, незалежно від їх суми, окрім готової продукції.

Згідно з листом № 66 від 21.06.2019 Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Іванків» зазначено, що жодних рішень загальних зборів відносно надання директору згоди на укладення договору оренди нерухомого майна не приймалось.

Отже, з урахування наведеного, позивач вважає, що договір № 01-05/11 від 30.05.2011 укладений з перевищенням повноважень директора ТОВ «Агрофірма «Іванків», що є підставою для визнання цього договору недійсним.

2. Відносно аргументів відповідача -2 про конклюдентне схвалення спірного правочину, позивач зазначає таке.

Оскільки, відповідно до статуту, надання згоди на укладення договорів оренди належить виключно до компетенції загальних зборів учасників товариства, очевидно, що схвалення зазначеного правочину повинно бути вирішено загальними зборами, тобто, дії директора товариства відносно виконання договору та додаткових угод до нього не можуть вважатись його визнанням товариством.

3. Відносно аргументів відповідача-2 про застосування строків позовної давності позивачем зазначено таке.

Про існування спірного договору оренди ОСОБА_1 дізналась з ухвали Господарського суду Київської області від 14.06.2019 у справі № 911/1402/19, тобто, з урахуванням вимог статтей 257, 261 Цивільного кодексу України, очевидно, що строк позовної давності спливає - 14.06.2021.

Аргументи Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Княжичі»

1. Відповідно до акту приймання - передачі від 01.06.2011 відповідачем- 2 передано, а відповідачем-1 отримано майно, що є предметом Договору.

Відповідачем-1, на виконання умов Договору, сплачено орендну плату за користування нерухомим майном за період з 01.06.2011 по 01.06.2016.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Отже, з урахуванням того, що відповідач -2 користувався спірним нерухомим майном та сплачував орендну плату, очевидно, що Товариство «Агрофірма «Іванків» своїми діями схвалило зазначений договір, оскільки прийняло його умови до виконання.

2. Крім того, з правової природи договору оренди нерухомого майна вбачається, що фактичне користування майном на підставі договору оренди у разі визнання його недійсним унеможливлює застосування наслідків недійсності правочину відповідно до статті 216 Цивільного кодексу України, оскільки, використання майна - це дія безповоротна і відновити первісне положення сторін неможливо, відтак, спірний Договір може бути визнаний недійсним виключно на майбутнє.

3. Відповідно до статті 257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Тобто, з урахуванням дати включення позивача до учасників товариства - 09.11.2012 та дати звернення до суду - 24.06.2019, очевидно, що позивачем пропущено строк позовної давності, оскільки, з моменту набуття корпоративних прав, позивач мав змогу перевірити наявність укладених між товариством та іншими учасниками господарських договорів.

Норми права, що підлягають застосуванню

За приписами частин 1, 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України передбачається, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Отже, при вирішенні питання щодо недійсності правочину, суд, розглядаючи справу, має з`ясувати, чи були дотримані сторонами усі вимоги законодавства при його укладенні та чи наявні правові підстави, з якими закон пов`язує можливість для суду визнати такий правочин недійсним, виходячи із змісту позовних вимог та на підставі поданих сторонами доказів.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до статті 511 Цивільного кодексу України зобов`язання не створює обов`язку для третьої особи. У випадках, встановлених договором, зобов`язання може породжувати для третьої особи права щодо боржника та (або) кредитора.

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до частини 1 статті 632 Цивільного кодексу України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

Відповідно до частини 1 статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Згідно з статетю 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за користування майном.

Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з частиною 1 статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Частиною 1 статті 257 Цивільного кодексу України встановлено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Відповідно до частини 1 статті 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного сторонами у матеріалах справи та висновки суду за результатами розгляду справи

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Будівельна компанія «Княжичі» в особі директора Мазурка М.О., що діє на підставі Статуту та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Іванків» в особі директора Безшапкіна В.М., що діє на підставі Статуту, укладено договір найму № 01-05/11 від 30.05.2011, згідно з яким орендодавець передає, а орендар приймає у строкове платне користування майно, визначене в додатку № 1 до Договору.

Відповідно до пункту 4.1. Договору договір набирає чинності з 01.06.2011 та діє до 31.05.2012.

Згідно з пунктом 13.2 Договору всі зміни, доповнення та додатки до Договору дійсні, якщо вони здійснені в письмовій формі та належним чином підписані сторонами.

Відповідно до пункту 13.2. Статуту до виняткової компетенції загальних зборів учасників належить, зокрема, надання згоди на укладення договорів на суму понад 50000,00 грн., а також укладення договорів поруки, застави, оренди, позики, кредитних договорів та договорів придбання або відчуження об`єктів нерухомого та рухомого майна.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі, вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 Цивільного кодексу України). За системним аналізом норм статті 99 Цивільного кодексу України, статті 89 Господарського кодексу України, статтей 58, 59, 62, 63 Закону України "Про господарські товариства" виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). У зв`язку з наведеним, господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзац 2 частини 2 статті 98 Цивільного кодексу України), про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Додатковими угодами № 1 від 01.01.2012, № 2 від 31.05.2012, № 3 від 31.03.2013, № 4, № 5 від 01.06.2014, № 6 від 01.01.2015, № 7 від 01.04.2015, № 8 від 28.12.2015, № 9 від 28.01.2016, № 10 від 22.02.2016 вносились зміни в пункт 5.2 Договору відносно розміру орендної плати та продовжувався строк дії спірного Договору до 31.05.2016.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Іванків» від 05.04.2013 виключено ОСОБА_2 . зі складу учасників товариства, затверджено наступний склад учасників: ОСОБА_4 - 50%, ОСОБА_1 - 50%, затверджено нову редакцію статуту, переведено ОСОБА_2 на посаду фінансового директора, ОСОБА_4 призначено на посаду директора.

Тобто, з урахуванням дати укладення договору оренди 30.05.2011, подальшого погодження товариством умов даного договору, що підтверджується додатковими угодами №1 від 01.01.2012, № 2 від 31.05.2012, № 3 від 31.03.2013 та дати виникнення у позивача корпоративних прав на управління товариством, очевидно, що станом на моменту укладення спірного договору - 30.05.2011, позивач не мав корпоративних прав на управління товариством.

Суд зазначає, що з моменту підписання додаткових угод № 5 від 01.06.2014, № 6 від 01.01.2015, № 7 від 01.04.2015, № 8 від 28.12.2015, № 9 від 28.01.2016, № 10 від 22.02.2016 від позивача як учасника товариства, не надходило жодних заперечень відносно пролонгації договору, відповідачем-1 сплачувалась орендна плата на підставі зазначеного договору, а відповідачем -2 приймались платежі за спірним договором, що, у свою чергу, також свідчить про схвалення сторонами спірного договору, що виключає підстави для визнання його недійсним.

Крім того, як вбачається з ухвали господарського суду Київської області від 25.07.2019 у справі № 911/1402/19 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «КНЯЖИЧІ» № б/н від 31.05.2019 (вх. № 1457/19) про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА «ІВАНКІВ» заборгованості у розмірі 1295000,00 гривень., судом зазначено, що в обґрунтування позову позивач посилається на те, що сума, яка заявлена до стягнення, виникла у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем зобов`язань з внесення орендної плати за договором найму (оренди) № 01-05/11 від 30.05.2011 за період з 01.06.2016 по 30.04.2019 у зв`язку із продовженням фактичного користування орендованим майном після припинення строку дії зазначеного договору оренди.

Тобто, з урахуванням дати укладення договору № 01-05/11 - 30.05.2011, належним користуванням відповідачем-1 нерухомими майном та сплатою на рахунок відповідача -2 грошових коштів з орендної плати у період з 30.05.2011 по 30.05.2016, що підтверджує факт користування спірними приміщеннями, які є предметом договору, очевидно, що сторони своїми діями схвалили договір № 01-05/11 - 30.05.2011, а станом на подання даного позову до суду - договір припинив свою дію у зв`язку із закінченням строку, на який його було укладено.

Водночас, надавши оцінку всім аргументам і доводам сторін, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено факт недобросовісної або нерозумної поведінки відповідача, з огляду на те, що матеріали справи не містять доказів, які могли би викликати сумнів щодо повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Іванків» на час укладення договору № 01-05/11 - 30.05.2011, отже, контрагент за договором - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Княжичі» в особі директора ОСОБА_6 .. не знав і не міг знати про наявність обмежень повноважень директора ОСОБА_7 на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Іванків» станом на 30.05.2011, що за висновками суду, не спростовується зазначенням у спірному Договорі того, що директори діють на підставі статутів товариств, відтак, сторонам відомий зміст статутів один одного.

Також, суд дійшов висновку, що дії сторін спірного Договору, з огляду на обставини даної справи, не свідчать про відсутність реального наміру його укладення і виконання, матеріали справи не містять доказів невиконання сторонами умов укладеного договору або неприйняття платежів з орендної плати за спірним договором, повернення сплачених коштів відповідачу-1, що могло би свідчити про несхвалення та неприйняття до виконання такого договору сторонами, у тому числі, у період набуття позивачем корпоративних прав та наявності доступу до інформації щодо господарської діяльності товариства, очевидно, що позивач не довів наявності підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним спірного договору.

Крім того, суд зазначає про те, що при розгляді даної категорії спорів необхідно враховувати загальні приписи статтей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, оскільки за результатами розгляду спору про визнання недійсним правочину вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Судом враховано, що відповідно до частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема, тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до частини 3 статті 207 Господарського кодексу України, з урахуванням статті 236 Цивільного кодексу України, виконання господарського зобов`язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення. У разі, якщо за змістом зобов`язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов`язання визнається недійсним і припиняється на майбутнє.

Відповідно до правового висновку Верховного Суду України, викладеному у постанові від 01.07.2015 у справі №3-195гс15, договір оренди може бути визнаним недійсним лише на майбутнє, що обгрунтоване неможливістю проведення за ним двосторонньої реституції.

Оскільки, станом на момент подання позову у даній справи, строк дії договору № 01-05/11 від 30.05.2011 закінчився, тобто, договір припинив свою дію, відсутні правові пістави для визнання його недійсним на майбутнє, позивачем не обґрунтовано, яким чином його права та законні інтереси будуть поновлені шляхом визнання оспорюваного договору оренди недійсним на майбутнє, крім того, з огляду на вищевказане, неможливе визнання спірного Договору, виконання за яким, з огляду на його правову природу, не може бути повернуто, недійсним з моменту його виникнення, а фактичне виконання Договору підтверджується обставинами справи і не заперечується сторонами, суд дійшов висновку про недоведеність існування обставин, які зумовлюють недійсність оспорюваного правочину, що, в свою чергу, свідчить про відсутність правових підстав для задоволення позову.

З огляду на висновки суду про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог, позовна давність не підлягає застосуванню.

Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини", частиною 4 статті 11 Господарського процесуального кодексу України суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїз Торіха проти Іспанії» встановлено, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Оцінюючи подані до матеріалів справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, про відсутність підстав для задоволення позову.

Судовий збір за подання позовної заяви, в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на позивача в повному обсязі.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 73, 74, 76-80, 129, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

вирішив:

1. У задоволенні позову (вх. № 162/19 від 24.06.2019) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ,адреса для листування: АДРЕСА_2 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Іванків" (08335, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Іванків, вул. Харківська, буд. 41, код ЄДРПОУ 31598621, адреса для листування: 08335, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Іванків, вул. Прорізна, 4-А) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Княжичі" (08335, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Іванків, вул. Харківська, 41, код ЄДРПОУ 34902269) про визнання договору недійсним відмовити повністю.

2. Судові витрати позивача зі сплати судового збору повністю покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом 20 днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення складено 11.10.2019.

Суддя С.О. Саванчук