Рішення № 84727759, 23.09.2019, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.09.2019 м. Київ Справа № 910/8395/19

За позовом: товариства з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛЬНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ В УКРАЇНІ";

до: товариства з обмеженою відповідальністю "РЕЙЛТРАНСЛОГІСТІК";

про: визнання недійсним договору та стягнення 412.522,20 грн.

Суддя Балац С.В.

Секретар судового засідання Просов В.М.

Представники:

позивача: Письмак О.Є.;

відповідача: Грушовець А.С.

С У Т Ь С П О Р У:

Товариство з обмеженою відповідальністю "УНІВЕРСАЛЬНА ТРАНСПОРТНА КОМПАНІЯ В УКРАЇНІ" (далі - позивач) звернулося до господарського суду міста Києва із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "РЕЙЛТРАНСЛОГІСТІК" (далі - відповідач) про визнання недійсним договору та стягнення 414.829,80 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що укладений між сторонами спору договір про транспортно-експедиторське обслуговування від 21.05.2018 № 21/05-18 має бути визнаний судом недійсним на підставі приписів частини 1 статті 230 Цивільного кодексу України, враховуючи навмисне введення відповідачем позивача в оману щодо обставин, які мають істотне значення. Також позивачем заявлена вимога про стягнення з відповідача збитків в сумі 414.829,80 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.07.2019 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/8395/19 та вирішено розгляд справи здійснювати в порядку (за правилами) загального позовного провадження. Підготовче засідання призначене на 12.08.2019.

Відповідач скориставшись своїм правом, наданим ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відзив, яким позов відхилив з урахуванням фактичного надання послуг позивачу, які прийняті останнім без заперечень, а також відсутності заподіяння збитків позивачу.

До господарського суду надійшло клопотання відповідача про роз'єднання позовних вимог.

До господарського суду надійшло клопотання відповідача про залучення до участі у справі акціонерного товариства "УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Позивач скориставшись своїм правом, наданим ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, надав суду відповідь на відзив, в якій вказано про наявність умислу в діях відповідача щодо укладення оспорюваного правочину.

До господарського суду надійшла заява позивача про зменшення позовних вимог до 412.522,20 грн.

В підготовчому засіданні 12.08.2019 суд на місці ухвалив:

- прийняття до розгляду заяви позивача про зменшення позовних вимог;

- відхилення клопотання про роз'єднання позовних вимог;

- відхилення клопотання про залучення до участі у справі третьої особи без самостійних вимог;

- закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 02.09.2019.

В судовому засіданні 02.09.2019 суд на місці ухвалив: відкласти судове засідання на 16.09.2019.

В судовому засіданні 16.09.2019 оголошено перерву до 23.09.2019.

В судовому засіданні 23.09.2019 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши доводи уповноважених представників сторін по суті спору та дослідивши наявні докази у матеріалах даної справи, господарський суд міста Києва,

В С Т А Н О В И В :

Між позивачем, як клієнтом, та відповідачем, як експедитором, укладено договір про транспортно-експедиторське обслуговування від 21.05.2018 № 21/05-18 (далі - Договір/оспорюваний правочин), відповідно до предмету якого відповідач зобов'язується надавати позивачу транспортно-експедиторські послуги по організації перевезень вантажів та забезпеченню позивача залізничним рухомим складом - вагонами відповідача власними, орендованими, такими, що знаходяться під управлінням відповідача на інших законних підставах; оплаті залізничного тарифу та додаткових зборів, встановлених Укрзалізницею за перевезення вантажів позивача по залізничних шляхах загального користування на території України, країн СНД та Балтії (п. 1.2 Договору).

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до статей 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків (зобов'язань), які повинні виконуватися належним чином і у встановлений строк відповідно до вказівок закону, договору (ст. 526 Цивільного кодексу України), а одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Позивач вказує, що відповідачем здійснено введення позивача в оману при підписанні укладеного між сторонами спору Договору, оскільки, за твердженнями позивача, станом на дату підписання Договору діяли санкції щодо вагонів (власності акціонерного товариства "ВЕБ ЛІЗИНГ"), які за ним надавались відповідно до указу президента України від 14.05.2018 № 126/2018, яким введено в дію рішення ради національної безпеки і оборони України "Про застосування та скасування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)".

Виходячи з викладених вище обставин та наявних у матеріалах даної справи доказів, суд дійшов висновку, що позов задоволенню не підлягає з урахуванням такого.

Згідно приписів статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків (п. 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.13. "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Приписами ч. 1 статті 230 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Так відповідачем, на виконання Договору надані позивачу послуги, які прийняті останнім, що підтверджується актами наданих послуг, які підписані сторонами, скріплені відбитками їх печаток та наявні в матеріалах справи у вигляді засвідчених копій, а саме: від 01.08.2018 № 1 на суму 949.500,00 грн., від 01.08.2018 № 2 на суму 22.500,00 грн. та від 30.06.2018 № 3 на суму 4.447,80 грн.

В свою чергу, позивачем здійснено часткову оплату таких послуг на загальну суму 600.000,00 грн., що підтверджується виписками з рахунку відповідача, які наявні в матеріалах справи у вигляді засвідчених копій, а саме: від 26.06.2018 на суму 450.000,00 грн., від 06.07.2018 на суму 100.000,00 грн. та від 09.07.2018 на суму 50.000,00 грн.

Решта несплачених позивачем грошових коштів на користь відповідача за укладеним між сторонами спору Договором, є предметом спору у справі № 910/423/19.

Прийняття і дія указу президента України від 14.05.2018 № 126/2018, яким введено в дію рішення ради національної безпеки і оборони України "Про застосування та скасування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" є загальновідомою обставиною, а сам такий указ є загальнодержавним ненормативним актом, про що позивач знав або мав знати під час підписання Договору. Дія зазначеного указу також, як і дія будь-якого закону, не вважається обставиною, так я к дія законодавчих актів України не є обставинами, про які йде мова у статті 230 Цивільного кодексу України.

Крім того, визначення конкретних вагонів, які мали б використовуватися за оспорюваним правочином не відносяться до суттєвих умов договору та, відповідно, інформація щодо таких вагонів не може вважатися обставиною, яка має істосне значення в розумінні статі 230 Цивільного кодексу України.

Також, позивачем для мети доведення обману з боку відповідача не визначено в чому полягав умисел відповідача при укладенні Договору, що є суттєвим для наявності обману, враховуючи фактичне прийняття послуг від відповідача за Договором.

Станом на момент укладення Договору відповідач не знав та не міг знати про можливий арешт вагонів на підставі ухвали Шевченківського районного суду м. Києва від 23.07.2018 у справі 761/27352/18.

Вказані обставини свідчать про відсутність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Положенням частин 1, 2 ст. 22 Цивільного кодексу України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування.

Збитками є:

1) втрати, яких особа зазнала у зв'язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки);

2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Для застосування такої міри відповідальності, як відшкодування збитків, потрібна наявність повного складу цивільного правопорушення, як-то: протиправна поведінка, дія чи бездіяльність особи; шкідливий результат такої поведінки (збитки); причинний зв'язок між протиправною поведінкою та збитками; вина правопорушника. Протиправна дія чи бездіяльність заподіювача є причиною, а збитки, які виникли у потерпілої особи, - наслідком такої протиправної поведінки. Тобто, протиправна дія є причиною, а шкода - наслідком протиправної дії. Відсутність будь-якої з зазначених ознак виключає настання цивільно-правової відповідальності відповідача у вигляді покладення на нього обов'язку з відшкодування збитків.

Проте, позивачем не доведено заподіяння останньому відповідачем збитків, оскільки

- позивач не визначив, яке саме договірне зобов'язання порушив відповідач;

- позивачем не вказано причинно-наслідковий зв'язок між порушенням зобов'язання (яке не доведено) та збитками;

- позивачем не вказано в чому саме полягає вина відповідача. Сам факт арешту вагонів не є виною відповідача, при відсутності підозри та вироку суду у кримінальному провадженні;

- позивачем не доведено належними та допустимими доказами розмір збитків.

Так, позивач вказує, що розмір збитків підтверджується відомостями плати за користування вгонами № 030500001 та № 03050002, в той же час вагони, зазначені у відомостях відсутні в переліку вагонів затриманих згідно актів загальної форми № 6533 та № 6534.

Таким чином, позовна вимога про стягнення з відповідача збитків в сумі 412.522,20 грн. задоволенню не підлягає.

Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини суд дійшов висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають, оскільки, позивачем не доведено навмисного його введення відповідачем в оману та не доведено наявність сукупності всіх складових, необхідних для відшкодування збитків.

Приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Враховуючи приписи пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 233, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва,

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили та може бути оскаржено в порядку та строки встановлені ст.ст. 241, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 03 жовтня 2019 року

Суддя С.В. Балац