YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди місто Київ

/

Господарський суд м. Києва

Ухвала суду № 84664382, 26.09.2019, Господарський суд м. Києва

Дата ухвалення

26.09.2019

Номер справи

910/8323/19

Номер документу

84664382

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

1) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЛІЗИНГОВА КОМПАНІЯ "ДАН-АВТО"

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

26.09.2019Справа № 910/8323/19

За позовом: ОСОБА_1

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто";

2) ОСОБА_2 ;

3) ОСОБА_3 ;

4) ОСОБА_4 ;

третя особа-1: Відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації;

третя особи-2: Державний реєстратор Державного підприємства "Київоблреклама" ОСОБА_5,

третя особа-3: Державний реєстратор Комунального підприємства "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Панченко Юлія Олександрівная;

третя особа-4: Державний реєстратор Комунального підприємства "Реєстраційна служба" Маломощаницької сільської ради Здолбунівського району Рівненської області Касюк Віктор Васильович;

третя особа-5: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Легкий Вадим Володимирович

про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину

Суддя Стасюк С.В.

Секретар судового засідання Цубера Ю.Ю.

Представники сторін:

від позивача Риженко Д.М. (ордер КВ № 437279 від 25.06.2019) ;від відповідача - 1не з`явився;від відповідача - 2не з`явився;від відповідача - 3Медвідь О.П. (ордер КС № 505850 від 03.09.2019) ;від відповідача - 4не з`явився;третя особа-1не з`явився;третя особа-2не з`явився;третя особа-3не з`явився;третя особа-4не з`явився;третя особа-5не з`явився.ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі по тексту - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто" (надалі по тексту - відповідач-1), ОСОБА_2 (надалі по тексту - відповідач-2), ОСОБА_3 (надалі по тексту - відповідач-3) про:

1)застосування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом скасування реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", а саме:

-внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в установчих документах; 28.11.2018, 10741070006054778; ОСОБА_5 ; Державне підприємство "Київоблреклама"; зміна складу або інформиації про засновиків;

-внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не повязані зі змінами в усановчих документах; 28.11.2018, 10741050007054778; ОСОБА_5 ; Державне підприємство "Київоблреклама"; зміна складу або інформиації про засновиків.

2)визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", оформленого протоколом від 05.12.2018, з усіх питань порядку денного.

3)скасування реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", вчинених на підставі недійсних акту та рішення, а саме:

-державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 29.12.2018, 10701070008080293; ОСОБА_7 ; КП "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; інші зміни;

-внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в усановчих документах; 28.11.2018, 10701050009080293; ОСОБА_7 ; КП "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; зміна складу або інформації про засновників;

-внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов1язані зі змінами в усановчих документах; 29.12.2018, 10701070010080293; ОСОБА_7 ; КП "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; зміна керівника юридичної особи;

-внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в усановчих документах; 19.06.2019, 10701070016080293; ОСОБА_8 ; Комунальне підприємство "Реєстраційна служба" Маломощаницької сільської ради Здолбунівського району Рівненської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників.

4)визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", оформленого протоколом 20-06/2019 від 20.06.2019, з усіх питань порядку денного.

5)скасування реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", вчинених на підставі недійсних акту та рішення, а саме:

-державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 21.06.2019, 10701050017080293; Легкий Вадим Володимирович; Приватний нотаріус Легкий В.В.; зміна складу або інформації про засновників;

-державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 21.06.2019, 10701050018080293; Легкий Вадим Володимирович; Приватний нотаріус Легкий В.В.; інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;

-внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 21.06.2019, 10701070019080293; Легкий Вадим Володимирович; Приватний нотаріус Легкий В.В.; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що з власності ОСОБА_1 протиправно вибуло 100% корпоративних прав у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.07.2019 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено та заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, комісіям, технічним адміністраторам Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців і громадських формувань, іншим органам чи особам, які виконують функції в сфері державної реєстрації, проводити будь-які реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто".

Окрім того, ухвалою від 02.07.2019 Господарський суд міста Києва звернувся з запитом до Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС в м. Києві та Київській області із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_2 та до Органу реєстрації Мар`янівської сільської ради із запитом щодо доступу до персональних даних фізичної особи ОСОБА_3 .

03.07.2019 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі в якості співвідповідача ОСОБА_4 .

12.07.2019 до Господарського суду міста Києва від Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ЦМУ ДМС в м. Києві та Київській області надійшла відповідь на запит.

23.07.2019 до Господарського суду міста Києва від Органу реєстрації Мар`янівської сільської ради надійшла відповідь на запит.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 відкрито провадження у справі № 910/8323/19, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 03.09.2019 залучено до участі у справі як відповідача - 4 ОСОБА_4 та зобов`язано Орган реєстрації Спаської сільської ради надати інформацію про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_4 .

15.08.2019 до Господарського суду міста Києва від Органу реєстрації Спаської сільської ради надійшла відповідь щодо інформації про місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_4 .

19.08.2019 до Господарського суду міста Києва від третьої особи - 1 надійшло повідомлення.

27.08.2019 до Господарського суду міста Києва від відповідача - 2 надійшла заява про визнання позову.

03.09.2019 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог.

Представники відповідача-1,2, та третіх осіб в судове засідання 03.09.2019 не з`явились, про причини своєї неявки суд не повідомили, про дату та час слухання справи повідомлялись належним чином.

У судовому засіданні 03.09.2019 представник позивача підтримав подану заяву про збільшення розміру позовних вимог.

Представник відповідача-3 у судовому засіданні просив суд відкласти розгля справи.

Судом відкладено розгляд поданої заяви про збільшення розміру позовних вимог до наступного судового засідання.

У судовому засіданні 03.09.2019 розгляд справи було відкладено на 26.09.2019.

25.09.2019 до Господарського суду міста Києва від третьої особи - 5 надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

26.09.2019 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про огляд доказів за їх місцезнаходженням та клопотання про витребування у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації документів.

Розглянувши подану позивачем заяву про збільшення позовних вимог в якій позивач просить суд доповнити позовні вимоги, а саме:

-визнати незаконним рішення учасника № 09/07/2019 Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто" від 03.07.2019 з усіх питань порядку денного;

-скасувати реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", вчиненні на підставі недійсного рішення, а саме внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припиненння юридичної особи в результаті ліквідації; 09.07.2019, 10701100020080293; Анохіна Вікторія Михайлівна; Приватний нотаріус Анохіна В.М.

- витребувати на користь ОСОБА_1 з незаконного володіння ОСОБА_4 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто" розміром 100 % статутного капіталу.

Відповідно до ч. 1 ст. 113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Згідно приписів п. 2 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Враховуючи наведене, суд приймає до розгляду заяву про збільшення позовних вимог.

У судовому засіданні 26.09.2019 представник позивача підтримав заяву про огляд доказів за їх місцезнаходженням та подане клопотання про витребування доказів, в якому просив суд витребувати у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації документи реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто", ЄДРПОУ 39873573, що містяться в електронній формі, які стали підставою для проведення реєстраційних дій:

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.11.2018, 10741070006054778; ОСОБА_5 ; Державне підприємство «Київоблреклама»; зміна складу або інформації про засновників;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.11.2018, 10741050007054778; ОСОБА_5 ; Державне підприємство «Київоблреклама»; зміна складу або інформації про засновників;

- Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 29.12.2018, 10701070008080293; ОСОБА_7; КП «Правочин» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; інші зміни;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.11.2018, 10701050009080293; ОСОБА_7 ; КП «Правочин» Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; зміна складу або інформації про засновників;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 29.12.2018, 10701070010080293; ОСОБА_7 ; КП «Правочин» Мартенівської сільської ради Пулинського району Житомирської області; зміна керівнка юридичної особи;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 19.06.2019, 10701070016080293; ОСОБА_8 ; Комунальне підприємство "Реєстраційна служба" Маломощаницької сільської ради Здолбунівського району Рівненської області; зміна керівника юридичної особи, зміна складу або інформації про засновників;

-Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 21.06.2019, 10701050017080293; Легкий Вадим Володимирович; Приватний нотаріус Легкий В.В.; зміна складу або інформації про засновників;

-Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 21.06.2019, 10701050018080293; Легкий Вадим Володимирович; Приватний нотаріус Легкий В.В.; інші зміни, зміна складу або інформації про засновників;

-Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 21.06.2019, 10701070019080293; Легкий Вадим Володимирович; Приватний нотаріус Легкий В.В.; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи;

-Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті ліквідації; 09.07.2019, 10701100020080293; Анохіна Вікторія Михайлівна; Приватний нотаріус Анохіна В.М.,

Зокрема але не виключно:

-Копію рішення учасника №23/11/-18 від 23.11.2018 року;

-Копію Акту прийому-передачі від 23.11.2018 року;

-Копію рішення учасника від 05.12.2018 року;

-Копію акту прийому-передачі від 05.12.2018 року;

-Копію рішення учасника від 20.06.2019 року;

-Копію акту прийому-передачі від 20.06.2019 року;

-Копія рішення від 09.07.2019 року.

Представник відповідача-3 у судовому засіданні заперечив проти поданої заяви про огляд доказів за їх місцезнаходженням та клопотання про витребування у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації документів.

Судом відкладено розгляд поданої заяви про огляд доказів за їх місцезнаходженням у справі до наступного судового засідання.

В судовому засіданні 26.09.2019 року судом було розглянуто клопотання про витребування у відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації документів та вирішено задовольнити його, враховуючи наступне.

Так, в силу приписів частини 1 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

При цьому, обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (частина 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України).

Частиною 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено, що однією з основних засад господарського судочинства є змагальність сторін.

Положення частини 3 статті 13 та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України визначають, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (частина 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України).

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Частинами 1-3 статті 80 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Водночас, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання (частини 1 та 2 статті 81 Господарського процесуального кодексу України).

Слід звернути увагу на те, що приписи статті 81 Господарського процесуального кодексу України не обмежують суд в праві витребувати необхідні для розгляду справи докази колом учасникiв даного судового процесу, тобто суд наділений правом витребувати такі докази також від iнших підприємств, установ та організацій, державних та інших органів чи посадових осіб, незалежно від їх участі у справі.

Необхідно враховувати, що за змістом системного аналізу приписів статей 86, 236, 277 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення законності та обґрунтованості судового рішення, на місцевий господарський суд покладено обов`язок всебічно та повно з`ясувати і дослідити обставини справи, що мають значення для її вирішення по суті.

Так, відповідно до частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

При цьому, згідно з пунктами 1 та 2 частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, є підставами для скасування або зміни судового рішення.

Таким чином, суд, розглядаючи справу, має вживати заходів до всебічного й повного встановлення обставин спору, що не суперечить принципу змагальності, оскільки останній відображається в змісті процесуальних прав та обов`язків осіб, що беруть участь у справі та реалізується в сукупності з принципами рівності, диспозитивності та безпосередності, проте суд наділяється в тому числі організаційно-розпорядчими повноваженнями, необхідними для здійснення ним функцій органу правосуддя та прийняття законних і обґрунтованих судових актів.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

У зв`язку з необхідністю забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись статтями 81, 120, 121, 177, 183 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1.Продовжити строк підготовчого провадження у справі № 910/8323/19 на тридцять днів.

2.В порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України витребувати у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації документи реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Лізингова компанія "Дан-Авто" (01103, м. Київ, вулиця Чорногірська, будинок 14, офіс 51, ідентифікаційний код 39873573), що містяться в електронній формі, які стали підставою для проведення реєстраційних дій:

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.11.2018, 10741070006054778; ОСОБА_5; Державне підприємство «Київоблреклама»; зміна складу або інформації про засновників;